证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０４６

启明信息技术股份有限公司

第三届董事会２０１２年第六次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年１２月１０日１３：００以通讯形式召开了第三届董事会２０１２年第六次临时会议。本次会议的会议通知已于２０１２年１２月７日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，本次会议应参与表决董事９人，实际表决董事９人，会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

董事会成员以通讯表决的方式，做出了如下决议：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向一汽财务有限公司办理日常借款的议案》。

公司根据目前业务开展需要，保证现有项目顺利实施，同时降低银行借款产生的财务费用，提高公司财务办理效率，拟向受同一控股股东中国第一汽车集团公司控制的关联方一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）办理日常借款，借款金额为人民币（大写）贰仟万元整，借款期限为 ６个月，自公司第三届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过后，双方签订《流动资金借款合同》时计算，合同生效后分二次提取全部款项，其中自合同生效后于２０１２年１２月提取借款人民币壹仟万元整，于２０１３年１月提取借款人民币壹仟万元整，年利率为５．６％的固定利率，即起息日基准利率下浮１０％，在借款期限内，该利率保持不变。

由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一先生、尚兴中先生、李艰先生、付炳锋先生回避表决，非关联董事５人表决并一致通过了该议案。该事项不需提请公司股东大会审议。

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》。

由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一先生、尚兴中先生、李艰先生、付炳锋先生回避表决，非关联董事５人表决并一致通过了该议案。该事项需提请公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过后执行。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一二年十二月八日

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０４７

启明信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１２年第六次临时会议审议了关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的议案，按照《公司章程》的规定，董事会审议通过后，需提交股东大会审议。根据公司第三届董事会２０１２年第六次临时会议决议，公司拟于２０１２年１２月２６日召开公司２０１２年第五次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：２０１２年１２月２６日９：００

（二）会议地点：长春净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座２２０会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场会议

（五）会议投票方式：现场投票

（六）股权登记日：２０１２年１２月２４日

二、会议审议事项

（一）审议《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》。

以上议案内容详见本公司２０１２年１２月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《第三届董事会２０１２年第六次临时会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０４６）。

三、出席会议人员

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１２月２４日，截止２０１２年１２月２４日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二） 公司董事、监事、董事会秘书。

四、列席会议人员

（一）公司其他高级管理人员；

（二）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

五、参加会议登记办法

（一）登记时间：会议登记时间：２０１２年１２月２５日（上午８：３０－１１：００ ，下午１３：００－１６：００ ）。

（二）登记地点：启明信息技术股份有限公司资本运营部

（三）登记办法：

１、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月２５日１６：００ 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）

七、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、会务联系人：周远帆、洪小矢

邮箱ｚｙｆ＿ｑｍ＠ｆａｗ．ｃｏｍ．ｃｎ

联系电话：０４３１－８９０６３５７０ 传真：０４３１－８９６０３５４７

通讯地址：吉林省长春市净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座２０９室资本运营部

邮编：１３０１２２

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十一日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年１２月２８日召开的启明信息技术股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本人／公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案一、《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》

表决意见为：１、同意（ ） ２、反对（ ） ３、弃权（ ）

４、其他意见

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数：

股东账号：

受托人：（签字）

受托人身份证号：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０４８

启明信息技术股份有限公司

第三届董事会２０１２年第六次临时会议

关于增加２０１２年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）增加日常关联交易预计额度概述

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前日常关联交易实际完成情况，预计公司２０１２年部分日常关联交易方交易金额超出年初预计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将可能需增加预计额度的关联交易情况提交公司２０１２年１２月１０日召开的第三届董事会２０１２年第六次临时会议审议。公司董事长徐建一先生、董事尚兴中先生、李艰先生、付炳锋先生为公司关联董事，上述关联董事对增加日常关联交易预计额度事项回避了表决。

公司本次增加的２０１２年度日常关联交易预计额度根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过后执行。

（二）增加关联交易预计情况

１、销售商品、提供劳务情况表

单位：万元

２、日常关联交易实际发生情况

截至２０１２年６月３０日，公司与关联方累计发生关联销售金额１８，７１１．７２万元。本次未增加预计额度的２０１２年度日常关联交易仍按照年初预计发生额度执行。

二、关联方介绍

１、存在控制关系的关联方：

２、本公司联营企业情况

３、本公司的其他关联方情况

４、关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（１）关联交易的目的

公司作为汽车业ＩＴ企业，自身的发展与汽车工业的发展关联度较高，基于公司立足于汽车ＩＴ领域，为汽车业企业提供汽车业及汽车本身的信息化产品的行业特点，中国一汽做为汽车行业的龙头企业，中国一汽及其下属子公司是本公司重要的客户，稳固并扩大在上述客户的市场份额，对本公司的经营发展具有重要的意义。此外，通过与中国一汽及其下属子公司的战略合作在某种程度上将提高公司的经营独立性和独立面向市场的能力，因此公司必然要与中国一汽及其下属公司之间发生关联交易。

（２）关联交易对公司的影响

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

（１）公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

（２）公司本次补充预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

六、备查文件

１、第三届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

２、独立董事对公司增加２０１２年度日常关联交易预计额度事项的独立意见；

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十一日