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双良节能系统股份有限公司要约收购报告书摘要 2012-12-11 来源：证券时报网 作者：
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 上市公司名称：双良节能系统股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：双良节能 股票代码：６００４８１ 收购人名称：江苏双良科技有限公司 住 所：江苏省江阴市临港新城利港西利路１１５号 通讯地址：江苏省江阴市临港新城利港西利路１１５号 签署日期：２０１２ 年 １２ 月 １１ 日 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。 如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 重要内容提示 一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 上市公司名称：双良节能系统股份有限公司 股票简称：双良节能 股票代码：６００４８１ 股票上市地点：上海证券交易所 截至本报告书摘要签署日，被收购公司双良节能股本结构如下：
截至本报告书摘要签署日，双良节能发行在外的可转换债券面值为５２９．３万元，转股价格为１３．４８元／股，全部转股后的转股总数为３９２，６５６股。若上述可转债全部转股，则双良节能的股本结构如下：
二、收购人名称、住所、通讯地址
三、收购人关于要约收购的决定 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏双良科技有限公司于２０１２年１１月２６日召开临时董事会会议，于２０１２年１２月１０日召开临时股东会会议，审议通过了本次要约收购议案。 四、要约收购的目的 收购人对双良节能实施本次部分要约收购的原因为：首先，目前国家正大力促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长；其次，通过本次收购，使得双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。 五、收购人未来１２个月内继续增持双良节能股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中另有披露的信息外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置双良节能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况继续增持双良节能的可能，但上述增持应不以终止双良节能的上市地位为目的。 六、要约收购的股份的相关情况
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１１５，０００，０００股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。 对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数１１５，０００，０００股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数） 例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２３０，０００，０００股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１１５，０００，０００÷２３０，０００，０００）＝１５，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。 七、要约收购资金的有关情况 本次要约收购所需最高资金总额为７２，２２０．００万元人民币，本次要约收购资金来源于本公司自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股的资金用于本次要约收购。 收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计１４，４４４．００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计３０个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起３０个自然日。起始时间为２０１２年【】月【】日（包括当日），截止时间为２０１３年【】月【】日（包括当日），共计３０个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年【】月【】日、【】日、【】日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼 联系人：邹晓东、米晶晶 电话：０２１－５０１０６００６ 律师事务所：通力律师事务所 地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼 联系人：陈臻、陈鹏 电话：０２１－３１３５８６６６ 十、要约收购报告书摘要签署日期：２０１２年１２月１１日 收购人声明 １、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》（简称“《１７号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书； ２、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在双良节能系统股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在双良节能拥有权益； ３、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引； ４、收购人发出本次部分要约无任何附加条件，本次部分要约不会导致上市公司终止上市的风险； ５、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明； ６、收购人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 收购人介绍 一、收购人情况
江苏双良科技有限公司成立于１９９７年１２月，下设江苏双良科技有限公司热电分公司和江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。其中，热电分公司主要经营电力生产、供热、销售公司生产产生的煤渣、煤灰，除盐水；利港金属制品分公司暂无实际经营活动。此外，公司的主要控股子公司为友利控股、双良锅炉、蜀都大厦、蜀都实业、无锡同创、新能源装备和复合材料。其中，双良科技控制的核心公司是友利控股和双良锅炉，其具体情况如下： １、四川友利投资控股股份有限公司 四川友利投资控股股份有限公司（证券代码：０００５８４），注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街２０号，注册资本４０，８８８．００万元，法定代表人李峰林。缪双大先生为公司的实际控制人。经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理：房地产开发；自由房屋租赁；宾馆旅游项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）、城市客运（限分公司经营）。公司的主营业务为氨纶的生产和销售。 ２、江苏双良锅炉有限公司 江苏双良锅炉有限公司成立于２０００年３月３０日，专业从事锅炉、压力容器产品设计和制造。公司以先进的管理理念、一流的加工设备、高素质的员工队伍为基础，经过十余年的发展，已成为国内一流的、现代化的高科技企业。多年来先后获得火炬计划、高新技术企业、国家重点新产品、省名牌产品等荣誉称号。目前，双良锅炉拥有５，０００余家用户，产品遍布国内各地，是“中国绿色环保锅炉第一品牌”。 除友利控股和双良锅炉外，双良科技控制的其他公司基本情况如下：
二、收购人的股权控制关系及实际控制人 （一）收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署日，双良科技的股东及持股比例如下：
缪双大直接持有双良科技３５％股权，系双良科技的控股股东及实际控制人。 截至本报告书签署日，双良科技的股权关系如下图： ■ （二）收购人实际控制人介绍 １、实际控制人基本情况
２、实际控制人控制的核心企业和关联企业 实际控制人缪双大通过其控制的双良集团、双良科技、江苏利创和江苏澄利４家公司持有双良节能股份，占双良节能总股本的３７．０２％。双良科技的控股股东及实际控制人为缪双大，缪双大所控制核心企业如下： ■ 除双良科技及其下属企业外，其控制的核心企业和关联企业为江苏利创新能源有限公司、江苏双良集团有限公司及其下属企业，截至本报告书摘要签署之日，其基本情况如下： （１）江苏利创新能源有限公司
（２）江苏双良集团有限公司
缪双大先生通过双良集团间接控制的主要企业情况如下：
三、收购人最近三年财务状况 经审计，双良科技２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务状况的简要情况如下： 单位：元
四、最近五年内的合法合规经营情况 双良科技最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 五、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况 截至本报告书摘要签署之日，除持有双良节能股份外，双良科技还持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份的上市公司名单如下：
六、持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 收购人双良科技参与出资设立了无锡市长达双良科技小额贷款有限公司，出资额为１４，７００万元，出资比例为４９％。截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在其他持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。无锡市长达双良科技小额贷款有限公司的基本情况如下：
七、董事、监事、高级管理人员情况 双良科技董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购决定 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏双良科技有限公司于２０１２年１１月２６日召开了临时董事会会议，并于２０１２年１２月１０日召开了临时股东会会议，审议通过了本次要约收购议案。 二、收购目的 为进一步增强对双良节能的影响力，更好地促进双良节能发展，收购人计划对双良节能实施部分要约收购事项。收购人本次对双良节能实施部分要约收购主要基于如下原因：１、目前国家正大力促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长； ２、通过本次收购，使得双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。 三、未来１２个月内的增持计划 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置双良节能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况增持双良节能股份的可能，但上述增持将不以终止双良节能的上市地位为目的。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的所有专业机构名称 财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼 联系人：邹晓东、米晶晶 电话：０２１－５０１０６００６ 律师事务所：通力律师事务所 地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼 联系人：陈臻、陈鹏 电话：０２１－３１３５８６６６ 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见 “本财务顾问认为，收购人签署的本次《要约收购报告书》内容真实、准确、完整；收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格；收购人已获得了本次要约收购方案必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法，具备实际履行本次要约收购的能力；在收购人向中国证券监督管理委员会提交《要约收购报告书》后，待异议期届满，中国证券监督管理委员会未提出异议的，收购人即可公告其收购要约文件，履行本次要约收购程序。” 四、收购人聘请的律师发表的意见 “本所认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第五节 其他重大事项 截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。 收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 收购人不存在任何其他对双良节能股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 江苏双良科技有限公司 法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 马培林 年 月 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年12月11日
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