证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、 陕西建设机械股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚须国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  ２、 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（简称“建机集团”）。建机集团以现金认购，本次非公开发行股票构成关联交易。

  ３、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（２０１２年１２月１１日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．２３元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  ４、 本次非公开发行股票数量为１０，０００万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  ５、 本次非公开发行股票的募集资金总额为５２，３００万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金。

  ６、 建机集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

  ７、 本次发行完成后，建机集团持有的公司股份占公司已发行股份的比例由２４．９５％增至５６．０２％，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此公司股东大会批准建机集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，建机集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  ８、 本预案在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释义

  本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次发行的背景和目的

  陕西建设机械股份有限公司成立于２００１年，２００４年在上交所上市。公司是国内主要道路工程机械厂商之一，主营业务为道路工程机械的制造与销售，主要产品为摊铺机、铣刨机系列产品和钢结构产品。

  近年来，受国际金融危机、全球经济持续低迷、我国经济增速放缓等因素的影响，具有较强周期性特点的工程机械行业的经营环境出现不利变化。虽然公司２０１０年和２０１１年克服困难，实现连续盈利，但是面临的外部不利因素没有改观，所处经营环境仍然不容乐观。

  从公司内部情况看，由于多年来经营业绩不佳，公司累积亏损，经营发展所需资金主要依靠债务融资。最近几年，由于获得银行借款能力较弱，公司债务融资大多数来自煤化集团提供的借款。截至２０１２年９月３０日，公司对煤化集团的借款总额为３．２５亿元，母公司报表资产负债率达到７１．７８％。公司继续举债的空间有限，面临资金不足瓶颈，业务增长受到限制。

  基于上述情况，公司拟通过本次发行募集资金，用于偿还借款并补充流动资金，获得多重良好效果：降低资产负债率，改善公司资产结构；降低财务费用，增强公司的盈利能力；减少与实际控制人的资金往来，提高公司独立性。通过本次发行，公司将消除制约发展的主要因素，增强持续融资能力，为未来快速发展奠定基础。

  二、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为公司的控股股东建机集团。

  建机集团以现金认购本次发行的全部股票。

  三、发行股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  四、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（２０１２年１２月１１日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．２３元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  五、发行数量

  本次发行的股票数量为１０，０００万股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  六、募集资金金额和投向

  根据本次发行的股票数量（１０，０００万股）和发行价格（５．２３元／股），本次发行的募集资金总额为５２，３００万元（包含发行费用），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，具体计划为：３２，５００万元用于偿还公司对煤化集团的借款，４，５００万元用于偿还公司的银行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。

  七、限售期和上市地

  建机集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  限售期满后，本次发行的股票在上交所上市交易。

  八、滚存利润安排

  公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持有的股份比例共享。

  九、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过发行方案之日起１２个月。

  十、本次发行是否构成关联交易

  本次发行的发行对象为公司控股股东建机集团，构成关联交易。

  在公司第四届董事会第十次会议涉及本次发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

  十一、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司控股股东建机集团持有本公司２４．９５％的股份，重装集团持有建机集团１００％股权，煤化集团持有重装集团１００％的股权，为公司实际控制人。根据本次发行方案，建机集团认购本次发行的全部股票。本次发行后，建机集团持有公司股份的比例增加至５６．０２％，仍为公司控股股东；煤化集团通过重装集团、建机集团控制的公司股份比例增加至５６．０２％，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人及其控制权发生变化。

  十二、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

  本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚须国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象概况

  公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  注册地址：西安市新城区金花北路４１８号

  法定代表人：杨宏军

  成立日期：１９８９年１１月８日

  注册资本：１８，９２０万元

  二、相关主体股权控制关系

  ■

  三、主要业务范围及最近三年经营情况

  建机集团经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输。

  建机集团最近三年主要业务为综合服务、土地出租和股权投资管理。

  建机集团最近三年的主要财务数据如下（母公司报表）：

  单位：万元

  四、最近一年简要财务报表

  根据经希格玛所审计的建机集团２０１１年财务报告，建机集团２０１１年简要财务报表如下：

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

  （二）简要利润表

  单位：万元

  （三）简要现金流量表

  单位：万元

  五、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

  除建机集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，建机集团及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞争。

  六、本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  发行对象建机集团的控股股东为重装集团，实际控制人为煤化集团。

  ２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月，本公司未与重装集团发生重大关联交易，与建机集团、煤化集团之间的重大关联交易情况如下：

  （一）资产收购、出售

  单位：万元

  （二）资金往来

  单位：万元

  （三）关联担保

  １、银行借款担保

  煤化集团为本公司银行借款提供担保情况如下：

  ２、其他关联担保

  ２０１１年７月，本公司与华融金融租赁股份有限公司签订了《工程机械融资租赁合作协议》，开展融资租赁销售业务，合作期一年、合作规模为２亿元，煤化集团和建机集团为该融资租赁业务提供连带责任担保。

  ２０１２年７月，本公司与华融金融租赁股份有限公司续签了《工程机械融资租赁合作协议》，合作规模仍为２亿元，煤化集团和建机集团继续为该业务提供连带责任担保。

  第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

  建设机械与建机集团于２０１２年１２月９日签署了关于本次发行的《股份认购合同》，合同主要内容如下：

  一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  １、认购数量

  认购数量为公司本次发行数量，即１０，０００万股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  ２、认购价格

  认购价格为公司本次发行价格，即５．２３元／股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

  ３、认购方式

  建机集团以货币方式认购公司本次发行的全部股份。

  ４、支付方式

  建机集团将按照建设机械和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  ５、限售期

  建机集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  二、合同的生效条件及生效日期

  《股份认购合同》自建设机械、建机集团及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

  １、本次发行获得建设机械董事会审议通过；

  ２、《股份认购合同》获得建机集团董事会审议通过；

  ３、本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  ４、建设机械股东大会审议通过本次发行事项并批准建机集团免于以要约收购方式增持建设机械股份；

  ５、本次发行获得中国证监会的核准。

  三、违约责任条款

  任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  四、合同附带的保留条款、前置条件

  《股份认购合同》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行的募集资金总额为５２，３００万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金，具体计划为：３２，５００万元用于偿还公司对煤化集团的借款，４，５００万元用于偿还公司的银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。

  公司拟用募集资金偿还的借款的具体情况如下：

  本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况，可能自筹资金偿还部分借款，待募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金使用的必要性

  （一）降低资产负债率，改善公司资产结构

  由于多年来经营业绩不佳，公司累积亏损，经营发展所需资金主要依靠债务融资。截至２０１２年９月３０日，公司的资产负债率为７１．７８％。较高的资产负债水平削弱了公司的举债能力，影响公司经营安全性。

  本次发行的募集资金偿还借款和补充流动资金后，公司资产负债率和有息负债规模将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。以公司２０１２年９月３０日母公司报表财务数据为基准，按照５２，３００万元的募集资金量测算，３７，０００万元用于偿还对煤化集团及银行的借款，１５，３００万元用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下：

  单位：万元

  （二）降低财务费用，提升公司盈利能力

  随着公司经营规模的扩大，有息负债规模呈现攀升趋势，财务费用也相应上升，降低了公司整体的盈利水平。本次发行募集资金用于偿还部分借款后，有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。根据初步测算，偿还借款后公司每年可减少利息支出约２，３００万元，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用显著。

  （三）减少关联交易，提升公司独立性

  受宏观经济环境及工程机械行业传统销售模式影响，公司对流动资金的需求较大，而目前公司发展所需的资金主要依赖于债务融资，其中较大程度上依赖于煤化集团提供的借款。本次发行募集资金用于偿还对煤化集团的借款后，公司与煤化集团的资金往来将会大幅度减少，有助于提升上市公司的独立性。

  （四）消除主要制约因素，奠定未来快速发展的基础

  公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率以及紧张的流动资金等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构得到改善，流动资金得到补充。从短期来看，公司的资金压力将随流动资金的补充得以下降，经营压力也得到缓解；从中长期来看，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础。

  三、本次募集资金使用的可行性

  控股股东建机集团充分了解公司的财务困难和经营状况，对于公司摆脱困境并且持续发展充满信心，同意认购公司本次发行的全部股份。实际控制人煤化集团实力雄厚，看好公司未来发展前景，同意并支持建机集团参与公司本次发行。公司管理团队经验丰富、勤勉敬业，能够保证按照计划高效运用募集资金，并且利用本次发行带来的契机，推进公司的业务拓展和业绩提升。

  四、本次募集资金使用对公司的影响分析

  （一）对公司经营管理的影响

  由于公司业务的扩展对流动资金的需求较大，目前紧张的流动资金导致了公司的经营趋于保守。本次发行募集资金将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金，商业信用得到一定程度的提升。公司的经营战略及日常经营决策将趋于积极化，进入良性的运营与信用状态，有利于增强公司未来的持续经营能力。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，资产质量得到提高，资产结构将得到改善；同时，公司流动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

  （三）对公司盈利水平的影响

  本次发行募集资金部分用于归还借款后，将减少公司的利息费用支出，有助于提高公司的整体盈利水平。

  五、本次募集资金使用报批事项

  本次发行募集资金用于偿还借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合

  截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。因此，公司将在发行完成后按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  本次发行后，公司股权结构将相应发生变化。但建机集团在本次发行后仍将保持第一大股东地位，实际控制人仍为煤化集团，公司控制权不会发生变化。根据２０１２年９月３０日的股权结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变动，由于改善了财务状况，补充了营运资金，有利于扩大生产规模，预计主营业务收入占营业总收入的比重仍将保持现有水平或得到进一步提高。

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将大幅降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。

  本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司运用募集资金偿还借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。

  三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  本次发行中，建机集团认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，建机集团及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来新增关联交易。

  本次发行后，建机集团及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行后，公司控股股东建机集团及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  公司２０１２年９月３０日的母公司报表资产负债率为７１．７８％，以公司２０１２年９月３０日母公司报表财务数据为基准，按照５２，３００万元的募集资金量测算，本次发行募集资金到账后，公司的资产负债率降至４５．４８％；按照计划使用募集资金后，资产负债率进一步降至２６．４０％。本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，较大提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模打下财务基础，不会导致出现负债大量增加、负债比例过低和财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）宏观经济增速放缓风险

  本公司生产的工程机械产品，主要用于交通、市政等基础设施建设行业，公司未来的经营业绩与上述行业未来的发展变化具有相关性，其变化将直接影响对本公司产品的需求。中国宏观经济增速的放缓可能会导致交通、市政等基建工程减少，进而减少对本公司产品的需求，对本公司的主营业务造成不利影响。

  （二）市场竞争加剧风险

  本公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，随着经济全球化的进程，众多国内外品牌工程机械制造公司参与行业竞争，竞争程度不断加剧。本公司产品种类相对单一，规模较小，综合竞争实力不强。如果公司不能在经营规模、产品种类、技术水平等方面提高竞争力，激烈的市场竞争将会对公司的经营业绩造成不利影响。

  （三）部分技术许可到期风险

  ＴＩＴＡＮ８６２０型和ＴＩＴＡＮ７６２０型摊铺机是公司摊铺机系列产品的主导机型，２０１１年、２０１２年１－９月实现的销售收入分别占公司营业收入的５７．２８％和５０．７５％。上述两种机型的部分技术由沃尔沃ＣＥ公司许可使用，使用的商标“ＳＣＭＣ－ＡＢＧ”中含有沃尔沃ＣＥ公司拥有的“ＡＢＧ”品牌标识。建设机械与沃尔沃ＣＥ公司（或其关联企业）长期在摊铺机制造方面进行合作，根据双方之间现行有效的合作协议：沃尔沃ＣＥ公司许可建设机械协议有效期内继续使用沃尔沃ＣＥ公司（或其关联企业）所拥有或控制的若干技术、专有技术和其他知识产权，在中国大陆制造和销售ＴＩＴＡＮ８６２０型和ＴＩＴＡＮ７６２０型摊铺机（品牌为ＳＣＭＣ－ＡＢＧ，并涂上ＡＢＧ的黄黑特征色）。上述协议约定期限至２０１３年１２月３１日届满，如果合作期满不能续约，公司将不能继续使用沃尔沃ＣＥ公司的部分技术和含有“ＡＢＧ”的标识；使用自主技术和品牌，可能对部分型号摊铺机的市场销售产生不利影响。

  （四）应收账款回收风险

  受国家宏观经济增速放缓等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年９月３０日，公司应收账款余额分别为３０，７４３．７０万元、２４，００８．２９万元、３４，０１１．６０万元和４５，４６２．７６万元，占流动资产的比例分别为５５．４５％、４１．３６％、５５．４８％和６１．７９％，占总资产的比例分别为３６．６０％、２８．５８％、３９．２４％和４６．４０％。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。

  （五）流动资金不足风险

  受应收账款增加等因素的影响，公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月经营现金流量净额均较低，分别为－３，６４８．６４万元、１，９８２．９１万元、－１，５６９．５４万元和－６，５１６．８７元。在资产负债率持续处于较高水平的情况下，公司举债能力较弱，筹资活动现金流量净额不高，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月现金净流量分别为７，０９６．１３万元、－２，０１０．９１万元、－３，３１４．５８万元和－９９８．７８万元。公司货币资金存量不高，２０１２年９月３０日货币资金余额为４，７５０．８６万元。公司存在流动资金不足的风险。

  （六）进口配套件供应渠道单一的风险

  本公司摊铺机产品的重要配套件如发动机、液压系统等均需由国外进口，主要向沃尔沃ＣＥ公司采购或由该公司代为采购。２０１１年度、２０１２年１－９月进口配套件金额分别占当期总采购成本的６５．８３％和６３．３３％，公司存在进口配套件依赖单一供应渠道的风险。

  （七）融资能力不足风险

  ２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年９月３０日，公司资产负债率（母公司）分别为６４．５０％、６５．３１％、６６．７１％和７１．７８％，一直处于较高水平，公司举债能力和融资空间受到限制，成为扩大规模及增加研发投入的限制性因素。

  （八）汇率风险

  公司的生产经营均在中国境内，但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套件以欧元结算，如果未来欧元升值，公司生产成本将会上升。

  （九）大股东控制风险

  本次发行后，控股股东建机集团持有公司股份比例将从发行前的２４．９５％增加至５６．０２％，达到绝对控股。如果建机集团利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则其可能利用其控股股东地位作出不利于公司及公司其他股东的决策，影响公司及公司其他股东的利益。

  （十）审批风险

  本次发行方案已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门批复和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。

  第六节 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司于２０１２年８月９日召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》的第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，对与利润分配相关的事项作出详细的规定。

  修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  第三百零六条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  第三百零七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：

  １、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的１５％；

  ２、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的３０％。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  第三百零九条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  １、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

  ２、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

  ３、年末资产负债率超过６０％；

  ４、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

  ５、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的２０％，且超过１５０００万元。

  第三百零一十条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  １、公司累计可供股东分配的利润总额；

  ２、公司现金流状况；

  ３、公司的股本规模及扩张速度；

  ４、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  第三百零一十一条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

  １、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

  ２、公司经营状况发生重大变化；

  ３、为了维护股东资产收益权利的需要。

  第三百零一十二条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第三百一十三条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

  第三百一十四条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  第三百一十五条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

  第三百一十六条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  第三百一十七条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

  第三百一十八条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第三百一十九条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

  根据经希格玛所审计的财务报告，公司２００９年末、２０１０年末、２０１１年末的累计未分配利润分别为－１４，９５８．８１万元、－１３，４７９．１３万元、－１２，３９７．８３万元。由于公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度可供股东分配利润数均为负值，不具备分红条件，所以公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  截至２０１２年９月３０日，公司未分配利润为－１３，６１３．６２万元，存在未弥补亏损。公司将大力拓展业务，提高经营效益，并通过本次发行改善资产结构，提升公司业绩，弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  第七节 其他应披露的重大事项

  本次发行不存在其他应披露的重大事项。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月十日