证券时报多媒体数字报

股票代码：６００９８４ 股票简称：建设机械 编号：２０１２－０２９

陕西建设机械股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行对象：本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的唯一特定对象为公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）。

２、认购方式：特定对象以现金方式认购本次发行的股票。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１２年１２月４日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１２月１０日在公司三楼会议室召开。应到董事９名，实到８名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杨宏军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

二、经逐项表决，通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

３、发行数量

本次非公开发行的股数为１０，０００万股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

４、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（２０１２年１２月１１日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．２３元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

５、发行对象及认购方式

本次发行的唯一特定对象为建机集团。建机集团以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

６、募集资金总额

本次发行募集资金总额为５２，３００万元（含发行费用）。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

７、募集资金用途

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金，具体计划为：３２，５００万元用于偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司的借款；４，５００万元用于偿还公司的银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

８、限售期和上市地

建机集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

限售期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

９、滚存利润安排

公司在本次发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持有的股份比例共享。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

１０、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过发行方案之日起１２个月。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避。

详细内容见《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票预案》。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

四、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》

同意公司与控股股东建机集团签订附条件生效的《股份认购合同》。

公司独立董事段秋关、梁定邦和何雁明先生对本次非公开发行事项已发表了认可意见（意见附后）。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避。

合同主要内容见《陕西建设机械股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：２０１２－０３２）。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

五、通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避。

《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

六、通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、通过《关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次发行完成后，建机集团持有公司的股份占公司已发行股份的比例由２４．９５％增至５６．０２％。鉴于建机集团为公司控股股东，且已承诺自本次发行结束之日起的３６ 个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会提请公司股东大会批准建机集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

八、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》

为了合法、高效、有序的完成本次发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：

１、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

２、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议；

４、在本次发行完成之后，办理本次发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；

５、根据实际发行结果，修改《公司章程》中相应条款并办理工商变更登记手续；

６、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

７、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，有权根据新的规定，对本次发行的具体方案作相应调整；

８、授权办理与本次发行有关的其它事项；

９、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

九、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》

同意公司在２０１２年内向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借累计金额不超过１６，０００万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避。

上述议案尚须提交公司股东大会批准。

十、通过《关于在重庆银行西安分行和光大银行西安分行办理工程机械按揭业务的议案》

同意公司在重庆银行西安分行和光大银行西安分行申请办理工程机械按揭业务，授信额度均为人民币５，０００万元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

上述议案尚须提交公司股东大会批准。

十一、通过《关于在远东国际租赁有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案》

同意公司在远东国际租赁有限公司申请办理工程机械融资租赁业务，授信额度人民币３，０００万元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

上述议案尚须提交公司股东大会批准。

十二、通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１３年１月１０日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十日

陕西建设机械股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票事项的

独立意见

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和国家法律法规及公司章程赋予独立董事的职责，我们作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项发表意见如下：

一、本次发行有利于改善公司资产结构，降低财务费用，增强公司的盈利能力，减少与实际控制人的资金往来，提高公司独立性，加强持续融资能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。

二、本次发行涉及关联交易，公司召开董事会审议相关事项之前，已取得独立董事的认可；董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避；本次发行事项不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

三、独立董事同意公司本次发行相关事项。

独立董事：梁定邦

段秋关

何雁明

二〇一二年十二月十日

股票代码：６００９８４ 股票简称：建设机械 编号：２０１２－０３０

陕西建设机械股份有限公司董事会

关于召开２０１３年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１３年１月１０日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１３ 年１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００

３、股权登记日：２０１３年１月４日

４、现场会议召开地点：西安市金花北路４１８号公司一楼会议室

５、会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》；

５、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

６、审议《关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》；

８、审议《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；

９、审议《关于在重庆银行西安分行和光大银行西安分行办理工程机械按揭业务的议案》；

１０、审议《关于在远东国际租赁有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案》。

三、会议出席对象

１、截至２０１３年１ 月４日（星期五）下午１５：００交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

２、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件一），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

４、出席会议股东请于２０１３年１月７日、１月８日上午９时至１１时，下午１４时至１６时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

５、登记地点及信函地址

登记地点：西安市金花北路４１８号公司证券投资部

信函地址：西安市金花北路４１８号公司证券投资部

邮政编码：７１００３２

６、联系方式

联系人：白海红 石 澜

联系电话：０２９－８２５９２２８８

传真：０２９－８２５９２２８７

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理。

２、参与网络投票的程序事项

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。

（２）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则视为对该项议案弃权。

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

委托人姓名（名称）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

法人委托人（盖章）：

法定代表人（签字）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票日期：２０１３年１月１０日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００

二、投票代码：７３８９８４；投票简称：建机投票

三、股东投票具体程序

１、买卖方向为买入股票

２、表决方法

（１）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（３）分组表决方法

议案二中存在多个表决事项，如需以议案组进行一次性表决的，按以下方式申报：

四、在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

五、投票注意事项

１、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算；对于该股东未表决或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

４、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

５、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

(下转D6版)