证券时报多媒体数字报

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—０３２

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２０１２年１２月７日，四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）在公司十楼会议室召开第五届董事会第四次会议，应到会董事十一人，实到九人，独立董事高晋康先生和董事马青云先生因工作原因无法出席本次会议，分别委托独立董事盛毅先生和董事、副总经理兼董事会秘书曹川先生代为出席并对全部议案投赞成票。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３３号《四川路桥建设股份有限公司关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的对外投资公告》。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《关于路桥集团参股巴广渝高速公路项目的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３４号《四川路桥建设股份有限公司关于路桥集团投资参股巴广渝高速公路ＢＯＴ项目的对外投资公告》。

  因本议案构成关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了表决。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于路桥集团参股叙古高速公路项目的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３５号《四川路桥建设股份有限公司关于路桥集团投资参股叙古高速公路ＢＯＴ项目的对外投资公告》。

  因本议案构成关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了表决。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于审议铁投集团避免同业竞争细化说明的议案》

  为维护公司利益，避免同业竞争，公司控股股东铁投集团先后出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》，并在《关于避免同业竞争的补充说明》第二项内容中明确：“为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的ＢＴ 或ＢＯＴ 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的ＢＴ 或ＢＯＴ 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。”

  现为增强公司的主营业务，保障公司的施工利润稳定增长，铁投集团在上述避免同业竞争承诺及补充说明的基础上，出具了《关于避免同业竞争的细化说明》，内容如下：

  １、《关于避免同业竞争的补充说明》第二项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的ＢＴ或ＢＯＴ投资项目。

  ２、铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。（《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》具体详见公告编号为２０１２—０２７号 《四川路桥建设股份有限公司关于公司股东履行承诺有关情况的公告》）。

  因本议案构成关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了表决。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于放弃宜叙高速公路投资项目控股权的议案》

  由于该项目投资额较大，仅凭公司目前的资金能力无法满足独立或以控股方式投资的要求，会议审议同意公司及控股子公司放弃项目控股权，并同意全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体投标宜宾至叙永高速公路ＢＯＴ项目。

  因本议案构成关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了表决。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了《关于路桥集团与铁投集团联合投资宜叙高速公路项目的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３６号《四川路桥建设股份有限公司关于路桥集团与铁投集团联合投资宜叙高速公路项目的对外投资公告》。

  因本议案构成关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了表决。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于以施工类资产对路桥集团进行增资的议案》

  会议审议同意公司以２０１２年１２月３１日为基准日，以公司的施工类资产（包括分公司及直管项目资产，以及施工类子公司股权等）进行专项审计、评估，并根据评估结果对路桥集团进行增资。待审计、评估报告出具后，按公司《章程》的规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过了《关于审议路桥集团及其下属子公司２０１３年度内部担保额度的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３７号《四川路桥建设股份有限公司关于核定路桥集团及其下属子公司２０１３年度内部担保额度的公告》。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于终止投资自贡市板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目的议案》

  经公司２００８年２月１８日召开的２００８年度第一次临时股东大会审议批准，由公司独资设立四川通程建设开发有限责任公司（以下简称“通程公司”），以投资自贡市板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目（具体详见公司２００７－０２２、２００８－００２、２００８－００３和２００８－００５号公告）。由于国家宏观调控力度不断加大，金融危机持续恶化等客观条件的变化和影响，自贡市板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目已经不再具备实施的条件，会议审议同意公司终止《投资协议》的履行和该项目的实施，与自贡市政府签订《关于终止＜板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书＞的协议书》，并按相关规定对通程公司进行清算和注销。

  目前，自贡市高新区管委会现已代表自贡市政府，将通程公司为该项目前期共计投入的１５０万元项目建设资金，对通程公司予以如数退还，即公司目前已与自贡市政府就该项目的投资事宜已经结算完毕。由此，该投资项目的终止，不会给公司的生产经营造成影响。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于向铁投集团支付公司债券担保费用的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３８号《四川路桥建设股份有限公司关于向公司控股股东铁投集团支付公司债券担保费用的关联交易公告》。

  因本议案构成关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了表决。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》

  具体详见公告编号为２０１２－３９号《四川路桥建设股份有限公司关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的会议通知》。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１０日

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第四次会议独立董事意见

  我们作为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司以下事项发表如下独立意见：

  一、关于路桥集团参股巴广渝高速公路项目的独立意见

  同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）投资参股巴广渝高速公路项目。路桥集团投资参股该项目更有利于公司获得稳定的施工收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  二、关于路桥集团参股叙古高速公路项目的独立意见

  同意公司全资子公司路桥集团参股叙古高速公路项目ＢＯＴ项目。路桥集团投资参股该项目更有利于公司获得稳定的施工收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  三、关于避免同业竞争细化说明的独立意见

  公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于避免同业竞争的细化说明》，是对其之前所出具避免同业竞争承诺内容及补充说明相关概念的明确，有利于公司施工业务的稳定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  四、关于放弃宜叙高速公路投资项目控股权的独立意见

  同意公司放弃宜叙高速公路投资项目控股权，符合公司的实际情况和发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、关于路桥集团与铁投集团联合投资宜叙高速公路项目的独立意见

  同意公司全资子公司路桥集团参股宜叙高速公路项目ＢＯＴ项目。路桥集团投资宜叙高速公路ＢＯＴ项目，有利于公司获得更多的施工份额和收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、关于路桥集团及其下属子公司２０１３年度内部担保额度的独立意见

  按照《公司章程》等规定，公司对控股子公司核定的上述担保额度属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  七、关于向铁投集团支付公司债券担保费用的独立意见

  同意公司按本次债券的存续年限，根据铁投集团担保的债券实际发行总额，每年向铁投集团支付百分之零点五（０．５％）的担保费用，预计每年担保费用不超过７５０万元。决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  ■

  二○一二年十二月七日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２－０３４

  四川路桥建设股份有限公司

  关于路桥集团投资参股巴广渝高速公路ＢＯＴ项目的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：巴中至南充至广安高速公路ＢＯＴ项目。

  ● 投资金额：１５．８８亿元。

  ● 关联人回避事宜：因本次交易构成关联交易，关联董事回避了本议案的表决。

  ● 投资参股的前置条件：该项目现经核准的业主仍为铁投集团，变更巴广渝公司为项目法人的事宜还需取得四川省发改委的核准批复；同时，路桥集团参股巴广渝公司还需招标人的同意。

  ● 特别风险提示：

  １、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

  ２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响项目的整体投资收益。

  ３、可能影响公司损益的风险：路桥集团按３０％的比例参股巴广渝公司，根据会计政策，将按权益法进行核算，若项目亏损较大或亏损期限较长，可能会对公司的损益产生影响。

  一、对外投资概述

  本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）于２０１１年１０月中标巴中至南充至广安高速公路ＢＯＴ项目（以下简称“项目”），并全资设立了四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴广渝公司”），拟作为项目法人，负责该项目的投资与建设。２０１２年１２月７日，本公司召开第五届董事会第四次会议审议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称：“路桥集团”）按照项目资本金３０％的比例出资１５．８８亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）投资巴中至南充至广安高速公路ＢＯＴ项目。同时，路桥集团先行按巴广渝公司注册资本（目前为１０，０００万元）以４，２８６万元的金额增资，增资完成后，巴广渝公司注册资本为１４，２８６万元，其中铁投集团出资１０，０００万元，占７０％，路桥集团出资４，２８６万元，占３０％。巴广渝公司后续增资根据工程进度按股权比例同比进行。

  此项投资构成了关联交易，公司关联董事孙云先生和杨川先生回避了本议案的表决，公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。公司第五届董事会第四次会议对本项投资事项的表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此项投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  四川省铁路产业投资集团有限责任公司于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至２０１１年１２月３１日，铁投集团总资产７１１．４２亿元，净资产１７６．０８亿元，营业收入２２７．３１亿元，净利润１．０６亿元。

  三、投资标的基本情况

  １、项目法人的基本情况

  四川巴广渝高速公路开发有限责任公司于２０１２年１月９日成立，系铁投集团独资设立，注册资本１亿元，法定代表人孙云，经营范围为高速公路经营、管理、项目投资等。

  ２、项目的基本情况

  巴中至南充至广安高速公路是四川省高速公路网规划中重要的南北纵向干线公路和进出通道，在区域路网中居于重要地位。该项目路线起于巴中市元潭镇，于岳池县伏龙镇张家祠堂附近，接重庆市规划建设的重庆至广安高速公路。项目全长约２０８公里，全线采用四车道高速公路标准建设，设计速度８０公里／小时，路基宽度２４．５米。全线设特大桥５４０米／１座，大中桥３０，６８０米／１４８座，特长隧道４，１３０米／１座。

  该项目估算总投资１７６．４４亿元，其中项目资本金为５２．９３亿元，铁投集团出资３７．０５亿元，占７０％，路桥集团出资１５．８８亿元，占３０％。上述资本金根据项目建设进度分批到位，初步资金到位计划安排方案为：项目建设期每年到位金额占总金额的比例分别为４０％、４０％和２０％，其中资本金和银行贷款按照３０％：７０％的比例同比例到位。项目建设工期３年，计划于２０１５年建成运营。现该项目正积极进行前期工作，目前已完成概算批复。

  根据该项目工可报告测算，该项目在经营期内的税后净现值１０２．６６亿元，内部收益率８．７８％，资本金内部收益率９．１％，投资回收期２１．８９年。

  四、投资参股方案

  目前，对巴广渝公司正以２０１２年１１月３０日为基准日进行审计，预计审计结果将于公司２０１２年第三次临时股东大会召开前出具。巴广渝公司尚未开展具体经营活动，预计经审计的账面价值不会与其注册资本产生较大差异，故双方协商同意路桥集团先行按巴广渝公司注册资本（目前为１０，０００万元）１：１的标准以４，２８６万元的金额增资，增资完成后，巴广渝公司注册资本为１４，２８６万元，其中铁投集团出资１０，０００万元，占７０％，路桥集团出资４，２８６万元，占３０％。巴广渝公司后续增资根据工程进度按股权比例同比进行。

  鉴于项目建设过程中可能存在不确定因素，公司董事会提请股东大会授权路桥集团在巴广渝公司投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，可以按出资比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过１５％时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。

  该项目现经核准的业主仍为铁投集团，变更巴广渝公司为项目法人的事宜还需取得四川省发改委的核准批复；同时，路桥集团参股巴广渝公司还需招标人的同意。路桥集团以获得前述核准或同意，为投资参股项目的前置条件。

  五、投资参股对上市公司的影响

  １、经过公开招投标，路桥集团已中标为该项目大部分标段的施工总承包方，路桥集团参股成为该项目法人的股东，能够促使投资、施工的更好协调，有利于公司获得稳定的施工利润。

  ２、根据该项目工可报告测算，该项目具有一定的投资效益，参股该项目在经济效益上可行。

  由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  六、对外投资的风险分析

  １、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

  ２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

  ３、可能影响公司损益的风险：路桥集团按３０％的比例参股巴广渝公司，根据会计政策，将按权益法进行核算，若项目亏损较大或亏损期限较长，可能会对公司的损益产生影响。

  七、独立董事的意见

  公司的独立董事对本次对外投资暨关联交易事项在会前发表了独立意见，认为路桥集团投资参股该项目更有利于公司获得稳定的施工收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  １、第五届董事会第四次会议决议；

  ２、第五届董事会第四次会议独立董事意见。

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年１２月１０日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２－０３４

  四川路桥建设股份有限公司

  关于公司与四川南江矿业集团有限公司

  合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：增资控股四川南江新兴矿业有限公司６０％的股权等。

  ● 投资金额：１４，０６９．２９万元。

  ● 特别风险提示：

  １、市场风险：鉴于公司首次进入矿业领域，且与公司当前经营业务关联度不高，存在一定风险；矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，现有地质工作成果与资源储量实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异。

  ２、投资建设审批风险：标的资产中部分相关矿产资源仅有探矿权，项目开发还需按相关规定履行报建程序，存在一定不确定性。

  一、对外投资概述

  ２０１２年１２月７日，本公司召开第五届董事会第四次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的议案》。会议审议同意公司与四川南江矿业集团有限公司（以下简称“南矿集团”）合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目。同意公司和南矿集团以南矿集团的全资子公司四川南江新兴矿业有限公司（以下简称“新兴公司”）为平台公司，由公司以评估值为参考依据，用现金对新兴公司增资，以持有新兴公司６０％股权，南矿集团在新兴公司中持股比例为４０％；并由增资后的新兴公司收购南矿集团所持四川领航石墨制品有限公司（以下简称“领航公司”）和南江县磊鑫矿业有限公司（以下简称“磊鑫公司”）各１００％的股权。

  此项投资在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、合作事项相关主体的基本情况

  １、合作对方的基本情况

  四川南江矿业集团有限公司：该公司法人代表为岳俊聪，注册资本１３，０３０．６７万元，注册地址：南江县南江镇光雾山大道红星段４５８号，经营范围：开采、销售铁矿石（包括铁精矿、高炉原矿、高炉块矿），石材、物资仓储转运，饮食、住宿服务，副食品、石油成品油、烟（零售）酒糖、粮油及制品。销售五金交电、日用百货、汽车设备配件、矿山电器设备配件、钢材，农副产品（除专营）收购、销售，矿产品收购，石灰矿销售，计量称重。截止２０１１年１２月３１日，该公司未经审计的总资产５７，７３６．６０万元，净资产２６，７３０．０６万元，营业务收入３６，１８７．１８ 万元，净利润３，２４６．０８万元。

  ２、合作方案所涉各公司的基本情况

  （１）四川南江新兴矿业有限公司：该公司法人代表为岳俊聪，注册资本２，０００万元，注册地址：南江县南江镇光雾山大道红星段４５８号，经营范围：矿产品销售。新兴公司为南矿集团全资子公司，拥有霞石探矿权及钾长石探矿权。截止２０１１年１２月３１日，新兴公司总资产３，３１０．４０万元，净资产１，０８４．３８万元，营业收入４９．５５万元，净利润－６３４．０６万元。

  （２）四川领航石墨制品有限公司：该公司法人代表为魏建刚，注册资本３，０００万元，注册地址：南江县坪河乡建材工业园，经营范围：石墨制品加工、销售；矿山电器、矿山设备及配件销售。领航公司为南矿集团全资子公司，拥有石墨采矿权。截止２０１１年１２月３１日，领航公司总资产３，４８６．７７万元，净资产２，９１０．１６万元。该公司目前尚未开展具体经营活动，目前尚无营业收入。

  （３）南江县磊鑫矿业有限公司：该公司法人代表为岳俊聪，注册资本５００万元，注册地址：南江县南江镇光雾山大道红星段４５８号，经营范围：铁矿石选矿；销售：铁精矿、矿山电器、矿山设备及配件。磊鑫公司为南矿集团全资子公司，拥有磊鑫山铜铁矿探矿权。截止２０１１年１２月３１日，磊鑫公司总资产２，８００．２４万元，净资产４９８．４９万元。磊鑫公司目前尚未开展具体经营活动，现无营业收入。

  三、对外投资方案的主要内容

  经公司与南矿集团商定的方案为：

  １、经评估，合作范围内的新兴、领航、磊鑫三家公司评估值为１３，７１６．１２万元，双方协商作价为１３，４４８．８２万元。

  ２、公司按照持股比例以８，０６９．２９万元对新兴公司增资，新兴公司由原２，０００万元的注册资本变更为５，０００万元。其中本公司持有新兴公司３，０００万元注册资本，持股比例为６０％；南矿集团持有２，０００万元注册资本，持股比例为４０％。

  ３、由增资后的新兴公司以４，０６９．２９万元的价款，收购南矿集团所持领航公司和磊鑫公司各１００％股权。

  ４、双方商定，后期项目深加工还需投入资金１０，０００万元，公司按持股比例需出资６，０００万元，南矿集团按持股比例出资４，０００万元。

  根据上述方案内容，公司开展本合作事项，累计需投入１４，０６９．２９万元。上述增资扩股及股权收购工作完成后，即以新兴公司为平台开展矿产深加工项目的建设与经营活动。

  ５、双方确认，对南矿集团下属另一控股子公司南江县霞石矿业有限公司（以下简称“霞石矿业公司”） 拥有的采矿权及相关事项作出如下安排：霞石矿业公司现拥有霞石采矿权（采矿证号：Ｃ５１００００１０１０１２７１２００９４５６９），南矿集团承诺尽快协调、督促霞石矿业公司将其所持霞石采矿权转让至增资后的新兴公司或其子公司；在完成采矿权转让前的过渡期内，由双方另行签订协议，处理霞石矿业公司的生产经营问题。

  ６、新兴公司现有霞石探矿权（探矿证号：Ｔ５１１２００８０７０３０１０７１２）已过期，南矿集团承诺尽快办理完成该探矿权有效期的延长手续或申办采矿权证。

  ７、因历史原因，新兴公司出资收购的部分土地、房屋权属仍登记于其他单位名下，南矿集团承诺尽快协调相关部门将相应土地、房屋权属登记至增资后的新兴公司名下，并同时将其中土地的使用权类型由“划拨”变更为“出让”。

  四、交易标的资产价值情况

  １、以２０１２年１０月３１日为基准日，公司委托中瑞岳华会计师事务所对新兴公司、领航公司、磊鑫公司进行审计，并已出具专项审计报告。情况如下：

  单位：元

  ２、以２０１２年１０月３１日为基准日，四川华衡资产评估有限公司对新兴公司、领航公司、磊鑫公司股权价值进行评估并出具了评估报告。情况如下：

  单位：万元

  五、合作项目的矿业权情况

  １、新兴公司：（１）霞石：现有探矿权，证号：Ｔ５１１２００８０７０３０１０７１２，有效期至２０１２年９月３０日，目前正办理探矿权有效期延长或采矿权登记手续。该探矿权证登记的勘探面积为３．８９平方公里。２０１１年４月，中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队对该矿进行了扩大详查地质工作，对Ⅱ１、Ⅱ２、Ⅳ、Ⅵ、Ⅶ１、Ⅷ号矿体进行了资源量估算，其结果为：霞石矿资源量（３３２＋３３３）资源量３８４．１万吨，其中（３３２）资源量２０２．９万吨，（３３３）资源量１８１．２万吨。

  （２）钾长石：现有探矿权，证号：Ｔ５１３００９０１０３０２２８３７，有效期至２０１４年１月１４日。该探矿权证登记的勘探面积为３．２６平方公里。现中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队正在对矿区进行详查，待详查工作结束后，则可按审批后的详查储量办理采矿许可证。矿区普查评价时提交钾长石资源量３３３＋３３４资源量１１１７万吨。

  霞石主要用于玻璃、陶瓷制品生产及化工、油漆、涂料、橡胶、塑料行业，有助熔和增加玻璃熔体流动性的作用，是玻陶制品和精细化工行业的新材料。

  钾长石作为平板玻璃及各种玻璃制品原料，可降低玻璃熔化温度，节约纯碱，也是生产各种陶瓷、糖瓷、电瓷的坯料和釉料的主要原料。

  ２、领航公司：拥有石墨采矿权，证号：Ｃ５１００００２００９０７７１２００２９７２５，有效期至２０３９年６月２２日，该采矿证登记的开采面积０．６６５４平方公里，生产规模为８万吨／年。最近一次地质工作是由四川地矿局物探队于２００６年７月３０日提交的资源储量核实报告核实的保有资源量为：矿石量３２３．５８５６万吨，碳矿物量４７．０４３４万吨。其中，坪河矿区矿石量３１４．２４万吨（矿物量４５．４９８万吨）；向阳坡矿区矿石量９．３４５６万吨（矿物量１．５４５４万吨）。

  四川省西南大地工程物探有限公司于２００６年８月出具了《四川省坪河石墨矿矿山地质环境影响评价报告》。

  石墨广泛应用于冶金、机械、石油、化工、核工业、国防等领域，现主要用途为：制造耐火材料、导电材料、耐磨材料和润滑剂、密封材料、耐腐蚀材料及隔热、耐高温、防辐射材料等。近年来，石墨制品行业呈现出由初级产品向深加工方向发展的趋势，如高纯石墨、石墨乳、石墨烯、核石墨等，已成为高科技领域中新型复合材料的重要原料。

  ３、磊鑫公司：拥有磊鑫山铜铁矿探矿权，证号：Ｔ５１１２００８１２０２０２１２１１，有效期至２０１４年９月３０日。该探矿权证登记的勘探面积为２．５４平方公里。１９８０年１０月由四川地矿局４０７地质队提交了初步普查报告（原报告名称为四川省旺苍县李家河磁铁矿区茅坡子矿段）。该报告提交Ｄ级储量５３０．５万吨，经四川省地质局以川地质发（１９８０）６８０号文批准表内Ｄ级储量９７．８万吨（ＴＦｅ２２．３７％），表外Ｄ级２５２．６万吨（ＴＦｅ１２．１７％），合计Ｄ级３５０．４万吨（ＴＦｅ１５．０２％）。目前，该矿正由四川省地质矿产勘查开发局四Ｏ五地质队进行详查工作。

  针对上述矿业权情况，公司聘请了四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称“鑫铁公司”）就上述矿产项目的地质资源复核工作编制了《四川省南江县坪河石墨矿调查及技术经济评价报告》与《四川省南江县坪河霞石矿调查及技术经济评价报告》。报告结论为：通过实地调查、核对，坪河石墨矿区矿石资源量３２３万吨、矿物量４７万吨的结论基本可信；坪河霞石矿区扩大详查所获取的资源量明确可靠。报告建议：在后续的生产过程中可安排进一步的地质工作查明矿层情况，扩大资源储量。

  对于坪河钾长石（地质详查阶段）与磊鑫山铜铁矿（地质普查阶段），可在取得相关部门对现有地质工作成果的审批意见后，安排相应的地勘、工程可研、初设等工作，以启动项目建设。

  六、项目初步经济评价

  根据鑫铁公司报告，项目初步经济评价结果如下：

  石墨：石墨项目产品方案是中高碳细粒晶质石墨粉，含固定碳≥９０％，粒度≤－２００目，产品标号为ＬＺ（－）７４９０、ＬＺ（－）４５９０。主要用于导电、耐磨材料和精深加工项目基料。项目规划采矿能力３０万吨／年，选矿能力３０万吨／年，年产３．３５万吨－２００目以下细晶质中碳石墨精粉。项目总投资１３６９０．２９万元。其中：基建投资１２９４１．７９万元，生产流动资金７４８．５０万元。项目建设期２年，生产期７年，投资回收期６．４４年。财务评价认为：项目年销售收入１３４００万元，９年评估期内项目财务内部收益率（税后）为１２．８７％，财务净现值大于零，项目有一定盈利能力。

  霞石：霞石项目产品方案是霞石矿精粉。主要用于生产高端玻璃、陶瓷制品，以及化工、油漆、涂料、橡胶、塑料等精细化工行业。项目规划采矿能力１５万吨／年，选矿能力１５万吨／年，年产１１．９５万吨霞石精粉。项目总投资９９４９．４２万元。其中：建设投资８９４９．４２万元，流动资金１０００万元。项目建设期１年，生产期２１年，投资回收期４．６年。财务评价认为：项目年销售收入８３６５万元，８年评估期内投资财务内部收益率（税后）为２２．０９％，财务净现值大于零，项目有一定的盈利能力。

  钾长石与铜铁矿目前尚处于勘探阶段，暂不具备技术经济评价条件；待取得钾长石与铜铁矿地质工作成果、办理采矿许可手续后，即可启动项目投资开发工作。

  七、对外投资对上市公司的影响

  本次收购有利于公司培育新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。

  八、对外投资的风险分析

  １、鉴于公司首次进入矿业领域，且与公司当前经营业务关联度不高，存在一定风险；矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，现有地质工作成果与资源储量实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异。

  ２、标的资产中部分相关矿产资源仅有探矿权，且霞石探矿权已到有效期，需办理有效期延长或采矿权登记手续；同时，合作项目开发还需按相关规定履行报建程序，存在一定不确定性。

  九、备查文件目录

  １、第五届董事会第四次会议决议

  ２、《四川路桥建设股份有限公司四川南江矿业集团有限公司南江非金属矿及铜铁矿项目项目合作协议书（草案）》

  ３、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第３１６９号、中瑞岳华专审字［２０１２］第３１６７号和中瑞岳华专审字［２０１２］第３１６８号报告

  ３、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１２〕１７１号、川华衡评报〔２０１２〕１７２号和川华衡评报〔２０１２〕１７３号专项评估报告

  ４、《四川省南江县坪河石墨矿调查及技术经济评价报告》与《四川省南江县坪河霞石矿调查及技术经济评价报告》

  ５、相关矿业权证书

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年１２月１０日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２－０３５

  四川路桥建设股份有限公司

  关于路桥集团投资参股叙古高速公路ＢＯＴ项目的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：四川叙永至古蔺高速公路ＢＯＴ项目。

  ● 投资金额：６．１８亿元。

  ● 关联人回避事宜：因本次交易构成关联交易，关联董事回避了本议案的表决。

  ● 投资参股的前置条件：该项目现经核准的业主仍为铁投集团，变更叙古公司为项目法人的事宜还需取得四川省发改委的核准批复；同时，路桥集团参股叙古公司还需招标人的同意。

  ● 特别风险提示：

  １、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

  ２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响项目的整体投资收益。

  ３、可能影响公司损益的风险：路桥集团按２１．４４％的比例参股叙古公司，根据会计政策，将按权益法进行核算，若项目亏损较大或亏损期限较长，可能会对公司的损益产生影响。

  一、对外投资概述

  本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）于２０１１年１０月中标叙永至古蔺高速公路ＢＯＴ项目（以下简称“项目”），并全资设立了四川叙古高速公路开发有限责任公司（以下简称“叙古公司”），拟作为项目法人，负责该项目的投资与建设。２０１２年１２月７日，本公司召开第五届董事会第四次会议审议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称：“路桥集团”）按照项目资本金出资６．１８亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）投资叙永至古蔺高速公路ＢＯＴ项目；此外，泸州市人民政府将按安排平台公司（以下简称“泸州市政府”）累计出资４．１２亿元与路桥集团同时对项目进行投资。即路桥集团先行按叙古公司注册资本（目前为１０，０００万元）以３，３３６万元的金额增资，泸州市政府按叙古公司目前注册资本以２，２２３万元进行增资，本次增资完成后，叙古公司注册资本为１５，５５９万元，其中铁投集团出资１０，０００万元，占６４．２７％，路桥集团出资３，３３６万元，占２１．４４％，泸州市政府出资２，２２３万元，占１４．２９％。叙古公司后续增资根据工程进度按股权比例同比进行。

  此项投资构成了关联交易，公司关联董事孙云先生和杨川先生回避了本议案的表决，公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。公司第五届董事会第四次会议对本项投资事项的表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此项投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  四川省铁路产业投资集团有限责任公司于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至２０１１年１２月３１日，铁投集团总资产７１１．４２亿元，净资产１７６．０８亿元，营业收入２２７．３１亿元，净利润１．０６亿元。

  三、投资标的基本情况

  １、项目法人的基本情况

  四川叙古高速公路开发有限责任公司于２０１２年３月２３日成立，系铁投集团独资设立的项目公司，注册资本１亿元，法定代表人王忠林，经营范围为高速公路经营管理、项目投资等。

  ２、项目的基本情况

  叙永至古蔺高速公路项目是四川省高速公路网规划中的重要组成部分，也是出川的重要通道。该项目起于纳黔高速公路距离原震东互通４公里处的灯盏坪，止于古蔺县二郎镇岔角滩。项目全长约６６公里，全线采用四车道高速公路标准建设，设计速度８０公里／小时，路基宽度２４．５米。全线设特大桥２５１２米／４座，大桥１８１２６米／７２座，特长隧道３９１５米／１座。

  该项目估算总投资８２．３８亿元，其中项目资本金为２８．８３亿元，铁投集团拟出资１８．５３亿元，占６４．２７％，路桥集团拟出资６．１８亿元，占２１．４４％，泸州市政府出资４．１２亿元，占１４．２９％。上述资本金根据项目建设进度分批到位，初步资金到位计划安排方案为：项目建设期每年到位金额占总金额的比例分别为２０％、３０％、３０％和２０％，其中资本金和银行贷款按照３５％：６５％的比例同比例到位。项目建设工期４年，计划于２０１６年建成运营。现该项目正积极进行前期工作，目前已完成概算批复。

  根据该项目工可补充报告测算，该项目在运营期内的税后净现值２２．４９亿元，内部收益率６．７％，资本金内部收益率７．４４％，投资回收期２７．５８年。

  该项目采用ＢＯＴ方式建设，铁投集团于２０１１年１０月通过公开招标以２９年３３０天的收费期成功中标为该项目投资人，２０１２年３月２３日铁投集团全资设立叙古公司，负责该项目的投融资、建设、经营管理及移交等工作。

  四、投资参股方案

  目前，对叙古公司正以２０１２年１１月３０日为基准日进行审计，预计审计结果将于公司２０１２年第三次临时股东大会召开前出具。叙古公司尚未开展具体经营活动，预计经审计的账面价值不会与其注册资本产生较大差异，故双方协商同意路桥集团先行按叙古公司注册资本（目前为１０，０００万元）１：１的标准以３，３３６万元的金额增资，结合泸州市政府的增资情况，本次增资完成后，叙古公司注册资本为１５，５５９万元，其中铁投集团出资１０，０００万元，占６４．２７％，路桥集团出资３，３３６万元，占２１．４４％，泸州市政府出资２，２２３万元，占１４．２９％。叙古公司后续增资根据工程进度按股权比例同比进行。

  鉴于项目建设过程中可能存在不确定因素，公司董事会提请股东大会授权路桥集团在叙古公司投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，可以按出资比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过１５％时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。

  该项目现经核准的业主仍为铁投集团，变更叙古公司为项目法人的事宜还需取得四川省发改委的核准批复；同时，路桥集团参股叙古公司还需招标人的同意。路桥集团以获得前述核准或同意，为投资参股项目的前置条件。

  五、投资参股对上市公司的影响

  １、该项目正招标施工总承包方，路桥集团已进行投标。路桥集团具有公路工程总承包特级资质，且在高速公路施工业务方面具有较为丰富的经验和人才、技术优势，中标的可能性较大。若路桥集团中标，能够促使项目投资、施工的更好协调，有利于公司获得稳定的施工利润。

  ２、根据该项目工可补充报告测算，该项目具有一定的投资效益，参股该项目在经济效益上可行。

  由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  六、对外投资的风险分析

  １、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

  ２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

  ３、可能影响公司损益的风险：路桥集团参股叙古公司，根据会计政策，将按权益法进行核算，若项目亏损较大或亏损期限较长，可能会对公司的损益产生影响。

  七、独立董事的意见

  公司的独立董事对本次对外投资暨关联交易事项在会前发表了独立意见，认为路桥集团投资参股该项目更有利于公司获得稳定的施工收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  １、第五届董事会第四次会议决议；

  ２、第五届董事会第四次会议独立董事意见。

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年１２月１０日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２－０３６

  四川路桥建设股份有限公司

  关于路桥集团与铁投集团联合投资

  宜叙高速公路ＢＯＴ项目的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：宜宾至叙永高速公路ＢＯＴ项目。

  ● 投资金额：８．０１亿元。

  ● 关联人回避事宜：因本次交易构成关联交易，关联董事回避了本议案的表决。

  ● 投资项目的前提条件：路桥集团与铁投集团组成的投资联合体已经确定成为该项目投资人中标侯选人第一名，最终能否成为该项目投资人尚存在不确定性。路桥集团以联合体中标为投资项目的前提条件。

  ● 特别风险提示：

  １、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

  ２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

  ３、可能影响公司损益的风险：路桥集团按３０％的比例投资项目，根据会计政策，将按权益法进行核算，若项目亏损较大或亏损期限较长，可能会对公司的损益产生影响。

  一、对外投资概述

  ２０１２年１２月７日，本公司召开第五届董事会第四次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权审议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称：“路桥集团”）按照项目资本金３０％的比例出资８．０１亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位），投资四川宜宾至叙永高速公路ＢＯＴ项目（以下简称“项目”）。同时，路桥集团拟根据项目进度情况与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）按照投标联合体约定的出资比例共同设立项目公司，即拟成立的项目公司路桥集团与铁股集团的持股比例分别为３０％和７０％。

  鉴于项目建设过程中可能存在不确定因素，公司董事会提请股东大会授权路桥集团在项目公司投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按出资比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过１５％时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。

  此项投资构成了关联交易，公司关联董事孙云先生和杨川先生回避了本议案的表决，公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。

  此项投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、联合体合作方的基本情况

  四川省铁路产业投资集团有限责任公司于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至２０１１年１２月３１日，铁投集团总资产７１１．４２亿元，净资产１７６．０８亿元，营业收入２２７．３１亿元，净利润１．０６亿元。

  三、项目简介及联合投资方案

  （一）项目简介

  宜宾至叙永高速公路ＢＯＴ项目位于川、滇、黔三省结合部的宜宾市和泸州市境内，项目包含宜宾至叙永高速公路和宜叙、宜渝高速公路连接线两部分。其中，宜宾至叙永高速公路是《四川省高速公路网规划（２０１１年调整方案）》新增的７条东西横向路线之一——宜宾至习水高速公路的一段，其定位为通过贵州与珠三角、北部湾联接的一条出川达海大通道，支撑川南经济区成为四川经济发展的次增长极和支撑煤炭能源基地、白酒产业化基地建设。连接线是宜宾市规划的城市过境高速公路的重要组成部分，主要功能是进一步优化宜宾市周边高速公路网络，连接宜叙高速与宜渝高速，将宜叙高速接入高速公路网，方便高速公路间的交通流转换，提升整体路网效益。项目全长约１１０．０６公里，全线采用四车道高速公路标准建设，设计速度８０公里／小时，路基宽度２４．５米。

  根据项目工可报告测算，该项目在运营期内的税后净现值为２５．３２亿元，内部收益率为６．８８％，资本金内部收益率为７．９８％，投资回收期为２５．９３年。

  （二）联合投资方案

  该项目采用ＢＯＴ方式建设，项目估算总投资１０６．７８亿元，资本金按国家规定不少于总投资的２５％，即２６．７０亿元，铁投集团拟出资不少于１８．６９亿元，占７０％，路桥集团拟出资不少于８．０１亿元，占３０％。上述资本金根据项目建设进度分批到位。项目建设工期３年，计划于２０１６年建成运营。目前，路桥集团与铁投集团组成的投资联合体以２９年１１月２８天的收费期成为该项目投资人中标侯选人第一名，路桥集团与铁投集团正积极开展相关工作。

  若招标单位最终确定路桥集团与铁股集团组成的投资联合体成为该项目的投资人，经本公司２０１２年度第三次临时股东大会审议批准后，路桥集团将按照项目计划的投资方案，与铁投集团共同出资设立项目公司，并开展与该项目投资相关的其它工作。同时，为进一步增加项目投资效益，铁投集团及路桥集团已就该项目的合作事宜与项目招标人进行了多次磋商，争取获得该项目相关的投资优惠条件。

  路桥集团与铁投集团组成的投资联合体已经确定成为该项目投资人中标侯选人第一名，最终能否成为该项目投资人尚存在不确定性。路桥集团以联合体中标为投资项目的前提条件。

  四、对外投资对上市公司的影响

  １路桥集团成为该项目的投资人，根据《招标投标法实施条例》的规定以及项目招标文件的相关内容，路桥集团可不通过招投标直接成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。

  ２、据项目工可报告测算，该项目具有一定的投资效益，投资该项目在经济效益上可行。

  由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  五、对外投资的风险分析

  １、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

  ２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

  ３、可能影响公司损益的风险：路桥集团按３０％的比例投资项目，根据会计政策，将按权益法进行核算，若项目亏损较大或亏损期限较长，可能会对公司的损益产生影响。

  六、独立董事的意见

  公司的独立董事对本次对外投资暨关联交易事项在会前发表了独立意见，认为路桥集团投资宜叙高速公路ＢＯＴ项目，有利于公司获得更多的施工份额和收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  七、备查文件目录

  １、第五届董事会第四次会议决议；

  ２、第五届董事会第四次会议独立董事意见。

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年１２月１０日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—０３７

  四川路桥建设股份有限公司

  关于核定路桥集团及其下属子公司２０１３年度内部担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  １、有关董事会召开情况

  ２０１２年１２月７日，四川路桥建设股份有限公司以现场方式在公司十楼会议室召开第五届董事会第四次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议路桥集团及其下属子公司２０１３年度内部担保额度的议案》。

  ２、核定全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子公司２０１３年度内部担保额度情况

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）以及《公司章程》的有关规定，考虑到路桥集团及其下属子公司经营需要，降低融资成本，公司拟对路桥集团及其下属子公司核定２０１３年全年担保额度，具体如下：

  单位：亿元人民币

  注：上表中核定的四川自隆高速公路开发有限公司、四川内威荣高速公路开发有限公司的担保额度，主要用于该两家公司的项目贷款，所取得贷款将根据项目的建设进度在三年建设期中分批发放。

  二、被担保人基本情况

  １、四川公路桥梁建设集团有限公司，法定代表人：孙云，注册地址：成都市高新区九兴大道１２号，注册资本：十五亿元人民币，主要经营范围：对外承包工程：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程等。截至２０１１年１２月３１日，总资产２，８７６，８５２．６０万元，净资产３８６，４８３．２０万元，营业收入１，６３２，６２８．６１万元，净利润５０，０５０．９６万元。

  ２、四川川交路桥有限责任公司：法定代表人黄金平，注册地址是四川省广汉市北海路。注册资本：贰亿壹仟万元人民币，主营业务：公路、桥梁施工。截至２０１１年１２月３１日，总资产３９８，１７９．１５万元，净资产５０，７６９．８５万元，净利润２，３３３．４９万元，营业收入４３３，４１９．３９万元。

  ３、四川路桥华东建设有限责任公司：法定代表人杨如刚，注册地址是成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内，注册资本叁仟万元人民币，主营业务：公路、桥梁施工。截至２０１１年１２月３１日，总资产６２，９９７．６１万元，净资产７，０５１．１９万元，净利润２，２４０．２９万元，营业收入６１，５１０．０６万元。

  ４、四川路桥桥梁工程有限责任公司：法定代表人蔡乐军，注册地址是成都高新区九兴大道１２号四川路桥大厦５层，注册资本壹亿叁仟壹佰万元人民币，主营业务：公路、桥梁施工。截至２０１１年１２月３１日，总资产１０１，０７１．６３万元，净资产１２，３７６．２２万元，净利润–２，０７８．９８万元，营业收入１３０，８７６．３２万元。

  ５、重庆双碑隧道建设有限责任公司：法定代表人孙云，注册地址是沙坪坝区六洞村６３号附４号，注册资本贰亿壹仟万元人民币，主营业务：重庆双碑隧道工程建设。截至２０１１年１２月３１日，总资产６１，６２０．５８万元，净资产５１，０００．００万元，由于双碑隧道工程正在建设中，尚未实现收入。

  ６、四川视高天府新区建设投资有限责任公司：法定代表人冉铮海，注册地址是仁寿县视高经济开发区，注册资本：叁亿伍仟万元人民币，主营业务：视高起步区基础设施建设。截至２０１２年９月３０日，总资产１７，５０１．１８万元，净资产１７，５００．００万元，由于视高项目正在建设中，尚未实现收入。

  ７、四川自隆高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌，注册地址是自贡市汇东新区通达路１９４号，注册资本伍仟万元人民币，主营业务：自贡至隆昌高速公路投资、建设、经营。截至２０１２年９月３０日，总资产６，０７４．４２万元，净资产５，０００．００万元，由于自隆高速项目正在建设中，尚未实现收入。

  ８、四川内威荣高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌，注册地址是内江市东兴区新民村高庙子航空工业部六０七所内，注册资本伍仟万元人民币，主营业务：内江至威远至荣县高速公路投资、建设、经营。截至２０１２年９月３０日，总资产５，０２２．４９万元，净资产５，０００．００万元，由于内威荣高速项目正在建设中，尚未实现收入。

  三、内部担保额度的主要内容

  上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。

  上述担保仅限于路桥集团及其控股子公司在银行办理综合授信业务（主要包括贷款、票据、保函、资信证明等）提供担保的事项。

  本次预计路桥集团及其控股子公司的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，担保期限将根据正式签署的担保协议确定。在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

  上述担保为路桥集团及其控股子公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  四、董事会意见

  本次担保为路桥集团及其控股子公司的内部担保，公司董事会结合上述各被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，且各被担保公司均为公司的控股子公司，因此同意上述内部担保额度。

  公司独立董事就本次路桥集团及其下属子公司内部担保事项，在会前发表了独立意见，认为公司核定的控股子公司内部担保额度，属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，并符合《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２ 年９月３０日，本公司担保总额（包括对控股子公司的担保）为４６，９３０．４０万元，占公司净资产的１３．６１％。路桥集团对其控股子公司的担保总额为１，０２２，５００万元。前述担保均不存在逾期担保的情况。  

  六、备查文件目录

  １、第五届董事会第四次会议决议；

  ２、第五届董事会第四次会议独立董事意见。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年１２月１０日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２－０３８

  四川路桥建设股份有限公司

  关于向控股股东

  支付公司债券担保费用的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  ２０１２年８月２０日，本公司召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议同意公司公开发行规模为不超过人民币１５亿元（含１５亿元）的公司债券，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）为本公司本次发行的债券提供全额、无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司经中国证券监督管理委员会核准实际发行的公司债券总额，保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用，担保期限为本次债券存续期及到期日后六个月止。２０１２年１２月７日，本公司召开第五届董事会第四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向铁投集团支付公司债券担保费用的议案》。会议审议同意公司以铁投集团担保的公司债券实际发行总额（含本金及未按时支付利息、违约金等）为计价基础，按本次债券的存续年限，每年向铁投集团支付百分之零点五（０．５％）的担保费用，预计每年担保费用不超过７５０万元。

  此项交易构成关联交易，公司关联董事孙云先生和杨川先生回避表决，公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。

  二、关联方介绍

  １、四川省铁路产业投资集团有限责任公司于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产７１１．４２亿元，净资产１７６．０８亿元，营业收入２２７．３１亿元，净利润１．０６亿元。

  三、关联交易合同的主要条款。

  １、被担保的债券种类、数额及期限

  本合同的主债权为经发行人２０１２年８月２０日召开的２０１２年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）不超过１５亿元人民币。本次债券实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书（下称“《募集说明书》”）规定的实际发行的公司债券品种为准。

  ２、保证范围

  担保人担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

  本次债券受托管理人除为行使或实现本合同项下的担保权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次公司债券的任何费用及佣金、担任本期公司债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在本合同担保的范围之内。

  ３、保证方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，即发行人在《募集说明书》规定的债券期限届满，未对本次债券的持有人履行付息或还本付息义务时，本次债券的持有人可以要求发行人履行债务，也可以要求担保人履行保证责任。

  ４、发行人履行债务的期限

  发行人履行债务的期限为《募集说明书》载明的发行条款所规定的本次公司债券的每个付息日期和本金兑付日期。

  ５、保证期间

  担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及到期日（包括根据本协议第７条约定变更后的到期日）后六个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  ６、保证责任的承担

  如发行人未在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求及相关权利凭证并核实后１４个工作日内，根据本合同向债券持有人履行担保义务。债券受托管理人依照本次债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任，债券受托管理人代理债券持有人发出书面索赔要求应在其代理权限内且应为符合本合同规定的书面索赔要求。

  ７、担保费用

  发行人同意在本次债券存续期间内，每年向担保人支付一定的担保费用，标准如下：

  每年应支付的担保费用＝本次债券的实际发行总额×０．５％

  担保费用支付年限＝本次债券的实际存续期限

  上述担保费用每年的实际支付时间及具体支付方式由发行人与担保人另行商定。

  截止目前，本公司发行公司债券方案将于近期上报中国证券监督管理委员会审批，本公司尚未支付铁投集团上述担保费用。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  按本次债券的存续年限，根据铁投集团担保的债券实际发行总额，每年向铁投集团支付百分之零点五（０．５％）的担保费用，预计每年担保费用不超过７５０万元。铁投集团为本公司本次发行公司债券提供担保，保障本次债券发行的顺利进行，降低发行成本。

  五、独立董事的意见

  公司的独立董事就公司本次向控股股东铁投集团支付公司债券担保费用事宜在会前发表了独立意见，认为决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  １、第五届董事会第四次会议决议；

  ２、第五届董事会第四次会议独立董事意见；

  ３、《四川路桥建设股份有限公司２０１２年公司债券之担保合同》。

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年１２月１０日

  证券代码：６００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１２－０３９

  四川路桥建设股份有限公司

  关于召开２０１２年度第三次

  临时股东大会的会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０

  ●股权登记日：２０１２年１２月２５日

  ●会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

  ●会议方式：现场召开

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第四次会议审议通过了召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案，决定于２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０在四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

  二、会议审议事项

  上述有关议案的详细内容见编号为２０１２－０３２的公司第五届董事会第四次会议决议公告。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年１２月２５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

  ２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权。

  ３、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、参会方法

  １、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书（式样附后），于２０１２年１２月２６日至２７日上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００到成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

  ２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  ３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、其他事项

  登记地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部

  书面回复地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部

  邮政编码：６１００４１

  联系电话：０２８－８５１２６０８５

  传 真：０２８－８５１２６０８４

  联系人：冯振民、唐章羿

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第四次会议决议。

  特此公告

  四川路桥股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十日

  附件１：授权委托书格式

  授权委托书

  委托人姓名：

  身份证号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—０４０

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  四川路桥建设股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１２年１２月７日在公司十楼会议室召开，应到监事７人，实到７人。会议由监事会主席方跃先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于审议铁投集团避免同业竞争细化说明的议案》

  公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于避免同业竞争的细化说明》，是对铁投集团之前所出具避免同业竞争承诺及补充说明相关概念的明确，更有利于增强公司的主营业务，保障公司获得稳定的施工利润。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于放弃宜叙高速公路投资项目控股权的议案》

  由于宜宾至叙永高速公路项目投资额较大，仅凭公司目前的资金能力无法满足独立或以控股方式投资的要求，由公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团）与铁投集团组成联合体，并由路桥集团以参股的方式实施该项目，符合公司的情况和发展需要。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《关于路桥集团与铁投集团联合投资宜叙高速公路项目的议案》

  会议审议同意路桥集团放弃宜宾至叙永高速公路项目控股权，并同意路桥集团按照项目资本金３０％的比例出资８．０１亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）投资项目。路桥集团成为项目投资人，可直接成为项目的施工总承包方，从而有利于公司获取稳定的施工利润，保障公司施工业务的顺利开展。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司监事会

  ２０１２年１２月１０日

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—０４１

  四川路桥建设股份有限公司

  重大工程中标的公告

  本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  日前，本公司及下属子公司接到有关业主单位发来的项目中标通知书，现将有关中标项目的具体情况公告如下：

  一、本公司中标的项目

  巴中至南充至广安（川渝界）高速公路工程项目路面土建３标段（ＴＪ３），中标价１，２９０，００２，１１０元，工期３６个月。

  二、本公司全资子公司路桥集团及其控股子公司中标的项目

  １、巴中至南充至广安（川渝界）高速公路工程项目路面土建１标段（ＴＪ１），中标价３，３８１，７７２，５８２元，工期３６个月。

  ２、巴中至南充至广安（川渝界）高速公路工程项目路面土建２标段（ＴＪ２），中标价２，７５３，２８６，９８８元，工期３６个月。

  ３、巴中至南充至广安（川渝界）高速公路工程项目路面土建６标段（ＴＪ６），中标价８８６，１５５，７２３元，工期３０个月。

  ４、路桥集团与川交公司联合中标：巴中至南充至广安（川渝界）高速公路工程项目路面土建７标段（ＴＪ７），中标价７３８，５９７，２９８元，工期３６个月。

  ５、海西高速公路网沈海复线柘荣至福安段路基土建工程施工Ａ７标段，中标价４００，７６９，６６６元，工期７３０日历天。

  上述中标合同累计金额为９，４５０，５８４，３６７元。

  本公司及下属子公司将按照上述中标通知书的要求，及时与相关业主签订上述施工承包合同。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１０日