证券时报多媒体数字报

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2012-33

  重庆桐君阁股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、 重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第7次会议通知于2012年12月6日以电子邮件方式送达公司各董事。

  2、本次董事会准时于2012年12月10日上午9:30点在重庆市渝中区解放西路1号公司会议室以现场的方式召开。

  3、 本次会议应到董事14人，现场实到董事13人，独立董事任红先生因出差未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。

  4、 会议由董事长王小军先生主持，公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票，审议并表决了以下议案：

  1、《公司关于聘任公司高管的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，根据工作需要，经总经理钟浩先生提名何曲女士、何建波先生为公司总经理助理。

  高管人员简历：

  何建波，男，37岁，1998年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记。

  何建波先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。

  何曲：女，35岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长。

  何曲女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  2、《公司关于增补董事的议案》

  根据公司章程规定，公司董事会提名增补卢勇先生为公司董事。

  卢勇，男，37岁，本科。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。

  卢勇先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  3、《公司关于聘任董事会秘书的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，经王小军先生提名刘燕女士为公司董事会秘书。

  刘燕女士简历：

  刘燕: 女，31岁，本科，中共党员，历任重庆桐君阁股份有限公司财务部资金科科长、重庆桐君阁股份有限公司办公室副主任，现任重庆桐君阁股份有限公司办公室主任。

  刘燕女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  4、《公司为重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》；

  同意公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在中国光大银行股份有限公司渝中支行的综合授信提供1000万元的信用担保，担保期一年；同意公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在中国银行江北支行的综合授信提供3600万元的信用担保，担保期一年。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  5、《公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》；

  同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在成都银行重庆分行的综合授信提供不超过8000万元的信用担保，担保期一年；

  公司董事钟浩先生兼任成都西部医药经营有限公司董事长，在此项议案表决时进行了回避。

  同意12票 反对0票 弃权0票 回避1票

  表决结果：通过

  6、《公司为重庆西部医药商城有限责任公司提供担保的议案》；

  同意公司为控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司在成都银行重庆分行的综合授信提供不超过2000万元的信用担保，担保期一年；

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  7、《公司日常关联交易的议案》；

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月17日第七届董事会第2次会议审议通过《2012年日常关联交易》，并于公司2011年度股东大会审议通过，公司对西南药业股份有限公司（以下简称"西南药业"）销售产品和提供劳务产品预计2012年发生总额为17000万元。经过2012年1-10月的经营发生情况统计，预计到2012年末，会有所增加。公司对西南药业销售和提供劳务产品2012年预计发生总额为20000万元。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  8、《关于组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司的议案》；

  为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资源，公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。（详细内容见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）重庆桐君阁股份有限公司关于投资设立子公司的提示性公告2012-37）。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  9、《关于召开公司2012年第4次临时股东大会的通知》；

  公司同意召开2012年第4次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

  同意13票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  以上第二、四、五、六、七、八项议案需提交公司2012年第4次临时股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  以上议案详细内容刊登于 2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯网查询。

  三、备查文件

  1.第七届董事会第七次会议决议。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十日

  证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2012-34

  重庆桐君阁股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月17日第七届董事会第2次会议审议通过《2012年日常关联交易》，并于公司2011年度股东大会审议通过，公司对西南药业股份有限公司（以下简称"西南药业"）销售产品和提供劳务产品预计2012年发生总额为17000万元。经过2012年1-10月的经营发生情况统计，预计到2012年末，会有所增加。公司对西南药业销售和提供劳务产品2012年预计发生总额为20000万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：西南药业股份有限公司：

  （1）注册资本：29014.62万元

  （2）住所：沙坪坝区天星桥21号

  （3）法定代表人：李标

  （4）企业类型： 股份有限公司（上市公司）

  （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。

  （6）与公司关系：同一母公司

  三、定价政策和定价依据

  关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

  五、审议程序

  1、公司第七届董事会第7次会议审议通过了上述关联交易，具体表决情况详见公司第七届董事会第7次会议决议公告。

  2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：

  公司2012年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  六、关联交易协议签署情况

  公司于2002年8月16日与西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第7次会议决议

  2、协议书

  3、独立董事意见

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十日

  股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号：2012-35

  重庆桐君阁股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经本公司2012年12月10日第七届董事会第7次会议审议通过，同意为公司控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计4600万元的担保；同意为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过8000万元的担保；同意为公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司提供综合授信金额合计不超过2000万元的担保。

  上述担保尚须提交股东大会审议批准。

  二、被担保人情况

  1、重庆医药保健品进出口有限公司

  （1）注册资本：298 万元

  （2）住所：重庆市江北区建新北路65 号经贸大厦20 楼

  （3）法定代表人：肖怡

  （4）企业类型: 有限公司

  （5）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

  （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其90%股权，太极集团有限公司持有其10%股权。

  截至2011年12月31日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额17,307.49万元，总负债为14,489.38万元，净资产为2,818.10万元，营业收入为26,150.03万元，利润总额为-27.88万元，净利润为-56.46万元。

  2、 成都西部医药经营有限公司

  （1）注册资本：5207.06万元

  （2）住所： 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号

  （3）法定代表人：钟浩

  （4）企业类型：有限公司

  （5）经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有交期至2014年10月19日）；预包装食品销售（含保健食品）（凭许可证经营，有效期至2012年6月9日）；销售医疗器械三类及二类（凭许可证经营，有效期至2012年7月25日）。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

  （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为95%，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5%。

  截至2011年12月31日，成都西部医药经营有限公司资产总额63,871.53总负债为56,234.01万元，净资产为7,269.30万元，营业收入为233,446.05万元，利润总额为716.19万元，净利润为552.83万元。

  3、 重庆西部医药商城有限责任公司

  （1）注册资本：4000万元

  （2）住所： 渝中区解放西路1号负二层至负一层

  （3）法定代表人：罗晓燕

  （4）企业类型：有限责任公司

  （5）经营范围：许可经营项目：批发化学原料药及其制剂，抗生素原料药及制剂生化药品，中成药，生物制品，中药材，中药饮片，蛋白同化制剂，肽类激素（有效期至2014年12月17日）批发医疗器械I类；6801基础外科手术器械。6806口腔科手术器械，6823医用超声仪器及有关设备（7），6864卫生材料及敷料（2-7）；II类：物理治疗及康复设备，医用高分子材料及制品，医用缝合材料及粘合剂、盒式助听器、口腔科设备、超声理疗设备、中医器械、口腔科材料、医用卫生材料、普通诊察器械、下班注射器、病房护理设备、消毒和灭菌设备、手术室、急救室、诊疗室设备（6-13）；III类：一次性使用无菌医疗器械（有效期至2013年9月11日），预包装食品批发兼零售（有效期至2013-06-02）

  一般经营项目：中医科（内、儿、肿瘤，老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐型眼镜护理液）、初级农产品。

  （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为52.5%，西南药业股份有限公司持股47.5%。

  截至2011年12月31日，重庆西部医药商城有限责任公司资产总额8134.61万元，总负债为4682.10万元，净资产为3452.51万元，营业收入为10664.73万元，利润总额为-34.35万元，净利润为-79.25万元。

  三、担保协议主要内容

  （一）为重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计4600万元的担保，担保协议主要内容如下：

  1、担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位： 重庆医药保健品进出口有限公司

  担保金额： 1000万元

  担保期限：一年连带责任

  担保性质：信用担保

  担保物： 信用

  借款银行： 中国光大银行股份有限公司渝中支行

  2、担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位： 重庆医药保健品进出口有限公司

  担保金额： 3600万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物： 信用连带责任

  借款银行： 中国银行江北支行

  （二）为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过8000万元的担保，担保协议主要内容如下：

  担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位： 成都西部医药经营有限公司

  担保金额： 8000万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物： 连带责任

  借款银行： 成都银行重庆分行

  （三）为重庆西部医药商城有限责任公司提供综合授信金额合计不超过2000万元的担保，担保协议主要内容如下：

  担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位： 重庆西部医药商城有限责任公司

  担保金额： 2000万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物： 连带责任

  借款银行： 成都银行重庆分行

  四、董事会意见

  1、以上担保均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

  以上经本次董事会审议的对外担保议案，为预计发生额度，控股股东及实际控制人将会为公司的对外担保提供反担保，以其现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。

  2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案均为对公司控股子公司的担保。被担保方中持股的其他方也为同一实际控制人下企业，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，其存在的风险较小。

  本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2012年第4次临时股东大会审议。

  五、最近季度年对外担保金额

  截止2011年12月31日公司担保总额54303.00万元，其中，为控股子公司提供最高额担保28890.00万元，占母公司净资产的75.40%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保25413.00万元，占合并归属于母公司净资产的66.33%。

  六、备查文件

  第七届董事会第7次会议决议

  被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十日

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2012-36

  重庆桐君阁股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  2012年12月10日重庆桐君阁股份有限公司第七届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议通知已于2012年12月6日以书面文件方式发出。出席会议监事应到5名，实到5名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人罗晓燕女士主持。

  公司监事会原监事何曲女士和职工代表监事何建波先生因为工作变动的原因，特向监事会提出辞去公司监事职务。何曲女士和何建波先生的离职导致公司监事不足公司章程规则人数，现提名何雄先生和艾伟先生为公司监事。

  到会监事经记名投票表决，以5票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案。

  一、 审议通过了关于增补何雄先生为公司监事的议案；

  何雄，男，47岁，中共党员，EMBA，高级人力资源管理师。2007年至今历任太极绵阳药业总经理助理、常务副总经理、四川天诚药业股份有限公司总经理，现任太极绵阳药业董事长兼总经理、四川天诚大药房连锁有限责任公司董事长。

  经审核，何雄先生为公司推荐，与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司监事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

  二、审议通过了关于增补艾伟先生为公司监事的议案；

  公司职工代表大会选举艾伟先生为职工代表监事。

  艾伟：男，37岁，中共党员，本科，历任太极集团德阳大中药业有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司永川中药材公司总经理，现任成都西部医药经营有限公司总经理。

  经审核，艾伟先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司监事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

  此议案中监事候选人何雄先生出任监事尚须提请公司股东大会审议通过。

  以上议案均刊登于2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）,投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  重庆桐君阁股份有限公司监事会

  二○一二年十二月十日

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2012-37

  重庆桐君阁股份有限公司

  关于与太极集团有限公司共同出资设立涪陵西部医药公司的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资源，公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。

  2、以上交易属于关联交易，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了上述关联交易议案。

  一、关联交易概述

  1、为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资源，公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。

  2、由于此次的共同出资方太极集团有限公司（以下简称：太极集团）为公司的关联方，此次对外投资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次增资议案除应当披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联人重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、2012 年12月10日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司的议案》。董事会就上述关联交易表决时，董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  太极集团有限公司

  （1）注册资本：34233.80万元

  （2）住所： 重庆市涪陵区太极大道1 号

  （3）法定代表人：白礼西

  （4）企业类型： 有限责任公司（国有独资）

  （5）经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品（有效期至2012年9月1日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械

  一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）

  （6）与公司关系：公司母公司的母公司

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  拟新组建公司名称为重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司（以下简称：涪陵西部医药），公司性质为有限责任公司，涪陵西部医药注册资本为3.6亿元人民币。

  四、交易的定价政策及定价依据

  关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

  五、交易协议的主要内容

  （一）投资方

  甲方：太极集团有限公司

  乙方：重庆桐君阁股份有限公司

  （二）协议主要内容

  1、组建标的公司：新组建公司名称为重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司（以下简称：涪陵西部医药），公司性质为有限责任公司。

  2、甲方与乙方共同出资组建涪陵西部医药，涪陵西部医药注册资本为3.6亿元人民币。

  3、甲方以位于涪陵广场路5号（房地证权号：303房地证2007字第02976号），面积为13746.27平方米的商业用房，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估值为25021.43万元，作价2.5亿元，占注册资本的69.44%；超出部分列入涪陵西部医药的资本公积。

  乙方以现金出资1.1亿元，占注册资本30.56%。

  4、资产过户：甲方承诺在本协议生效后15日内，完成本协议所涉及的房产过户至涪陵西部医药名下的工作。

  5、"涪陵西部医药"成立后，双方应大力支持"涪陵西部医药"的发展，并按各方在注册资本中的出资比例享有相关权益。

  六、本次投资的目的及影响：

  太极集团作为重庆乃至西部地区知名的制药企业，其产品种类多、销路好，通过吸引其加入成为另一投资方，一方面能为拟组建的公司提供必要的资金支持，有利于减少关联方资金往来，同时公司还能通过与工业厂家的合作，获取工业厂家更大的产品和销售支持，提高工商联动效益；且太极集团此次投资用的房产地处重庆市涪陵区成熟商业区中心位置，极具商业价值。

  七、董事会意见

  董事会认为此次对外投资，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计划。

  本次投资议案应提交2012年第4次临时股东大会审议。

  相关协议将在审议通过后正式签署。

  七、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十日