证券时报多媒体数字报

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-49

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议的书面通知于2012年11月29日发出，于2012年12月10日在公司1909会议室召开。会议由公司董事长任勇先生主持，会议应到董事8人，实到8人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于拟设立"宝鸡海螺型材有限责任公司"并投资建设新型节能型材项目的议案；

  为进一步完善战略布点，提升市场控制力，董事会同意公司在陕西省宝鸡蔡家坡经济技术开发区拟投资设立"宝鸡海螺型材有限责任公司"（筹），经营范围为：塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件的制造、销售、安装；塑料制品、新型建材产品的开发、生产、销售（以工商行政管理部门核准登记的为准），首期注册资本金为3,000万元人民币，均由公司出资。并以该公司为主体，投资建设4万吨节能型材项目，以及必要的生产生活辅助设施，投资额约3亿元（包括设备投资和现金投资），项目资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  公司将按照相关信息披露要求，及时披露该投资项目进展情况。

  8票同意， 0票弃权， 0票反对

  二、关于增加"芜湖海螺门窗有限责任公司"注册资本金的议案；

  根据公司第五届董事会第二十九次会议关于项目投资的决议，公司在芜湖市经济技术开发区注册成立了芜湖海螺门窗有限责任公司（以下简称"芜湖门窗公司"），注册资本金50万元人民币。为进一步推进门窗产业的专业化管理，董事会同意公司对芜湖门窗公司增资750万元人民币，其中，以经评估的门窗设备作价增资246.27万元，现金增资503.73万元。本次增资后，芜湖门窗公司注册资本金变更为800万元，其中现金出资553.73万元，占比69.22%，实物出资246.27万元，占比30.78%，公司仍持有其100%股权。

  8票同意， 0票弃权， 0票反对

  三、《关于受让奥地利泰森控股有限公司所持芜湖海螺泰森挤出装备有限公司30%股权的议案》。

  鉴于公司控股子公司芜湖海螺泰森挤出装备有限公司（以下简称"海螺泰森"）第二股东奥地利泰森控股有限公司（以下简称"泰森控股"）有意转让其持有海螺泰森30%的股权，董事会同意公司行使优先收购权，受让泰森控股持有海螺泰森30%的股权。上述股权的转让价款按照截止2012年9月30日海螺泰森经审计的每股净资产与泰森控股持有海螺泰森的股权比例的乘积确定，即为人民币1291.5万元。本次股权转让后，泰森控股不再持有海螺泰森的股权，公司持有海螺泰森100%的股权，海螺泰森由合资公司变更为内资公司。

  会议同意，因股权转让而产生的且根据公司与泰森控股的约定而需由其承担的相关税费，在股权转让价款中予以扣除。

  8票同意， 0票弃权， 0票反对

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十一日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-50

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目投资概述

  2012年12月10日，经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议审议并一致批准，决定进行以下项目投资，具体为：

  1、同意公司在陕西省宝鸡蔡家坡经济技术开发区拟投资设立"宝鸡海螺型材有限责任公司（筹）" （以下简称"宝鸡海螺"），首期注册资本金3000万元人民币，均由公司出资。并以该公司为主体，投资建设4万吨节能型材项目，投资额约3亿元（包括设备投资和现金投资）。项目资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  2、同意对芜湖海螺门窗有限责任公司（以下简称"芜湖门窗公司"）增资750万元人民币，其中，设备作价增资246.27万元，现金增资503.73万元，本次增资后芜湖门窗公司注册资本金变更为800万元。其中现金出资553.73万元，占比69.22%，实物出资246.27万元，占比30.78%。

  3、同意公司受让奥地利泰森控股有限公司（以下简称"泰森控股"）所持芜湖海螺泰森挤出装备有限公司（以下简称"海螺泰森"）30%股权，上述股权的转让价款按照截止2012年9月30日海螺泰森经审计的每股净资产与泰森控股持有海螺泰森的股权比例的乘积确定，即为人民币1291.5万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易均不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、宝鸡海螺型材有限责任公司"（筹）系公司在陕西省宝鸡蔡家坡经济技术开发区拟投资注册的全资子公司，拟首期注册资本为3,000万元人民币，均由公司出资，经营范围为：塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件的制造、销售、安装；塑料制品、新型建材产品的开发、生产、销售（以工商行政管理部门核准登记的为准）。

  经公司六届四次董事会同意，拟以宝鸡海螺为主体，建设年产4万吨节能型材项目以及必要的生产生活辅助设施，投资额约3亿元（包括设备投资和现金投资）。

  2、芜湖海螺门窗有限责任公司系公司根据第五届董事会第二十九次会议关于项目投资的决议设立的全资子公司，注册资本金50万元人民币，均由公司以现金出资，该公司经营范围为：门窗加工制作、安装，门窗、门窗五金件及配件、塑料型材、栅栏、管材、生态门等建筑材料及装饰材料的销售及售后服务。

  3、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司系公司2007年底与奥地利泰森控股有限公司在安徽芜湖共同投资设立的合资公司，注册资本金3000万元人民币，其中，公司以现金出资2100万元，占注册资本的70%；泰森控股有限公司以现金出资300万元，以专有技术出资600万元，合计出资900万元，占注册资本的30%。该合资公司经营范围为：非金属制品模具及挤出下游设备的设计、制造、销售，维修。

  三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、鉴于陕甘宁区域经济发展潜力和当地的气候环境，塑料型材在门窗材料中使用具有一定的增长空间，本公司生产的"海螺"牌型材是区域影响力最大的品牌之一。公司在陕西省宝鸡市投资建设新型节能型材生产基地，主要是完善公司战略布局，加强陕甘宁地区市场整合，进一步提高市场占有率；此外，也可以充分利用当地丰富的PVC、碳酸钙等主要化工原料资源，降低生产成本和物流成本，提升产品市场竞争力。

  可能存在的风险：由于项目所在地已拥有部分塑料型材企业及一定规模的铝合金型材企业，该区域未来将面临一定的市场竞争压力；而且由于项目远离芜湖总部，区域管理跨度较大。公司将按照相关信息披露要求，及时披露该投资项目进展情况。

  2、公司对芜湖门窗公司增资，主要是为了进一步推进门窗产业的专业化管理，加快下游产业发展，提升公司运营质量。

  3、根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司同意行使优先受让权，受让泰森控股持有海螺泰森30%的股权，本次股权转让后，泰森控股不再持有海螺泰森的股权，公司持有海螺泰森100%的股权，海螺泰森由合资公司变更为内资公司。同时，因股权转让而产生的且根据公司与泰森控股的约定而需由其承担的相关税费，在股权转让价款中予以扣除。

  目前，上述投资项目对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十一日