证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中国国际金融有限公司

  北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

  独立财务顾问声明

  中国国际金融有限公司接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的委托，担任攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行独立财务顾问职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了《中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  本独立财务顾问核查意见不构成对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  释 义

  本独立财务顾问核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

  第一节 本次重大资产重组方案概述

  一、本次重大资产重组概述

  攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业１００％股权、鞍钢香港１００％股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必３５．８９％的股权（截至２０１１年６月３０日））、鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营业务向铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务转型。

  本次重大资产重组所涉及的资产定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。对于置入资产与置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补偿。根据中企华以２０１０年６月３０日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估结果，本次交易置出资产的评估值为１１３．９０亿元，置入资产的评估值为１０１．６２亿元。

  资产评估基准日后，经国家相关部委批准，鞍钢累计向鞍钢香港增资７，４５０万澳元、累计向鞍澳公司增资１２，５５０万澳元，合计增资金额为２０，０００万澳元，折合人民币为１３．２４亿元。考虑该等增资变动，置入资产对价总额为基准日评估值和基准日后增资金额之和，即１１４．８６亿元。

  本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：

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  本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：

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  二、重组交易双方的基本情况

  （一）上市公司基本情况

  公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。２０１１年，攀钢钒钛生产粗钢７４６．２３万吨、铁精矿１１５５．０８万吨、钒制品２．０５万吨、钛精矿４９．７７万吨、钛白粉５．９９万吨、高钛渣１１．５１万吨。

  公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花及西昌地区，是我国西南地区最大的钢铁生产企业，我国最大的钒制品生产基地，我国产业链最完整的钛生产企业之一。

  （二）交易对方情况

  鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于１９４９年７月９日，１９９２年１２月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于１９９５年１２月更名为鞍山钢铁集团公司，１９９９年１２月鞍钢成为中央直属企业。

  截至本独立财务顾问核查意见签署日，鞍钢的股权控制关系图如下：

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  鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产７００多个品种、２５，０００多个规格的钢材产品，９０％以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。

  鞍钢主要通过对自有矿山的开采，并辅以一定比例的海外进口，获得生产所需的铁精矿，而后经过冶炼，加工形成各类钢材产品，以直销供应模式或通过贸易公司代理销售实现收入。作为国内领先的钢铁生产企业，鞍钢具有显著的原材料成本优势、规模优势和产品结构优势。

  第二节 本次重组的实施情况

  一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜的办理情况

  （一）本次重大资产重组的实施过程

  ２０１０年１１月１日，攀钢钒钛向深交所申请股票停牌，公司股票自２０１０年１１月２日起连续停牌。

  ２０１０年１２月８日，本次交易对方鞍钢作出决议，批准本次重大资产重组。

  ２０１０年１２月１０日，鞍钢与攀钢钒钛签署了《资产置换协议》，鞍钢拟以持有的鞍千矿业１００％股权、鞍钢香港１００％股权、鞍澳公司１００％股权置换公司钢铁相关业务资产。

  ２０１０年１２月１０日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》等一系列议案。

  ２０１１年１月２７日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》等一系列议案。

  ２０１１年３月１４日，攀钢钒钛与鞍钢签署了《资产置换协议之补充协议》。本次重组之置入资产、置出资产的《资产评估报告书》获得国务院国资委备案确认。

  ２０１１年３月１５日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。

  ２０１１年３月１９日，国家发改委下发《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资［２０１１］５５９号），同意鞍钢所持鞍钢香港１００％的股权和鞍澳公司１００％的股权转由攀钢钒钛持有。

  ２０１１年３月２２日，国务院国资委下发《关于鞍钢集团公司资产置换有关问题的批复》（国资产权［２０１１］２０５号），批准本次重组。

  ２０１１年３月３１日，攀钢钒钛召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

  ２０１１年４月６日，商务部下发《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批［２０１１］３４９号），同意鞍钢香港和鞍澳公司的投资主体由鞍钢变更为攀钢钒钛。

  ２０１１年８月１日，中国银监会下发《中国银监会关于原则同意攀钢集团财务有限公司股权变更的批复》（银监复［２０１１］２９６号），原则同意攀钢钒钛将所持有的攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权转让给鞍钢。

  ２０１１年１２月２３日，证监会出具了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１１］２０７６号），核准了攀钢钒钛与鞍钢的重大资产重组方案。

  ２０１１年１２月３０日，攀钢钒钛与鞍钢签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，确定２０１１年１２月３１日为本次重大资产重组的交割日。

  本独立财务顾问经适当核查后认为，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。

  （二）相关资产过户及交付情况(下转D3版)