证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  １、拟置入资产

  本次重组，鞍钢置入资产为：（１）鞍千矿业１００％股权；（２）鞍钢香港１００％股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（３）鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）。上述三家公司１００％股权过户登记至攀钢钒钛名下的相关手续均已办理完毕。

  ２、拟置出资产

  攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

  攀钢钒钛置出资产中的股权为：（１）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％股权；（２）攀钢集团成都钢钒有限公司１００％股权；（３）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％股权；（４）攀钢集团研究院有限公司１００％股权；（５）攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％股权；（６）攀钢集团成都地产有限公司１００％股权；（７）攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％股权；（８）攀钢集团信息工程技术有限公司１００％股权；（９）攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％股权；（１０）成都攀钢大酒店有限公司１００％股权；（１１）攀钢集团财务有限公司９６．１８２％股权；（１２）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％股权；（１３）中山市金山物资有限公司５１％股权；（１４）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％股权；（１５）广州攀兴金属加工有限公司３０％股权。上述１５家拟置出股权单位的工商变更登记手续均已办理完毕。

  攀钢钒钛置出资产中的本部资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，对于领取企业分支机构《营业执照》的攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、劳动卫生防护研究所，均已办理完毕由攀钢钒钛转让至鞍钢的工商变更登记手续，并重新领取了企业分支机构《营业执照》。

  根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１２月３０日签署的《资产交割协议》，双方确认：在交割日（２０１１年１２月３１日）或之前，双方已就拟置出资产实质性完成了资产交接，拟置出资产已由鞍钢实际占有和控制。

  对于置出攀钢钒钛本部资产中部分需要办理产权证过户登记的房屋、车辆的交割工作，在完成该等房屋、车辆由鞍钢实际占有和控制的基础上，攀钢钒钛与鞍钢于２０１２年４月２３日签署了《房产、车辆的资产交割协议》，进一步明确：（１）本次拟置出攀钢钒钛本部相关房产、车辆自２０１１年１２月３１日起产生的任何权利义务，全部由鞍钢享有和承担，与攀钢钒钛无关；（２）在过渡期间，如果因相关房产、车辆登记在攀钢钒钛名下而给攀钢钒钛带来任何损失，则鞍钢对攀钢钒钛给予足额补偿。

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组相关的房屋和车辆已经过户、交割。

  ３、过渡期损益的处理情况

  （１）拟置入资产过渡期损益的处理情况

  根据中瑞岳华出具的《专项审计报告（中瑞岳华审字［２０１２］第１１５４号）》、《专项审计报告（中瑞岳华审字［２０１２］第１１５３号）》及《专项审计报告（中瑞岳华审字［２０１２］第１１５５号）》，过渡期内鞍千矿业、鞍钢香港及鞍澳公司分别实现净利润人民币１５３，０２６．２０万元、２２２．８１万元及－１，５６５．８７万元。

  根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，上述拟置入资产的过渡期损益已确认由鞍钢承担，并对交易对价进行了相应调整。

  （２）拟置出资产过渡期损益的处理情况

  根据中瑞岳华出具的《专项审计报告（中瑞岳华审字［２０１２］第１４１８号）》，过渡期内拟置出资产合计实现净利润－５２，３２９．２０万元。

  根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，上述拟置出资产的过渡期损益已确认由攀钢钒钛承担，并对交易对价进行了相应调整。

  （三）相关债权债务的处理情况

  截至交割日，由攀钢钒钛置换给鞍钢的金融债务共涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司、华润深国投信托有限公司、中国银行股份有限公司攀枝花分行、交通银行股份有限公司四川省分行等七家金融机构的借款。

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢、或者已经清偿完毕。

  本独立财务顾问经适当核查后认为：本次重大资产置换中，置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕；置出１５家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成实质性交接，正在办理产权证过户登记手续的房产和车辆的过户登记不存在实质性法律障碍，在该等房屋、车辆的产权证完成过户登记手续之前，《房产、车辆的资产交割协议》的相关约定能够保障攀钢钒钛的利益不受损害；全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢，或者已经清偿完毕。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  （一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露

  本独立财务顾问经适当核查后认为：本次交易中置入和置出资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息一致。

  （二）盈利预测实现情况

  １、置入资产盈利预测实现情况

  重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟置入资产鞍千矿业２０１０年度和２０１１年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２８号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计鞍千矿业２０１１年实现利润总额１０９，４５６．００万元，预计实现净利润８４，９５８．７４万元，其中归属母公司股东的净利润８４，９５８．７４万元。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１４００号《关于鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，鞍千矿业于２０１１年实际实现利润总额１６３，９９１．４２万元，净利润１２０，２８８．１５万元，其中归属母公司股东的净利润１２０，２８８．１５万元。实际实现的利润高于预测净利润３５，３２９．４１万元，盈利预测的完成率为１４１．５８％，鞍千矿业的盈利预测已实现。

  ２、存续资产盈利预测实现情况

  重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟存续资产２０１０年度和２０１１年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３２号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计存续资产２０１１年度将实现利润总额 １２１，９６７．４１万元，预计实现净利润１０２，４４１．５０万元，其中归属母公司股东的净利润１０１，６７９．４０万元。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１４１７号《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司存续资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，存续资产于２０１１年实际实现利润总额 １５９，８２２．３５万元，实现净利润１４４，６６４．４０万元，其中归属母公司股东的净利润１４４，３１０．０９万元，存续资产的盈利预测已实现。

  根据中瑞岳华出具的专项审核报告，本独立财务顾问经适当核查后认为：本次交易中相关盈利预测已实现。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

  攀钢钒钛于２０１１年７月２１日召开第五届董事会第４８次会议，决定聘任刘宇先生为公司副总经理。

  攀钢钒钛于２０１２年４月１５日召开第五届董事会第５５次会议，决定聘任张大德先生为公司总经理，段向东先生为公司副总经理，余自甦先生不再担任公司总经理职务。

  ２０１２年６月２１日，樊政炜先生因年龄原因辞去攀钢钒钛董事、董事长职务。

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的各标的股权单位的董事、监事及高级管理人员均未发生调整。

  本独立财务顾问经适当核查后认为：攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员的更换符合相关法律法规和公司章程的规定。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查，本次重大资产重组实施过程中和实施完毕后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  ２０１０年１２月１０日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司签署了《资产置换协议》，２０１１年３月１４日，攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司签署了《资产置换协议之补充协议》。

  鉴于本次交易置入资产评估中，鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股５０％的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月２７日签署了《预测净利润补偿协议》。

  本次重大资产置换实施过程中，攀钢钒钛与鞍钢签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，确定２０１１年１２月３１日为本次重大资产重组的交割日。

  针对尚未交割完毕的房屋及车辆，攀钢钒钛于２０１２年４月２３日与鞍钢签订了《房产、车辆的资产交割协议》

  本独立财务顾问经市场核查后认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

  （二）相关承诺的履行情况

  １、攀钢钒钛实际控制人鞍钢出具的有关承诺

  （１）关于避免同业竞争的承诺

  为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

  “（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

  （二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

  如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

  此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

  此外，鞍钢集团公司出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

  （二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。

  本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”

  承诺履行情况：

  攀钢钒钛已于２０１２年６月２８日与鞍钢集团公司签署了《托管协议》，履行了在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行中。

  （２）关于保持攀钢钒钛独立性的承诺

  为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

  承诺履行情况：

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行中。

  （３）关于财务公司资金安全的承诺

  鞍钢出具了《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》，承诺：

  “（一）鞍钢将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司规范运营创造良好条件，督促攀钢钒钛和鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司严格遵守关联交易制度。

  （二）鞍钢保证攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金的安全，如攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍钢将予以足额现金补偿。”

  承诺履行情况：

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行中。

  （４）关于盈利预测补偿的承诺

  根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股５０％的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润总额和所得税的差额确定。

  鞍钢承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数应不低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的预测净利润合计数。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润实际盈利合计数将不低于２２５，１１７万元。

  为进一步明确预测净利润补偿实施时间，鞍钢于２０１１年７月４日向攀钢钒钛出具了《关于预测净利润补偿实施时间的函》，主要内容如下：

  重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在２０１３年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度鞍千矿业和５０％卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见，根据上述专项审核意见，若鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，鞍钢将在上述专项审核意见出具之日起２０个工作日内对攀钢钒钛支付现金进行补偿。

  承诺履行情况：

  鉴于鞍钢对鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数进行了补偿承诺，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，盈利预测补偿期限尚未到期，上述承诺正在履行中。

  ２、攀钢钒钛关于规范股利分配政策的承诺

  为进一步规范攀钢钒钛本次重组完成后的股利分配政策、保护广大投资者的权益，攀钢钒钛出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，其主要内容如下：

  “（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

  （二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  （三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

  （四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

  攀钢钒钛将在本次重组完成后，根据上述承诺，在２０１２年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。”

  承诺履行情况：

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺已履行完毕。

  ３、攀钢钒钛各股东关于规范股利分配政策的共同承诺

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢作为攀钢钒钛的股东，将促使攀钢钒钛制定合理的股利分配政策，并出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，该承诺的主要内容如下：

  “（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

  （二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  （三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

  （四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢将根据上述承诺，在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时，投赞成票。”

  承诺履行情况：

  截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺已履行完毕。

  本独立财务顾问经适当核查后认为：鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未触发或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  本独立财务顾问经适当核查后认为：本次重组中相关方所签署的协议及作出的承诺，均合法、有效、不可随意撤销并具有法律上的强制执行效力。

  第三节 独立财务顾问的结论性意见

  本独立财务顾问认为：

  １、攀钢钒钛本次重大资产置换暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  ２、攀钢钒钛本次重大资产置换暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  ３、置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕；置出１５家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成实质性交接，相关房屋和车辆已经过户、交割；全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢、或者已经清偿完毕。

  ４、鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未触发或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

  中国国际金融有限公司

  ２０１２年１２月７日