证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－０５１

云南盐化股份有限公司董事会

２０１２年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南盐化股份有限公司董事会２０１２年第七次临时会议于２０１２年１２月５日以书面及邮件形式通知全体董事，于２０１２年１２月１０日上午９∶３０时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事９人，实出席董事９人。会议由公司董事长杨建东先生主持，公司部份监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、经全体非关联董事记名投票表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于处置天塑分公司整体资产及负债的关联交易的议案》。

鉴于天塑分公司所在地城市发展状况，安全环保压力加大，继续发展化工生产与当地城市发展现状不符，为锁定公司风险，保护公司及股东尤其是中小股东的利益，同意以净资产评估值７，５４３．２６万元为转让价格，将天塑分公司资产及负债整体转让给云南红云氯碱有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

“云南盐化股份有限公司关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的公告” （公告编号：２０１２－０５２）详见２０１２年１２月１１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

“云南盐化股份有限公司独立董事关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的事前认可及独立意见”详见２０１２年１２月１１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、经全体非关联董事记名投票表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的议案》。

鉴于招标时因图纸不全，采用预估工程量清单招标，施工中由于设计变更、工作内容增加等原因，同意根据合同约定调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额（具体见下表），并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

“云南盐化股份有限公司关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的关联交易的公告” （公告编号：２０１２－０５３）详见２０１２年１２月１１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

“云南盐化股份有限公司独立董事关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的关联交易的事前认可及独立意见”详见２０１２年１２月１１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于朱德贵先生辞去公司董事职务的议案》，同意朱德贵先生因工作变动原因辞去公司董事职务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

“云南盐化股份有限公司关于朱德贵先生辞去公司董事职务的公告” （公告编号：２０１２－０４９）详见２０１２年１２月８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于提名田恺先生为公司董事候选人的议案》，同意向公司股东大会提名田恺先生为公司第四届董事会董事候选人。

田恺先生简历见附件。

公司独立董事对提名田恺先生为公司第四届董事会董事候选人发表了独立意见，详见２０１２年１２月１１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

田恺先生经公司股东大会选举担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

《云南盐化股份有限公司关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５４）详见２０１２年１２月１１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十一日

附件：田恺先生简历

田恺，男，１９７３年７月出生，大学学历，助理会计师。历任云南天然气化工厂财务处会计；云天化集团有限责任公司财务处会计；云南香格里拉酒业股份有限公司财务经理；云南江川天湖化工有限公司财务总监；云天化国际天湖分公司副总经理；云南省国资委规划发展与企业改革处处长助理（挂职）。现任云天化国际天湖分公司副总经理（主持工作）、党支部书记、工会主席；云南天湖旅游投资开发有限公司常务副总经理、财务总监；云天化集团有限责任公司投资管理部副部长。与公司实际控制人存在关联关系。截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－０５２

云南盐化股份有限公司

关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１２年１２月１０日，公司董事会２０１２年第七次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于处置天塑分公司整体资产及负债的关联交易的议案》。鉴于天塑分公司所在地城市发展状况，安全环保压力加大，继续发展化工生产与当地城市发展现状不符，为锁定公司风险，保护公司及股东尤其是中小股东的利益，同意以净资产评估值７，５４３．２６万元为转让价格，将天塑分公司资产及负债整体转让给云南红云氯碱有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

云南红云氯碱有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事杨建东、朱德贵回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。公司拟在获得股东大会批准后与云南红云氯碱有限公司签署资产转让合同。

二、关联方基本情况

名称：云南红云氯碱有限公司

住所： 安宁市连然镇大屯

法定代表人：怀安森

注册资本： 壹亿壹仟叁佰壹拾陆万元正

实收资本：壹亿壹仟叁佰壹拾陆万元正

公司类型： 非自然人出资有限责任公司

经营范围：机械加工、安装检修、防疫；电气设备安装、仪表仪器安装及检修等（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

截至２０１２年１１月３０日，云南红云氯碱有限公司资产总计３０，９０８，２５１．７２元，所有者权益合计－１３５，９８６，１８９．０２元；２０１２年１－１１月实现营业收入１，３４４，５３７．２５元，利润总额－９，５８８，１１３．３５元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

天塑分公司是公司根据省政府《云南省化工行业整合总体方案》（云政复【２００３】３２号）的相关精神，收购云南红云氯碱有限公司经营性资产于２００３年１０月成立的分公司。天塑分公司基本情况如下：

名称：云南盐化股份有限公司天塑分公司

营业场所：安宁市连然镇大屯

负责人：邢爱民

经营范围：烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、氯化钙、次氯酸钠、芒硝、三氯化铁、聚氯乙烯及其后加工产品；氯化聚氯乙烯及其后加工产品；有机精细氯产品。

天塑分公司氯碱装置生产能力为３万吨／年离子膜烧碱、３万吨／年电石法聚氯乙烯，该装置投运时间较长，虽经历年更新、技改及维修，但装置日益老化，安全环保隐患日趋突出。鉴于上述原因，天塑分公司三万吨氯碱装置于２０１１年４月１０日起停产，并组织实施全面评估（２０１１年４月９日，公司披露了“关于下属生产企业天塑分公司停产的公告”，公告编号：２０１１－０１９）。北京中同华资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，以公开市场为前提，对天塑分公司整体资产及负债在２０１２年１０月３１日的市场价值进行了评估。２０１２年１２月３日，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中同华评报字（２０１２）第５３０号）。本次评估的评估对象天塑分公司整体资产及负债价值，评估范围是：公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为２０１２年１０月３１日，价值类型为市场价值。

本次评估选择资产基础法评估结果作为天塑分公司整体资产及负债价值在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

天塑分公司评估基准日资产、财务、经营状况，见下表；

金额单位：元

利润表

金额单位：元

以上财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了中瑞岳华云南专审字［２０１２］第１００号无保留意见审计报告。

天塑分公司近三年生产经营情况见下表：

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以净资产评估值为转让价格，遵循公平、公正、公开的市场公允原则定价。

五、交易协议的主要内容

转让方（甲方）：云南盐化股份有限公司

受让方（乙方）：云南红云氯碱有限公司

（一）转让资产

１．甲方同意，根据本合同的约定将甲方名下的天塑分公司资产及负债整体转让给乙方。

２．乙方同意，根据本合同的约定自甲方处整体受让天塑分公司资产及负债。

３．本合同项下的资产转让自转让基准日起且乙方向甲方支付完本合同项下的所有款项，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。

（二）转让价格、支付的时间及方式

甲乙方双方一致同意，本次资产转让以北京中同华资产评估有限公司２０１２年１２月３日出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（２０１２）第５３０号）确定的标的资产净资产评估值为作价依据，标的资产转让价款为７，５４３．２６万元。

乙方于本合同签订后七日内向甲方支付合同总额的５０％，即人民币３７７１．６３万元，剩余的５０％款项，即人民币３７７１．６３万元于所有转让资产权证变更过户至乙方名下后的１０个工作日内向甲方付清。

（三）税项

双方一致同意，双方因履行本合同根据我国法规应各自缴纳的任何税款或费用，均由双方各自承担；应由双方共同承担的税款或费用，由双方根据法规共同承担。

（四）本合同自双方签字盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他说明

１、天塑分公司原有员工由公司内部进行安置。

２、根据天塑分公司所在地城市发展规划，云南红云氯碱有限公司受让天塑分公司整体资产及负债后将不从事ＰＶＣ、烧碱等化工产品的生产经营，本次关联交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

３、本次交易完成后，公司获得的资产转让款将按照相关税收政策缴纳涉及资产交易税费后，剩余部分用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对公司的影响

鉴于天塑分公司所在地城市发展状况，安全环保压力加大，继续发展化工生产与当地城市发展现状不符，转让天塑分公司整体资产及负债有利于锁定公司风险，保护公司及股东尤其是中小股东的利益。

本次交易以天塑分公司评估净资产价值７５４３．２６万元为转让基础，扣除天塑分公司整体净资产账面价值５５０９．５９万元，增值２０３３．６７万元，评估增值率３６．９１％；扣除根据国家相关税收政策计算整体转让天塑分公司应缴纳的土地增值税、印花税、企业所得税等相关税费约１９４３万元（该应缴纳税费按国家相关税收法规计算，实际应缴纳金额应根据税局对整体资产清算后确定），预计将形成资产处置收益约９１万元，对公司当期损益影响不大。

本次交易完成后，预计２０１３年将不再确认涉及天塑分公司资产的直接折旧及摊销费用约８００万元，预计影响２０１３年归属于上市公司股东净利润同比增加约８００万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至本公告披露日，本公司与云南红云氯碱有限公司已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为８４３，４３２元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易事项发表如下意见：

１、本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。

鉴于天塑分公司所在地城市发展状况，安全环保压力加大，继续发展化工生产与当地城市发展现状不符，转让天塑分公司整体资产及负债有利于锁定公司风险，保护公司及股东尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司董事会２０１２年第七次临时会议审议。

２、上述关联交易以净资产评估值为转让价格，遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。

我们同意转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

１、云南盐化股份有限公司董事会２０１２年第七次临时会议决议；

２、云南盐化股份有限公司独立董事关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的事前认可及独立意见；

３．北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（２０１２）第５３０号）；

４．中瑞岳华会计师事务所云南分所出具的《审计报告》（中瑞岳华云南专审字［２０１２］第１００号）；

５．拟签订的资产转让合同。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十一日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－０５３

云南盐化股份有限公司

关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易金额调整概述

经公开招标且经公司董事会２０１１年第一次临时会议、２０１１年第二次临时会议、２０１１年第四次临时会议审议通过，云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司８０万吨／年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、８０万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程、８０万吨／年真空制盐项目公用工程及公司８０万吨／年真空制盐项目热电站电气仪表安装工程（合同原价款为８４２，８２３元，未达到董事会审议标准），并与公司签署了相关建设工程施工合同。２０１２年１２月１０日，公司董事会２０１２年第七次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的议案》。鉴于招标时因图纸不全，采用预估工程量清单招标，施工中由于设计变更、工作内容增加等原因，同意根据合同约定调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额（具体见下表），并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

云南天鸿化工工程股份有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述合同金额调整构成公司的关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易金额调整事项发表了独立意见。

此次关联交易金额调整尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易金额调整未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

住所：昆明市二环西路３９８号

法定代表人：胡均

注册资本：捌仟伍佰万元正

实收资本：捌仟伍佰万元正

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、类压力容器设计、制造 ； 锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋租赁、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

截至２０１２年６月３０日，云南天鸿化工工程股份有限公司总资产为５０８，３０１，３２５．５８元，股东权益合计１５５，４５４，９９１．２７元；２０１２年上半年实现营业收入５５，１１３，１７３．６９元，利润总额２６４，３５６．４９元，归属于母公司所有者的净利润－２５８，６３７．６７元。（以上数据未经审计）

三、关联交易金额调整的情况说明

（一）公司８０万吨／年制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程施工合同金额调整情况说明

公司８０万吨／年制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程施工合同为招标图纸清单范围内总价包干合同，合同价原为５，６１８，８７９．２１元。因设计要求、施工场地位置及使用要求等因素的影响，除完成招标时图纸清单范围内工作内容，又增加了多项工作内容。新增工作内容主要以签证形式确认，价格按投标单价执行，符合招投标规定，做到公平、公允。增加内容为新采卤泵房签证、卤水净化装置签证、零星工程签证，经云南云岭工程造价咨询事务所有限公司审核，确认增加金额合计１，０９６，０３１．２６元，调整后合同金额为６，７１４，９１０．４７元。

（二）公司８０万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程施工合同金额调整情况说明

公司８０万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程施工合同金额原为４，５８６，８１１元。在施工过程中因设计院所提供的实际施工蓝图与招标时的清单工程量、材料规格、材质等内容变化较大，且因设计选用的标准不同实际施工方法也发生改变，导致工作量增加使得整个项目材料费及施工费用增加。按照招投标单价及合同约定结算方法，需增加费用１１，４２４，８００元，具体如下：

１、设备部分：增加１５７．５万元

２、工艺管道部分：增加７４８．６５万元 （蒸汽管道材质原为２０Ｇ，在建期（２０１１）国家调整规范，蒸汽管道材质为合金管（１５ＣｒＭｏＧ），使得项目投资在材料和施工成本上都增加很多。）

３、烟风管道部分：增加１６１．３２万元

４、其他部分增加：７５．０１万元。

（１）渣斗及栈桥制作安装：增加：２１．７７万元（含材料）。

（２）除盐水箱制作安装：２９．７８万元（辅材为乙供，主材为甲供材未进组价）。

（３）主厂房汽轮机间行车轨道制作安装：增加：２３．４６万元。

调整后合同金额为１６，０１１，６１１元。

（三）公司８０万吨／年真空制盐项目公用工程施工合同金额调整情况说明

公司８０万吨／年制盐项目公用工程施工合同（合同价原为：６，９７０，２６９元）为固定全费用单价合同，按实结算，设计变更、清单范围外新增内容价格按合同约定进行调整。施工中因厂区道路设计变更等因素的影响，部分工作内容进行了调整，主要增加挡墙、人工挖孔桩等，调整的工作内容通过签证、图纸等形式几方确认并记录，依据招投标单价及合同约定，增加金额合计２，７８６，４８９．０３元，调整后合同金额为９，７５６，７５８．０３元。

（四）公司８０万吨／年真空制盐项目热电站电气仪表安装工程施工合同金额调整情况说明

公司８０万吨／年真空制盐项目热电站电气仪表安装工程经公开招标，施工合同于２０１１年８月２４日签订，工程范围是设计院提供的７份前期图纸，暂定合同价为８４２，８２３元，项目结算时根据施工图及工程签证确定实际工程量，按投标综合单价、合同约定进行结算。

在施工过程中，设计院就本项目电气仪表工程又新增图纸１４份；因工期紧张，公司委托承包方（乙方）采购了部分主材，因现场需要临时增加了部分工程量，导致合同费用增加。按照投标单价及合同约定，经造价公司初审，增加金额合计２，９１７，１２５．６３元，具体如下：

１、设计蓝图与招标清单增加１４份（增加费用１０１９５３８．０１元）

２、工程签证（增加费用９５４０７８．６２元）

因现场实际工作需要增加了部分工作（以签证为据），主要内容如下：

１）１０ＫＶ高压开关柜改造４台：更换电流互感器、制作联接母排、开关柜电气调试等工作；

２）新老装置区新增部分外线桥架安装（８００＊１５０＊６０００ｍｍ大桥架３６米，６００＊１５０＊６０００ｍｍ大桥架５０米），除尘、输煤系统外线桥架改向安装（８００＊１５０＊６０００ｍｍ大桥架７２米，２００＊１００＊２０００ｍｍ桥架８０米）；

３）临时变压器（１０ＫＶ－１０００ＫＶＡ）安装、调试，临时照明安装约５０盏；

４）高低压柜、高压变频器、ＤＣＳ控制柜、高低压电缆二次倒运，发生吊车、大车使用费用、人工费；

５）汽轮机间新增３２／５Ｔ行车电气安装、调试，新增２台除盐水泵电气安装调试；

６）二台锅炉一次风、二次风、引风流量计（共６套）改装，新增锅炉水质在线监测仪表安装、新增８０万吨制盐返回水水质在线监测仪表安装（共１０套）。

３、乙供材（增加费用６４３５０９元）

乙方购买部分主材（合同中有约定）， 主要包含：镀锌钢管、槽钢、角钢、仪表用不锈钢管、行车滑触线等，经造价结合工程量进行审核，乙供材审核价为６４３５０９元。乙供材结算时由乙方向甲方开具１７％全额增值税专用发票。

４、煤场电气安装费用３０万元。

调整后合同金额为３，７５９，９４８．６３元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易根据有关法律法规的规定及合同约定，遵循公平、公正、公开的市场公允原则定价。

五、交易目的和对公司的影响

鉴于招标时因图纸不全，采用预估工程量清单招标，施工中由于设计变更、工作内容增加等原因，根据合同约定调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额符合招投标及工程项目管理的相关规定，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至本公告披露日，本公司与云南天鸿化工工程股份有限公司已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为５，４４５，０９７．７０元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同的关联交易金额事项发表如下意见：

１、本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。

经公开招标且经公司董事会２０１１年第一次临时会议、２０１１年第二次临时会议、２０１１年第四次临时会议审议通过，云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司８０万吨／年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、８０万吨／年真空制盐项目热电站锅炉／机械安装工程、８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程及公司８０万吨／年真空制盐项目热电站电气仪表安装工程（合同原价款为８４２，８２３元，未达到董事会审议标准），并与公司签署了相关建设工程施工合同。鉴于招标时因图纸不全，采用预估工程量清单招标，施工中由于设计变更、工作内容增加等原因，根据合同约定调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额符合招投标及工程项目管理的相关规定，我们同意将该议案提交公司董事会２０１２年第七次临时会议审议。

２、上述关联交易遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。

我们同意调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

１、云南盐化股份有限公司董事会２０１２年第七次临时会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十一日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－０５４

云南盐化股份有限公司

关于召开公司２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：云南盐化股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性：

２０１２年１２月１０日，公司董事会２０１２年第七次临时会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１２月２７日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１２年１２月２７日（星期四）下午１４：００时。

网络投票时间为：２０１２年１２月２６日—２０１２年１２月２７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月２７日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２６日下午３：００至１２月２７日下午３：００。

５．会议的召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

６．出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１２月２４日（星期一）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议地点：昆明市春城路２７６号公司四楼会议室。

８、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于处置天塑分公司整体资产及负债的关联交易的议案》；

２、审议《关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的议案》；

３、审议《关于朱德贵先生辞去公司董事职务的议案》

４、审议《关于选举田恺先生为公司董事的议案》。

上述议案已经公司董事会２０１２年第七次临时会议审议通过，“云南盐化股份有限公司董事会２０１２年第七次临时会议决议公告”（公告编号：２０１２－０５１）、“云南盐化股份有限公司关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的公告” （公告编号：２０１２－０５２）、“云南盐化股份有限公司关于调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的关联交易的公告” （公告编号：２０１２－０５３）详见２０１２年１２月１１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路２７６号；邮编：６５０２００；传真号码：０８７１－３１２６３４６，信函上请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间： ２０１２年１２月２５日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：云南盐化股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６２０５３。

２．投票简称：盐化投票

３．投票时间：２０１２年１２月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“盐化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月２６日下午３：００，结束时间为２０１２年 １２月２７日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３：激活校验码一览表

申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“云南盐化股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、 会议联系方式：

联系人：云南盐化股份有限公司证券部 邹吉虎

地址：云南省昆明市官渡区春城路２７６号

联系电话：０８７１－３１２６３４６

传真： ０８７１－３１２６３４６

２、 会期半天，与会股东费用自理。

五、备查文件

１、公司董事会２０１２年第七次临时会议决议。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一二年十二月十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席云南盐化股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名及签章：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

注：１．本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３．本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

委托人： （签名）

年 月 日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－０５５

云南盐化股份有限公司监事会

２０１２年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

云南盐化股份有限公司监事会２０１２年第四次临时会议于２０１２年１２月５日以书面及邮件形式通知全体监事，于２０１２年１２月１０日下午１４：００时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事九人，实出席监事七人。卢应双监事委托李杰监事代为出席会议，并代为行使投票表决权；杨继红监事委托徐兰监事代为出席会议，并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对处置天塑分公司整体资产及负债的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为处置天塑分公司整体资产及负债的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为调整公司与云南天鸿化工工程股份有限公司相关建设工程施工合同金额的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。

特此公告。

云南盐化股份有限公司监事会

二○一二年十二月十一日