证券时报多媒体数字报

中国平安保险（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

香港联合交易所有限公司

股票简称： 中国平安

股票代码： Ａ 股 中国平安 ６０１３１８

Ｈ 股 中国平安 ２３１８

信息披露义务人：

名称：汇丰控股有限公司

注册地址：８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ５ＨＱ， Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ

名称：汇丰保险控股有限公司

注册地址 ８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ５ＨＱ， Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ

名称：香港上海汇丰银行有限公司

注册地址 香港皇后大道中１号

上述信息披露人的下方信息均一致

通讯地址：８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ５ＨＱ， Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ

联系电话：４４ ２０ ７９９１ ８８８８

股份变动性质：售出

签署日期：２０１２ 年１２月７日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有、控制的中国平安保险（集团）股份有限公司的股份及变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国平安保险（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

（一） 信息披露义务人股权关系结构

汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司是汇丰控股有限公司的间接全资附属公司。

（二） 信息披露义务人简介

汇丰控股有限公司是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，目标是成为公认的世界领先国际银行。通过四大环球业务：零售银行及财富管理、工商业务、环球银行及资本市场，以及环球私人銀行，公司为近８，９００万名客戶提供相关服务。我们的网络遍及欧洲、亚太、中东、非洲、北美洲及拉丁美洲，覆盖全球８５个国家和地区。汇丰控股有限公司在伦敦、香港、纽约、巴黎及百慕大证券交易所挂牌交易，股东超过２２万名，遍及全球１３２个国家和地区。

香港上海汇丰银行是汇丰集团的创始成员，于１８６５年３月及４月先后在香港和上海成立。本行是汇丰集团在亚太区的旗舰，也是香港最大的本地注册银行。

汇丰保险是汇丰集团的重要组成部分之一。汇丰保险拥有２００多年的历史，在全球５０多个国家和地区，为个人、商业、企业、机构及私人银行等客户提供多种保险产品与服务。

三、信息披露义务人主要负责人基本情况

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

第三节 权益变动目的

为向股东提供长期的、可持续的价值成长，汇丰集团定期不定期地审查其相关业务和投资情况。本次出售行为的原因是执行公司的发展战略。

汇丰集团目前没有在未来１２个月内继续减少股权的计划， 在未来若发生相关股权变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司与同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司、正大环球（香港）投资股份有限公司及卜蜂集团有限公司于２０１２ 年１２ 月５ 日签署了《购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司协议》，各方约定：汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安保险股权，相等于中国平安已发行股本１５．５７％， 即１，２３２，８１５，６１３ 股予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司，总价为７２７．３６ 亿港元。

（一） 出售价格和定价方式

每股５９ 港元 （参考中国平安平均收市价）

（二）出售金额、出售数量和出售方式

根据２０１２年１２月５日的关于购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相等于中国平安已发行股本１５．５７％，即１，２３２，８１５，６１３股Ｈ 股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节如下：

２０１２年１２月７日，汇丰保险控股有限公司将转让２５６，６９４，２１８股Ｈ股股份（占中国平安已发行股本约３．２４２７％）； 分别为转让８２，１４２，１５０ 股Ｈ股股份给同盈贸易有限公司（占中国平安已发行股本约１．０３７７％）、４６，２０４，９５９ 股Ｈ股股份给隆福集团有限公司（占中国平安已发行股本约０．５８３７％）、５１，３３８，８４４股Ｈ股股份给商发控股有限公司（占中国平安已发行股本约０．６４８５％）及７７，００８，２６５股Ｈ股股份给易盛发展有限公司（占中国平安已发行股本约０．９７２８％），每股价格为５９ 港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

另外的９７６，１２１，３９５股Ｈ股股份（占中国平安已发行股本约１２．３３％），分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，将会在取得中国保险监督管理委员会（中国保监会）批准后九个营业日或２０１３ 年１ 月２ 日起第三个营业日两者中的较后日转让；为转让３１２，３５８，８４６ 股Ｈ股股份给同盈贸易有限公司（占中国平安已发行股本约３．９５％）、１７５，７０１，８５１ 股Ｈ 股股份给隆福集团有限公司（占中国平安已发行股本约２．２２％）、１９５，２２４，２７９ 股Ｈ 股股份给商发控股有限公司（占中国平安已发行股本约２．４７％）及２９２，８３６，４１９ 股Ｈ股股份给易盛发展有限公司（占中国平安已发行股本约３．７％），每股价格为５９ 港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

二、本次权益变动的数量、比例及性质

根据２０１２ 年１２月５日购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相当于中国平安已发行股本１５．５７％，即１，２３２，８１５，６１３股Ｈ 股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节同上，股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

三、本次权益变动的批准与授权

如上所述，本次权益变动的其中一部分９７６，１２１，３９５股Ｈ股股份（占中国平安已发行股本约１２．３３％），尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

四、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，汇丰控股有限公司及其全资附属公司持有中国平安股权１，２３２，８１５，６１３股Ｈ 股，相当于中国平安已发行股本１５．５７％。本次出售后汇丰控股有限公司及其全资附属公司将不再持有超过５％的中国平安股权。在未来若发生相关股权变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

自本报告书签署之日起前 ６ 个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所或香港联合交易所有限公司的证券交易买卖中国平安股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

１．汇丰控股有限公司企业法人营业执照

２．信息披露相关公司注册登记证书

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中国平安保险（集团）股份有限公司， 中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８ 层。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（Ｃｈｏｐ ｏｆ ｔｈｅ ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ ｏｂｌｉｇｅ ｉｆ ａｎｙ）

授权代表（签字） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ）

信息披露义务人（如为自然人）姓名： ＿＿ＲＡＬＰＨ．Ｇ．ＢＡＲＢＥＲ＿＿

（Ｎａｍｅ ｏｆ ｔｈｅ Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ）

日期：＿＿２０１２．１２．０７＿＿＿

（Ｄａｔｅ）

附表一 简式权益变动报告书

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（Ｃｈｏｐ ｏｆ ｔｈｅ ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ ｏｂｌｉｇｅ ｉｆ ａｎｙ）

授权代表（签字） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ）

信息披露义务人（如为自然人）姓名： ＿ＲＡＬＰＨ．Ｇ．ＢＡＲＢＥＲ＿＿＿

（Ｎａｍｅ ｏｆ ｔｈｅ Ａｕｔｈｏｒｉｚｅｄ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅ）

日期：＿２０１２．１２．０７＿＿＿＿＿

（Ｄａｔｅ）

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１２－０６１

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于董事辞职的公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于汇丰控股有限公司之间接附属机构汇丰保险控股有限公司已将占本公司总股本３．２４％的Ｈ股股份转让给卜蜂集团有限公司之相关附属公司，本公司第九届董事会非执行董事王冬胜先生和郑小康先生于近日向本公司董事会提交了书面辞职函，申请辞去本公司非执行董事职务。王冬胜先生和郑小康先生均确认与本公司董事会、监事会并无不同意见，亦无任何需要通知本公司股东的事项。

王冬胜先生和郑小康先生的辞职自２０１２年１２月７日辞职函送达本公司董事会之日起生效。本公司对王冬胜先生和郑小康先生在任职期间为本公司所作的重要贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１２月１０日