证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０６９

二六三网络通信股份有限公司董事会

关于重大资产购买实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组的实施情况

（一）本次重大资产购买方案简介

１、收购人：二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）的全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）；

２、目标公司：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ”）以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，（以下简称“ＤＴＭＩ”）共计四家公司；

３、交易对方：ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）；

４、收购方式：二六三使用境内首次公开发行股票实际募集资金净额超过计划募集资金部分尚未使用的金额以及部分二六三自有资金增资全资子公司二六三网络科技，由二六三网络科技作为收购人收购目标公司相应的股权。

５、标的资产：二六三现持有３３．３３％股权的境外参股公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的剩余 ６６．６７％的股权以及ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ＤＴＭＩ各自１００％股权；

６、本次收购价格：购买标的资产的总金额为８，０００万美元。

７、本次收购的定价依据：根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，截至２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为８，０００万美元，其中ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权购买价格最终确定为７，９９９．７０万美元，其他三家目标公司统一按设立时的成本费用１，０００美元／家的象征性价格作价。

（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果

１、本次交易的内部决策、核准程序

（１）交易对方及交易标的履行的批准程序

２０１２年４月２０日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ股东会审议通过了向二六三网络科技转让其持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％股权的相关议案。

（２）上市公司履行的批准程序

２０１２年３月７日，二六三第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案。

２０１２年４月２６日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次重大资产购买方案的相关议案。

２０１２年４月２６日，二六三、收购人二六三网络科技与交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ以及全部目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ＤＴＭＩ签署了《二六三网络通信股份有限公司、北京二六三网络科技有限公司作为买方母公司和买方与ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．作为卖方股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。

２０１２年５月１４日，二六三２０１２年第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产购买方案的相关议案。

２０１２年１２月４日，二六三、二六三网络科技与交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ以及全部目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ＤＴＭＩ签署的《关于股权购买协议的修订协议》（《ＡＭＥＮＤＭＥＮＴ ＴＯ ＳＴＯＣＫ ＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》）正式生效，该协议对《股权购买协议》中个别非重要条款进行了修订暨优化了“暂定返还金额”。

（３）有关部门的批准程序

２０１２年５月２１日，北京市发改委批复同意二六三网络科技收购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权。

２０１２年６月５日，北京市商务委员会批复同意二六三网络科技收购ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权；２０１２年６月６日，北京市商务委员会批复同意二六三网络科技收购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权。

２０１２年６月１８日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科技收购ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％股权的用汇申请；２０１２年６月２５日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科技收购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％股权的用汇申请。

２０１２年１０月２５日，中国证监会《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］１３９２号）核准了公司本次重大资产重组。

２、本次交易的交割

２０１２年１２月４日，二六三网络科技已经按协议约定向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付了５，１００万美元。同日ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ确认已收到５，１００万美元。目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权以及ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ＤＴＭＩ各自１００％的股权均已自２０１２年１２月４日起登记在二六三网络科技名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

截至本报告披露日，本次收购涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。

（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

截至本报告披露日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的目标不存在差异。

三、重组期间人员更换或调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组期间，公司第三届董事会、监事会成员及高级管理人员任期均已届满：２０１２年７月２５日，公司召开了２０１２年第一次职工代表大会，选举刘娜为职工代表监事，２０１２年８月１３日，公司召开了２０１２年第三次临时股东大会及公司第四届董事会和监事会第一次会议，进行了董事会、监事会及高级管理人员的换届选举及聘任，除独立董事袁淳不再续任并选举王连凤为独立董事、监事郝培儒不再续任并选举刘娜为监事外，公司在本次收购期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整情况，具体情况如下：

（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１２年１２月４日，目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ董事Ｊａｓｏｎ Ｔｓｅｎｇ离职。

四、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议履行情况

截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。

六、相关承诺及其履行情况

（一）利润预测补偿承诺

为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，基于对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生拟与本公司签署《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》。

李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

补偿金额＝（２０１３、２０１４年度累计预测净利润—２０１３、２０１４年度累计实现净利润）×６６．６７％；

净利润应以经审计的二六三网络科技合并会计报表中扣除非经常性损益后的净利润为准。

李小龙先生应以人民币一次支付所有补偿金额，即应当在２０１４年年度报告出具后的２０日内，将补偿资金以银行电汇方式支付至本公司事先指定的银行账户。

（二）股份延长锁定期承诺

李小龙先生已于２０１２年４月２６日与公司签署了《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》，为保证该协议中李小龙先生所需承担的赔偿责任的履行，李小龙先生承诺自愿延长所持有的公司１，０００万股股票的锁定期至２０１５年６月３０日，若公司发生送股、转增股本等行为，上述１，０００万股股票数量也相应调整。

李小龙先生将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。

（三）其他承诺

交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ保证在参与本次重大资产购买的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

截至本公告披露日，上述承诺一直严格执行。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，没有重大风险。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：二六三本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：本次收购的实施已经取得必需的批准和授权；二六三网络科技已根据《购买协议》的约定履行了相应收购价款的支付义务；本次收购所涉目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权以及ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ＤＴＭＩ各自１００％的股权均已经过户给二六三网络科技；本次收购的实施过程合法、有效。

十、备查文件

１、二六三网络通信股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；

２、国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

３、北京康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司重大资产收购项目实施情况的法律意见书。

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年１２月 １０日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０７０

二六三网络通信股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会出具了《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］１３９２号），二六三网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“二六三”）通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ．ＬＬＣ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”）６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ １００％的股权的重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会核准实施。

本次重大资产重组相关方在本次交易过程中做出以下承诺，截至本公告披露日，以下承诺均严格履行。

一、利润预测补偿承诺

为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，基于对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生拟与本公司签署《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》。

李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

补偿金额＝（２０１３、２０１４年度累计预测净利润—２０１３、２０１４年度累计实现净利润）×６６．６７％；

净利润应以经审计的二六三网络科技合并会计报表中扣除非经常性损益后的净利润为准。

李小龙先生应以人民币一次支付所有补偿金额，即应当在２０１４年年度报告出具后的２０日内，将补偿资金以银行电汇方式支付至本公司事先指定的银行账户。

二、股份延长锁定期承诺

李小龙先生已于２０１２年４月２６日与公司签署了《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》，为保证该协议中李小龙先生所需承担的赔偿责任的履行，李小龙先生承诺自愿延长所持有的公司１，０００万股股票的锁定期至２０１５年６月３０日，若公司发生送股、转增股本等行为，上述１，０００万股股票数量也相应调整。

李小龙先生将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。

三、其他承诺

交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ保证在参与本次重大资产购买的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年１２月１０日