证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前没有补充提案提交表决

  一、会议召开和出席情况会议基本情况

  公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月10日上午9:30召开。本次会议采取现场投票与网络表决相结合的方式，其中现场会议地点在云南云天化股份有限公司会议室。出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表股份332,960,586股，占公司股份总数的48%；参加网络投票的流通股东和股东代表425名，代表股份127,577,216股，占公司股份总数的18.39%。会议由公司董事长张嘉庆主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  1. 逐项审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》, 本议案关联股东回避表决。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （三）交易对方及认购方式

  (1) 本次发行的交易对方的基本情况如下：

  (i) 云天化集团

  云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为国有独资有限责任公司，现为云南省人民政府国有资产监督管理委员会("云南省国资委")履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团目前注册资本为人民币26.8亿元。

  (ii) 云投集团

  云投集团是经云南省人民政府云政发[1995]195号文批准设立的国有独资公司，目前注册资本为人民币801,323.06万元，经营范围为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

  (iii) 江磷集团

  江磷集团是于1998年6月18日经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1998]43号文批准经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导的股份有限公司，后经云南省经济委员会综合[2005]139号文批准经产权制度改革变更为民营企业。目前注册资本为人民币2,628万元，经营范围为黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)(以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。

  (iv) 工投集团

  工投集团的前身是云南省国有资产经营有限责任公司，云南省国有资产经营有限责任公司是经云南省人民政府云政发[2000]165号文批准设立的国有独资公司。后经云南省人民政府云政复[2008]第9号文的批准，云南省国资委以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司全部股权与云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团及云南锡业集团(控股)有限责任公司组建工投集团。工投集团目前注册资本为人民币600,000万元，经营范围为法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

  (v) 云铜集团

  云铜集团是经中国有色金属工业总公司中色计字[1996]0013号文和云南省经济体制改革委员会云体改生复[1996]05号文批准设立的有限公司，目前注册资本为人民币196,078.43万元，经营范围为有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工"三来一补"业务，境外期货业务(凭许可证开展经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

  (vi) 冶金集团

  冶金集团是经云南省人民政府云政函[1989]9号文批准设立并经云南省人民政府云政复[2008]84号文批准重组改制的股份有限公司，目前注册资本为人民币814,118万元，经营范围为矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

  (vii)金星化工

  金星化工是经云南省经济贸易委员会企改[2003]65号文和云南省财政厅云财企[2003]137号文批准改制设立的有限公司，目前注册资本为人民币1,627.08万元，经营范围为磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

  (viii)中国信达

  中国信达是经国务院批准设立并经财政部财金[2010]58号文批准变更的股份有限公司，目前注册资本为人民币3,014,002.40万元，经营范围为许可经营项目：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  (2) 认购方式

  公司拟以向交易对方发行股份购买交易对方合法持有或有权处置的认购股份资产；向中国信达支付人民币4000万元购买现金对应股权资产。

  同意127,367,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,572,710 股，占有效表决权股份总数的1.96% ，弃权1,156,057 股，占有效表决权股份总数的0.88% 。

  （四）发行价格

  本次发行的每股发行价格按照公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价（即14.30元/股）确定，由于公司2012年5月31日召开的2011年度股东大会决议分派利润0.2元/股并于2012年7月6日完成了利润分派，因此发行价格经除权除息后调整为14.10元/股。若公司股票在定价基准日至交割日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价将相应调整。

  同意127,033,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的96.90% ，反对2,918,910 股，占有效表决权股份总数的2.23% ，弃权1,143,857 股，占有效表决权股份总数的0.87% 。

  （五）发行数量

  本次重大资产重组标的资产经北京中同华资产评估有限公司评估并经云南省国资委备案。

  云天化本次向交易对方共计发行975,034,018股，具体如下：

  (1) 云天化集团认购股份数量

  云天化集团本次认购股份数量=云天化集团认购股份资产价格÷本次发行价格

  云天化集团认购股份资产价格=云天化集团认购股份资产评估值-云天化集团认购股份资产已于评估基准日后决议分派的评估基准日前的利润

  云天化集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值为人民币1,170,311万元。

  2012年2月29日，经云南云天化联合商务有限公司第19次股东会审议，云南云天化联合商务有限公司向云天化集团分配2011年度利润人民币2,000万元(以下简称"联合商务分红")。

  2012年2月24日，经云天化集团第三届董事会第六十三次会议审议，云南磷化集团有限公司向云天化集团分配2011年度利润人民币15,000万元(以下简称"磷化集团分红")。

  因此，云天化集团认购股份资产价格为人民币1,153,311万元；云天化集团本次认购股份数量为817,950,959股。

  (2) 云投集团认购股份数量

  云投集团本次认购股份数量=云投集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

  云投集团认购股份资产价格为云投集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币102,052万元；云投集团本次认购股份数量为72,376,980股。

  (3) 江磷集团认购股份数量

  江磷集团本次认购股份数量=江磷集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

  江磷集团认购股份资产价格为江磷集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币28,446万元；江磷集团本次认购股份数量为20,174,116股。

  (4) 工投集团认购股份数量

  工投集团本次认购股份数量=工投集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

  工投集团认购股份资产价格为工投集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币25,401万元；工投集团本次认购股份数量为18,014,724股。

  (5) 云铜集团认购股份数量

  云铜集团本次认购股份数量=云铜集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

  云铜集团认购股份资产价格为云铜集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币6,636万元；云铜集团本次认购股份数量为4,706,665股。

  (6) 冶金集团认购股份数量

  冶金集团本次认购股份数量=冶金集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

  冶金集团认购股份资产价格为冶金集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币3,318万元；冶金集团本次认购股份数量为2,353,332股。

  (7) 金星化工认购股份数量

  金星化工本次认购股份数量=金星化工认购股份资产价格÷本次发行价格。

  金星化工认购股份资产价格为金星化工本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币1,659万元；金星化工本次认购股份数量为1,176,257股。

  (8) 中国信达认购股份数量

  中国信达本次认购股份数量=中国信达认购股份资产价格÷本次发行价格。

  中国信达认购股份资产价格= 天达化工29.67%股权评估值-人民币4,000万元

  天达化工29.67%股权评估值经评估且经云南省国资委备案的资产评估值为人民币57,976万元，因此中国信达认购股份资产价格为人民币53,976万元，中国信达本次认购股份数量为38,280,985股。

  本次重大资产重组的最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准的公司发行股份数量为准。本次发行前公司股票如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  同意127,033,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的96.90% ，反对2,732,410 股，占有效表决权股份总数的2.08% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.02% 。

  （六）锁定期安排

  云天化集团通过本次发行认购的股份自本次发行股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，云天化集团持有的本次发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次发行认购的股份全部登记至云天化集团名下之日起36个月内不得转让。

  云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达(以下合称"其他交易对方")通过本次发行认购的股份自发行股份全部于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，其他交易对方持有的本次发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次发行认购的股份全部登记至其他交易对方名下之日起12个月内不得转让。

  在中国证监会审议重大资产重组过程中，如中国证监会对交易对方本次发行认购的股份的锁定期限有任何监管意见，交易对方将按照中国证监会的要求对前述锁定期限进行修改。

  公司本次发行的股份的最终锁定期限由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （七）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （八）有效期

  本次重大资产重组决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （九）云天化滚存利润安排

  云天化本次发行暨重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的云天化的新老股东共同享有。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （十）损益归属

  2011年12月31日(以下简称"基准日")至交割日标的资产所产生盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由交易对方按照其分别持有的标的资产的权益比例享有或承担。在中国证监会审议重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，公司及交易对方将按照中国证监会的要求对前述损益归属进行修改。

  在交割日后10日内，云天化及交易对方应尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定基准日至交割日期间的损益变化。具体相关事宜将授权董事会办理。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （十一）资产的交割及违约责任

  本次云天化向交易对方发行股份或支付现金认购的股权及实物资产，应由交易对方负责至迟于双方签署的《股份认购暨资产认购协议》生效日后12个月内办理完成相关资产权属过户到云天化相关事宜，云天化协助交易对方办理相关过户手续；云天化负责办理向交易对方发行股份相关事宜，交易对方对该发行股份事项予以协助。

  标的资产逾期过户的，交易对方应向云天化支付违约金；云天化逾期向交易对方发行股份的，云天化应向交易对方支付违约金。

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （十二）《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （十三）《盈利预测补偿协议》

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （十四）《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  （十五）本次重大资产重组构成关联交易

  同意127,367,058股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.16% ，反对2,398,410 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,330,357 股，占有效表决权股份总数的1.01% 。

  2. 审议通过了《公司符合重大资产重组条件的议案》。

  同意456,480,137 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.12% ，反对2,404,710 股，占有效表决权股份总数的0.52% ，弃权1,652,955 股，占有效表决权股份总数的0.36% 。

  3. 审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》, 本议案关联股东回避表决。

  公司此次重大资产重组将使公司控股股东云天化集团增持公司股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，云天化集团触发了向其他股东发出要约收购的义务。云天化集团已承诺通过本次发行认购的股份自发行股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日起36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，云天化集团可以依法申请免于以要约方式向其他股东发出要约收购。为此，公司董事会提请公司股东大会同意云天化集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  同意127,038,160 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的96.90% ，反对2,404,710 股，占有效表决权股份总数的1.83% ，弃权1,652,955 股，占有效表决权股份总数的1.27% 。

  4. 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  同意456,480,137 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.12% ，反对2,455,311 股，占有效表决权股份总数的0.53% ，弃权1,602,354 股，占有效表决权股份总数的0.35% 。

  5. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  同意456,480,137 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.12% ，反对2,408,511 股，占有效表决权股份总数的0.52% ，弃权1,649,154 股，占有效表决权股份总数的0.36% 。

  本次重大资产重组，尚需：(1)通过中华人民共和国商务部对重大资产重组的经营者集中审查；(2)取得中国证监会对重大资产重组方案的批准后，方可实施。

  三、律师见证和公证情况

  云南千和律师事务所伍志旭、王晓东律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

  本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。

  四、备查文件

  1.云南云天化股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书；

  3.云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2012年第二次临时股东大会公证书。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二○一二年十二月十一日