证券时报多媒体数字报

股票简称：天顺风能 股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－０７３

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届董事会２０１２年第十四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年１２月１０日召开了第一届董事会２０１２年第十四次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于２０１２年１２月４日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

（一）《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名严俊旭先生、龚涛先生、金亮先生、邹克钻先生为公司第二届董事会非独立董事，提名樊纯诗先生、徐劲科先生、耿建涛先生为公司第二届董事会独立董事。根据公司章程的规定，在换届完成之前，公司第一届董事会、监事会全体董事、监事及高级管理人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于换届选举相关事项的独立意见》。

董事候选人简历详见附件，该议案尚需提请股东大会审议。

（二）《关于聘任公司财务总监的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

经公司总经理提名，同意聘任刘明生先生为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满时止。

刘明生先生简历详见附件。

（三）《关于母公司收购全资子公司天顺风电持有的包头天顺股权的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

同意公司收购全资子公司天顺（苏州）风电设备有限公司（以下简称 “天顺风电”）持有的子公司包头天顺风电设备有限公司（以下简称“包头天顺”）５％的股权。包头天顺注册资本为１０，０００万元，其中公司出资９，５００万元占注册资本的９５％，天顺风电出资５００万元占注册资本的５％。截止２０１２年９月３０日，包头天顺资产总额１２０４９．８６万元，负债总额１７８９．２８万元，所有者权益总额１０２６０．５８万元；２０１２年１－９月，营业收入４７０２．６５万元，营业利润２４４．３２万元。公司将以天顺风电原始出资金额５００万元收购天顺风电持有的包头天顺５％股权。本次交易完成后，公司对包头天顺的持股比例将由９５％增加到１００％，本次收购有利于简化包头天顺的股权结构，对公司经营业绩无影响。

（四）《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

公司定于２０１２年１２月２７日召开２０１２年第三次临时股东大会。《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知的公告》具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１０日

附件：

严俊旭先生，公司董事长、总经理，１９６９ 年出生，毕业于上海海运学院（现为上海海事大学），本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，２００５ 年起任公司董事、总经理等职。现任本公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺执行董事、天顺新加坡执行董事等职。

严俊旭先生通过直接持股以及通过上海天神投资管理有限公司间接持有公司股份７７，４１３，０６４股，占公司总股本的３７．６％，为本公司的实际控制人。严俊旭先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

龚涛先生，公司董事、副总经理，１９６６ 年出生，毕业于同济大学，本科学历，国家一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计二等奖和中国船舶工业总公司《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计一等奖。龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公司。２００５ 年起任公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理，兼任沈阳天顺董事，连云港天顺董事，天顺风电设备董事，苏州新能源总经理。

龚涛先生通过新疆利能股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份３，７５０，０００股，占公司总股本的１．８２％，与公司控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股东不存在关联关系。龚涛先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

金亮先生，公司董事，１９７７ 年出生，工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）。现任本公司董事，兼任乐顺控股董事、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事、天利投资执行董事。

金亮先生通过 ＲＥＡＬ ＦＵＮ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（乐顺控股）以及疆利能股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份５６，３４０，０００股，占公司总股本的２７．３８％，为公司主要股东，金亮先生系公司实际控制人严俊旭先生妻弟。金亮先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

邹克钻先生，公司董事，１９４９ 年出生，毕业于国防科学技术大学，大学学历，工程师。曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克机电总公司总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。２００５ 年１ 月至２００９ 年１０ 月任天顺有限董事长，２００６ 年１１ 月至２００９ 年７ 月任天顺风电设备董事长。现任本公司董事、天顺风电设备董事。

邹克钻先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。邹克钻先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

樊纯诗先生，公司独立董事，１９４８ 年出生，大学学历，高级经济师。曾任宝钢集团党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、宝钢教育培训中心主任兼书记等职。现任本公司独立董事、宝钢教育基金会秘书长。

樊纯诗先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。樊纯诗先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

徐劲科先生，公司独立董事，１９７３ 年出生，硕士研究生学历。曾任职于上海建工集团材料公司、上海市光大律师事务所。现任本公司独立董事、上海金仕达卫宁软件股份有限公司的独立董事、上海和华利盛律师事务所合伙人。

徐劲科先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。徐劲科先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

耿建涛先生，公司独立董事，１９７０年出生，大学学历，注册会计师。曾任职于上海飞翔钟厂、上海光明审计事务所、上海万隆会计师事务所。现任上海建正联合会计师事务所主任会计师、上海亚通股份有限公司独立董事。

耿建涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。耿建涛先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

财务总监简历：

刘明生先生，１９７７年出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。曾任安徽中鼎密封件股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。

刘明生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。刘明生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券简称：天顺风能 证券代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－０７４

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届监事会２０１２年第十四次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年１２月１０日召开了第一届监事会２０１２年第十四次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由监事会主席周建忠先生召集，会议通知及相关资料于２０１２年１２月４日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于监事会换届选举的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意股东提名的李文英女士、朱国学先生为公司第二届监事会非职工代表监事。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表推举的职工代表监事谢萍女士共同组成公司第二届监事会。根据规定，在换届完成之前，公司第一届监事会全体监事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其义务和职责。

上述监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事候选人简历见附件，该议案尚需提请股东大会审议。

（二）《关于母公司收购全资子公司天顺风电持有的包头天顺股权的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１０日

股东代表监事简历：

李文英女士，１９６９年出生，在职研究生学历，硕士学位。曾任中国寰球工程公司驻斯里兰卡办事处主任，辽宁国通道诚科技有限公司副总经理，现任北京天顺风能科技有限公司常务副总经理。

李文英女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。李文英女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

朱国学先生，１９７０ 年出生，大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限公司钢结构事业部技术质量科科长。２００６年１月起任天顺有限质量管理部经理、技术质管中心主任、总工程师等职。现任公司技术研发总监。

朱国学先生通过新疆利能股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份１，５００，０００股，占公司总股本的０．７３％，与公司控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股东不存在关联关系。朱国学先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券简称：天顺风能 证券代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－０７５

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于２０１２年１２月７日在公司会议室召开了第二届职工代表大会第一次会议。

经与会职工代表审议，选举谢萍女士为公司第二届监事会职工代表监事（简历附后）。谢萍女士将与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成第二届监事会，任期至第二届监事会届满。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１０日

附件：谢萍女士简历

谢萍女士，１９６９年出生，大专学历，注册资产评估师、会计师。曾任职于安徽交通运输有限公司、安庆信德会计师事务所、安庆昌德会计事务所、安庆港华燃气有限公司。现任本公司审计部主任。

谢萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系。谢萍女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券简称：天顺风能 证券代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－０７６

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１２年第十四次临时会议审议，决定于２０１２年１２月２７日上午９点３０分在江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１２月２７日（星期四）上午９点３０分

２、股权登记日：２０１２年１２月２１日

３、会议召开地点：江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场投票表决（累积投票）

二、会议审议事项

议案１、审议《关于董事会换届选举的议案》。（独立董事和非独立董事分开表决。）

１．１选举公司第二届董事会非独立董事

１．１．１选举严俊旭先生为公司第二届董事会非独立董事；

１．１．２选举龚涛先生为公司第二届董事会非独立董事；

１．１．３选举金亮先生为公司第二届董事会非独立董事；

１．１．４选举邹克钻先生为公司第二届董事会非独立董事。

１．２选举公司第二届董事会独立董事

１．２．１选举樊纯诗先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．２选举徐劲科先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．３选举耿建涛先生为公司第二届董事会独立董事。

议案２、审议《关于监事会换届选举的议案》。

２．１选举朱国学先生为公司第二届监事会股东代表监事：

２．２选举李文英女士为公司第二届监事会股东代表监事。

上述议案将采取累积投票方式进行表决。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年１２月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他有关人员。

四、会议登记事项

１、登记时间：

２０１２年１２月２４日－１２月２５日，上午８：３０—１１：３０下午１３：００—１７：００

２、登记地点及授权委托书送达地点：

天顺风能（苏州）股份有限公司证券部（江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司），信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月２５日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、联系方式

１、联系人：金依

２、联系电话：０５１２－８２７８３９１０

３、传真：０５１２－５３５９８６６６

六、其它相关事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１２年１２月１０日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１２月２７日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：      股

委托日期：２０１２年   月   日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。