证券时报多媒体数字报

证券简称：金马股份 证券代码：０００９８０ 公告编号：２０１２－０３５

黄山金马股份有限公司关于

全资子公司出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产出售暨关联交易概述

２０１２年１２月１０日，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）与长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称“长沙众泰”）签订《资产转让协议》，转让铁牛车身的部份经营性固定资产（模具）。该协议尚需本公司股东大会批准。

鉴于长沙众泰为众泰控股集团有限公司的控股子公司，众泰控股集团有限公司为本公司的关联方，故本次转让资产行为构成关联交易。

２０１２年１２月１０日，我公司召开第五届董事会２０１２年第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。其中关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明按规定对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

根据有关规定该项出售资产议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

本次关联交易对公司的持续经营能力及资产状况没有重大影响。

二、关联方的基本情况

１、浙江铁牛汽车车身有限公司

法定代表人：应建仁；

公司住所：浙江省永康经济开发区；

注册资本：３４２００万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

营业执照号码：３３０７８４００００１５６２５；

经营范围：汽车车身及附件、模具的开发、加工、制造、销售；货物和技术进出口业务。

浙江铁牛汽车车身有限公司为我公司的全资子公司。

２、长沙众泰汽车工业有限公司

法定代表人：吴建中；

公司住所：长沙经济技术开发区漓湘东路１９号；

注册资本：２００００万元；

公司类型：有限责任公司；

营业执照号码：４３０１９４００００００８９４；

经营范围：研究、开发、生产、销售汽车零部件。

三、本次出售资产暨关联交易标的基本情况

１、本次出售的资产为铁牛车身名下的账面经营性固定资产（模具）。

本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

２、经中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了铁牛车身资产评估报告书，该资产的评估价值为８，８０９．６１万元，转让的部分资产账面价值为８，５７６．７９万元。评估增值为２３２．８２万元，增值率２．７１％。

增值主要原因是：①财务模具折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值；②部分模具材料涨价，引起重置成本增加较大。

３、因本次关联交易需提交股东大会批准，所以长沙众泰在双方签订协议并经金马股份召开的股东大会批准之日起３日内，支付第一笔转让款５０００万元，铁牛车身收到５０００万元转让款起３日内，与长沙众泰共同办理资产移交手续。待手续办理完毕之日起９０日内，长沙众泰应当支付转让余款３，８０９．６１万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

铁牛车身已聘请了中水致远资产评估有限公司以２０１２年１０月３１日为评估基准日对转让资产进行评价估值，并已出具编号为中水致远评报字［２０１２］第２１６５号的资产评估报告书。根据资产评估报告书，转让资产的评估价值为８，８０９．６１万元，转让的部分资产的账面价值为８，５７６．７９万元。

本次转让资产价格以具有证券从业资格的估价机构出具的估价结果为依据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容

与本次交易相关的《资产转让协议》于 ２０１２ 年１２月１０日在浙江省永康市签订。

合同的主要内容为：协议双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字［２０１２］第２１６５号的资产评估报告书所确定的８，８０９．６１万元的价格出售铁牛车身名下的账面经营性固定资产（模具）。长沙众泰在双方签订协议并经金马股份召开的股东大会批准之日起３日内，支付第一笔转让款５０００万元，铁牛车身收到５０００万元转让款起３日内，与长沙众泰共同办理资产移交手续。待手续办理完毕之日起９０日内，长沙众泰应当支付转让余款３，８０９．６１万元。

交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经金马股份股东大会审议通过后生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

１、关联交易的目的：

２０１０年双方约定，三年内公司对长沙众泰相关产品的钣金件销售量未达到３００００台，长沙众泰同意以不低于铁牛车身模具账面价值收购该产品模具。故根据此约定同意收购铁牛车身为其开发的模具资产。

２、对本公司的影响

本次交易提高了铁牛车身的资产质量，降低了铁牛车身的经营风险。本次交易预计将获得２３２．８２万元的资产转让收益，将对公司全年业绩产生一定影响。

七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

公司年初至披露日与长沙众泰累计发生的各类关联交易的总金额为４０，４４０，２２３．５４元（均为日常关联交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可情况：

根据有关规定，公司独立董事对该议案进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议审议。

独立董事意见：

经交易双方协商，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及的交易价格合理，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们一致认为本次交易是公开、公平、合理的，未有损害公司和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康地发展。我们同意铁牛车身本次出售资产的议案，并同意将议案提交２０１２年度第三次临时股东大会审议。

九、存在的风险

本次交易有可能导致失去该产品的市场，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件目录

１、公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议决议 ；

２、独立董事意见；

３、资产转让协议；

４、资产评估报告书。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十日

证券代码：０００９８０ 证券简称：金马股份 公告编号：２０１２－－０３６

黄山金马股份有限公司第五届董事会

２０１２年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１２月５日发出通知，决定以通讯方式召开公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议。２０１２年１２月１０日会议如期召开，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

１、审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。

浙江铁牛汽车车身有限公司将为长沙众泰汽车工业有限公司开发的、销售量未达到预定目标的车型的模具资产共计８，８０９．６１万元转让给长沙众泰汽车工业有限公司。

公司关于全资子公司出售资产情况详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于全资子公司出售资产暨关联交易公告》。

表决结果：因涉及关联交易，故关联董事回避表决。有效表决票数３票，其中３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

２、审议通过了《关于全资子公司分红的议案》。

公司作为浙江铁牛汽车车身有限公司股东，作出股东决定如下：

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，铁牛车身２０１１年度总资产１，１８７，００１，０８７．３８ 元，实现净利润２４，６９５，０３９．５５元，提取１０％法定公积金２，４６９，５０３．９５ 元，加上以前年度未分配利润１１０，４６９，５８９．４５ 元，本次可供股东分配利润为１３２，６９５，１２５．０５ 元。

利润分配方案如下：以公司 ２０１１ 年１２月３１日审计报告为基准，将未分配利润中得８０００万元以现金分红形式向全部在册股东按出资比例进行现金分红。

因公司持有该公司１００％的股权，公司本次分得现金８０００万元。

同意公司完成铁牛车身分红所需的内部决策程序。

表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

浙江铁牛汽车车身有限公司为本公司纳入合并报表范围内的全资子公司，母公司报表按成本法对其核算，本次利润分配对公司合并报表利润无影响。

３、审议通过了《关于召开公司２０１２年度第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

公司拟定于２０１２年１２月２６日召开公司２０１２年度第三次临时股东大会，会议通知详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

黄山金马股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十日

证券简称：金马股份 证券代码：０００９８０ 公告编号：２０１２－－０３７

黄山金马股份有限公司第五届监事会

２０１２年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年１２月５日发出通知，决定召开公司第五届监事会２０１２年第四次临时会议。２０１２年１２月１０日下午会议在公司本部三楼会议室如期召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。

会议同意浙江铁牛汽车车身有限公司将为长沙众泰汽车工业有限公司开发的、销售量未达到预定目标的车型的模具资产共计８，８０９．６１万元转让给长沙众泰汽车工业有限公司。

会议同意将上述议案提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

特此公告。

黄山金马股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１０日

证券代码：０００９８０ 证券简称：金马股份 公告编号：２０１２－０３８

黄山金马股份有限公司关于召开公司

２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年１２月２６日下午１４：３０

网络投票时间为：２０１２年１２月２５日—２０１２年１２月２６日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２６日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１２月２５日下午１５：００至２０１２年１２月２６日下午１５：００期间的任意时间。

３、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、股权登记日：２０１２年１２月２１日

５、会议出席对象

（１）截至２０１２年１２月２１日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）会议见证律师。

６、现场会议召开地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室

７、公司将于２０１２年１２月２２日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。

该议案已经公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见２０１２年１２月１１日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议参加办法

１、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于２０１２年１２日２５日上午９：００－－１２：００，下午１４：３０－－１７：００到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所系统投票程序

１、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９８０，投票简称：金马投票

３、股东投票的具体程序：

（１）买卖方向为“买入股票”；

（２）输入证券代码“３６０９８０”；

（３）在“委托价格”项下填写１．００元代表本次议案。

具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，

以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“金马股份”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案投反对票，申报顺序如下：

６、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２ 年 １２ 月２５日 １５：００ 至 ２０１２ 年 １２月 ２６ 日 １５：００ 期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３ 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

联系电话：０５５９－６５３７８３１

传真：０５５９－６５３７８８８

联系人：杨海峰、王菲

邮政编码：２４５２００

六、备查文件

１、黄山金马股份有限公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议决议；

２、黄山金马股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会资料。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一二年十二月十日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司／本人出席于２０１２年１２月２６日召开的黄山金马股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”

为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

１、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

２、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。