证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：齐鲁证券有限公司

  二〇一二年十二月

  董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）网站；备查文件备置于北京市昌平区小汤山工业园北京利尔高温材料股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十日

  特别提示

  鉴于本次交易标的公司金宏矿业和辽宁中兴当前盈利能力较弱，本公司不能通过本次交易本身提升业绩。但交易完成后，公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥协同效应，快速建立辽宁镁质耐火材料基地，强化公司对耐火原料资源的掌控能力，发挥公司强大的市场开拓能力、卓越的技术创新能力和完善的生产加工配套能力等综合优势，进而大幅提升公司盈利能力。

  为充分发挥本公司与标的公司的各自优势，实现整合目标，本公司已初步制定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案。本次交易完成后，本公司拟在辽宁海城地区投资约２．９亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设。通过整合，本公司将于２年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完善的，具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。该基地建成并达产后，预计每年可为本公司新增销售收入约１０亿元，为本公司新增净利润约１．５亿元（整合方案详见发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析／第三节 本次交易完成后的整合方案”）。

  鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较长，所需投资额较高，公司能否在预定时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，其中辽宁中兴甚至会出现继续亏损的可能，进而降低本公司盈利能力。

  公司已在发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析／第五节 风险因素分析”中对“整合风险”以及“标的资产未来盈利能力风险”进行风险提示，特别提醒投资者关注相关风险。

  重大事项提示

  一、 本次交易的方案

  本次交易方案为：北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业１００％股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴４８．９４％股权，以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。

  本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

  二、 本次交易定价及资产评估情况

  本次拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。

  根据坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４５号、坤元评报〔２０１２〕４４６号《评估报告》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，拟购买资产评估值合计为６６，９３１．４５万元。

  金宏矿业１００％股权账面价值为２，８９３．６８万元，评估值为４１，５０３．０８万元，增值率为１，３３４．２６％。根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，金宏矿业拥有的采矿权账面价值为２，４３７．４６万元，评估值为４１，０２５．２２万元，增值率为１，５８３．１１％。

  辽宁中兴１００％股权账面价值为１２，４９９．１２万元，评估值为２５，４２８．３７万元，增值率为１０３．４４％，根据辽宁中兴备考合并净资产账面价值１８，２９５．０２万元计算，增值率为３８．９９％。

  具体情况请详见本报告书摘要“第四章 交易标的情况／第一节 金宏矿业１００％股权”和“第四章 交易标的情况／第二节 辽宁中兴１００％股权基本情况”。

  三、 本次发行股份情况

  （一） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二） 发行对象及发行方式

  本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次发行股票的定价，按以下方式确定：

  （１）以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；

  （２）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股。

  发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

  （四） 发行数量

  本次拟发行股份总数为６０，１９３，６３６股，其中拟向李胜男发行股份数为３８，００６，４８４股，拟向王生发行股份数为１０，２９７，２９３股，拟向李雅君发行股份数为１１，８８９，８５９股。本次交易完成后公司总股本将增至６００，１９３，６３６股，本次交易发行股份占本公司发行后总股本的１０．０３％。

  （五） 上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （六） 锁定期安排

  李胜男承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  王生承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  李雅君承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （七） 滚存利润的安排

  交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次交易完成前的滚存利润由上市公司本次交易完成后的新老股东共享。

  （八） 损益安排

  在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足；辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

  （九） 本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份购买资产方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  四、 本次交易不构成关联交易

  本次交易对方李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、 利润预测补偿

  ２０１２年１２月１０日，鉴于评估机构已对本次交易标的资产金宏矿业１００％股权进行了评估并出具评估报告，经协商一致，公司与李胜男重新签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （一）利润承诺数

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度的预测净利润数分别为人民币２，１３９．７７万元、２，９５１．９７万元及５，１００．０８万元。李胜男承诺，金宏矿业在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。

  （二）实际盈利数

  本次交易实施完毕后，北京利尔在２０１３年、２０１４年和２０１５年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。

  （三）补偿的实施

  １、发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。

  ２、股份补偿数按照以下公式计算：

  当年股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在运用上述公式时，应注意以下事项：

  （１）前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （２）若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （３）如北京利尔在２０１３年、２０１４年和２０１５年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔；如北京利尔在２０１３年、２０１４年和２０１５年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。

  （４）如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺２个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。

  ３、李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起３０日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。

  六、 重大不确定性

  （一） 盈利预测的不确定性

  本报告书摘要中“第七章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本公司本次交易后备考的２０１２年、２０１３年盈利预测。

  上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  （二） 交易交割日的不确定性

  本次交易的前提条件包括：本次交易获得股东大会通过，本次交易经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。

  七、 重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析／第五节 风险因素分析”相关内容。

  （一） 审批风险

  本次交易须经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （二） 整合风险

  本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥协同效应，快速建立全产业链型的辽宁镁质耐火材料基地。

  为充分发挥本公司与标的公司的各自优势，实现整合目标，本公司已初步制定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案。本次交易完成后，本公司拟在辽宁海城地区投资约２．９亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设。通过整合，本公司将于２年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完善的，具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。该基地建成并达产后，预计每年可为本公司新增销售收入约１０亿元，为本公司新增净利润约１．５亿元（整合方案详见发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析／第三节 本次交易完成后的整合方案”）。

  鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较长，所需投资额较高，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标，不仅拟购买资产的盈利能力可能无法提升，其中辽宁中兴甚至会出现继续亏损的可能，进而降低本公司盈利能力。

  因此，本次交易存在整合风险。

  （三） 标的资产估值风险

  根据坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４５号、坤元评报〔２０１２〕４４６号《评估报告》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，拟购买资产评估值合计为６６，９３１．４５万元。

  金宏矿业１００％股权账面价值为２，８９３．６８万元，评估值为４１，５０３．０８万元，增值率为１，３３４．２６％。辽宁中兴１００％股权账面价值为１２，４９９．１２万元，评估值为２５，４２８．３７万元，增值率为１０３．４４％，根据辽宁中兴备考合并净资产账面价值１８，２９５．０２万元计算，增值率为３８．９９％。

  评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定，履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  （四） 标的资产盈利能力风险

  金宏矿业２０１２年２月开始投产，投产时间较短，达产时间存在不确定性；另外，虽然近年来菱镁矿矿石价格持续上涨，但资源产品价格往往受宏观经济等因素影响而产生波动，导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。

  辽宁中兴及其子公司２０１１年新建高温隧道窑２条，由于受宏观经济因素影响未能按时达产，降低了辽宁中兴的净资产收益率。２０１２年８－１０月，辽宁中兴未经审计的销售收入５，３２４万元，未经审计的净利润－３９５万元。本次交易完成后，如果闲置产能无法尽快充分利用，将影响辽宁中兴的持续盈利能力。

  （五） 采矿权证续期的风险

  金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅核发的采矿许可证有效期至２０１４年２月２日。《矿产资源开采登记管理办法》（国务院２４１号令）第七条规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。同时，《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔２０１１〕１４号）第十八条规定：采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。

  根据辽宁省国土资源厅行政许可（审批）办理程序及公示内容中显示，采矿权人在采矿许可证有效期届满的６０日前，提交采矿权延续的相关申请资料，并交纳采矿权延续登记费１００元／次和采矿权使用费１，０００元／平方公里后，即可办理采矿权的延续。辽宁省国土资源厅的审核时限为４０日。

  金宏矿业应当在采矿许可证有效期届满的６０日前，申请办理延续登记手续。若金宏矿业未能及时办理采矿权证续期手续，将对其经营产生不利影响。

  （六） 安全生产风险

  金宏矿业从事矿产资源采选业务。自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然金宏矿业已具备安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。辽宁中兴在压砖、混料等生产环节中，也存在因员工操作不当等因素而导致机械伤害事故的安全风险。

  （七） 环保风险

  金宏矿业主营业务为菱镁矿矿石采选，存在的环境污染因素有设备噪音、废渣排放等。辽宁中兴及其子公司主营业务为镁质定型耐火材料和不定形耐火材料的生产、销售，存在的环境污染因素有粉尘排放、设备噪音等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及加工企业的环保要求，从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

  八、 《预案》中披露的重要事项进展情况

  公司在２０１２年７月２５日公告本次交易《预案》，截至《预案》签署之日，金宏矿业和辽宁中兴尚有部分事项仍在规范和办理中。截至发行股份购买资产报告书签署之日，金宏矿业和辽宁中兴上述办理事项中，除镁质砖公司部分房屋建筑物权属证书外均已办理完毕，具体情况如下：

  １、截至《预案》签署之日，辽宁中兴关联方重型机械公司对辽宁中兴非经营性欠款约３６０万元。截至发行股份购买资产报告书签署之日，重型机械公司已全额归还关联方欠款，详见发行股份购买资产报告书“第十二章 资金占用与关联担保／第一节 资金、资产占用情况”。

  ２、截至《预案》签署之日，辽宁中兴及其子公司尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。截至发行股份购买资产报告书签署之日，辽宁中兴及其子公司已完成了部分土地、房屋建筑物的权证办理，但镁质砖公司仍有部分房屋建筑物（建筑面积合计２４，７６８．７８平方米，评估价值２，７０８．４８万元）正在办理房屋所有权证，已取得海城市城乡建设管理局及海城市村镇建设管理办公室出具的受理函。王生、李雅君于２０１２年１２月１日出具《关于辽宁中兴矿业集团有限公司无证房产的承诺》，承诺积极协助并敦促镁质砖公司办理相关无证房产的产权证，保证镁质砖公司于本次交易完成后６个月内取得上述无证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产。

  ３、截至《预案》签署之日，金宏矿业菱镁矿储量核实报告尚未完成国土资源部储量评审备案。２０１２年１０月１０日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《＜辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［２０１２］１２１号）确认，金宏矿业菱镁矿保有资源储量５，５２６．９４万吨，ＭｇＯ平均品位４６．０７％。２０１２年１０月２３日，国土资源部出具国土资储备字［２０１２］３２２号《关于＜辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。

  根据本次经备案的储量核实报告，金宏矿业菱镁矿保有资源储量５，５２６．９４万吨，较辽宁省有色地质局一〇八队于２０１２年６月出具的《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》所载保有资源储量５，５６２．９０５万吨减少３５．９６５万吨，减少比例为０．６５％。

  ２０１２年１０月，本钢设计研究院有限责任公司依据经国土资源部备案的资源储量核实报告编制了《辽宁金宏矿业有限公司（菱镁矿）矿产资源开发利用方案》。

  ４、截至《预案》签署之日，金宏矿业矿山临时用地办理工作尚未完成。

  截至目前，金宏矿业正在办理矿山临时用地手续。

  ５、《预案》中披露：本次交易对方拟将所持交易标的质押给本公司以作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。李胜男在２０１１年１２月７日同上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为ＺＢ１０９１２０１２０００００００１的《最高额保证合同》，以个人信用对本次交易标的金宏矿业向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，最高保证额为４，０００万元；王生、李雅君于２０１１年１２月１日与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订编号为ＺＢ１０９１２０１１０００００００８的《最高额保证合同》，以个人信用对辽宁中兴之子公司镁质砖公司向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，保证期限至２０１２年１２月１日，最高保证额为人民币３，０００万元。考虑到上述保证合同，如将本次交易标的质押给本公司，将影响标的公司的融资能力，可能对标的公司的正常生产经营造成影响。鉴于上述因素，本公司与本次交易对方一致协商，取消办理将交易标的质押给本公司事项。截至发行股份购买资产报告书签署之日，浦发银行鞍山分行已分别出具确认文件，同意李胜男、王生与李雅君以所持标的资产认购北京利尔非公开发行的股份。

  ６、截至《预案》签署之日，交易对方李胜男控制的营口金宏矿业有限公司、营口中邦镁业有限责任公司正在办理工商注销登记手续。截至发行股份购买资产报告书签署之日，营口金宏矿业有限公司以及营口中邦镁业有限责任公司已完成工商注销登记手续。

  ７、截至《预案》签署之日，辽宁中兴之子公司海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司因长期无实际经营，正在办理工商注销登记手续。截至发行股份购买资产报告书签署之日，上述４家公司已完成工商注销登记手续。

  ８、截至《预案》签署之日，辽宁中兴子公司镁质砖公司年产５万吨高档镁质定型耐火材料项目、辽宁中兴子公司合成材料公司年产６万吨镁钙质喷补料项目已经竣工，但尚未完成建设项目竣工环境保护验收。截至发行股份购买资产报告书签署之日，该等项目已经完成建设项目竣工环境保护验收。

  九、 其他需要关注的事项

  （一）金海村镇银行股权转让

  辽宁中兴之子公司镁质砖公司持有金海村镇银行８．７％股份（１，２００万股），经本公司与王生、李雅君协商，一致同意镁质砖公司将其所持金海村镇银行８．７％股权转让给王生。２０１２年９月３０日，镁质砖公司与王生签订《股权转让协议》，约定镁质砖公司将其所持金海村镇银行８．７％股权按账面价值转让给王生，即转让价格为１，２００万元人民币。

  鉴于镁质砖公司作为金海村镇银行发起人，目前其转让所持金海村镇银行股权的行为不符合中国银行业监督管理委员会《关于印发＜村镇银行管理暂行规定＞的通知》（银监发〔２００７〕５号）第二十八条规定，《股权转让协议》约定：金海村镇银行８．７％股份的变更登记在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后３０日内，由王生负责办理，镁质砖公司给予配合；自协议签订之日起，金海村镇银行８．７％股份收益权、表决权等股东权利由王生享有，其中，收益权包括但不限于金海村镇银行股利分配权、金海村镇银行股权增值的受益权、金海村镇银行剩余财产分配权等；金海村镇银行８．７％股份的全部风险和责任由王生承担，风险和责任包括但不限于金海村镇银行股权减值的风险、因王生不当履行权利给镁质砖公司带来的风险以及其他与金海村镇银行股权相关的风险。

  《股权转让协议》签订后、金海村镇银行８．７％股份变更登记之前，金海村镇银行分配现金股利时，由镁质砖公司代收后，镁质砖公司履行个人所得税的代扣代缴义务，将股利余额支付给王生或其指定的第三方。金海村镇银行股份及股份转让相关的全部税费由王生承担。

  根据《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君关于发行股份购买资产协议之补充协议》，北京利尔同意承担上述王生因受让金海村镇银行８．７％股权而向镁质砖公司的付款义务１，２００万元，北京利尔向王生发行股份数量相应按照王生所持辽宁中兴４８．９４％股权评估价值扣除１，２００万元后计算。

  金海村镇银行股权的转让不会导致本次交易对方发生变化，金海村镇银行股权交易价格为１，２００万元，占本次交易拟购买资产资产总额、资产净额及营业收入等相应指标总量的比例均不超过２０％，且金海村镇银行股权不属于经营性资产，镁质砖公司转让金海村镇银行股权不会对辽宁中兴及其子公司的日常生产经营产生实质性影响，因此，金海村镇银行股权的转让行为不构成对重组方案的重大调整。

  （二）其他事项

  《发行股份购买资产协议》及补充协议已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

  释  义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

  第一章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、 本次交易的背景

  （一）产业并购是公司战略发展的需要

  公司战略目标是打造具有国际影响力和竞争力的知名耐火材料企业集团。为加快战略目标的实现，公司制定了“加快兼并重组步伐，横向扩大生产规模，纵向延伸产业结构，提高综合竞争能力”的发展战略指导思想。在加强北京利尔、上海利尔和洛阳利尔三大耐火材料生产基地建设的同时，积极向镁砂、铝矾土等上游矿山开采与耐火原料加工发展，形成“矿山开采——原料加工——产品生产”完整的耐火材料生产加工产业链。

  公司战略发展需要稳定、充足的菱镁矿资源。公司２０１１年主营业务收入较２０１０年虽大幅增长２９．９４％，但受原料价格不断攀升的影响，营业利润仅增长３．７９％，毛利率由２０１０年度的３４．５４％降至２０１１年的３２．５２％。金宏矿业菱镁矿储量大、品位高、年开采规模大，能够满足公司战略规划对菱镁矿资源的需要。

  公司战略发展需要有完善的产品和客户结构。目前，公司约９０％的主营业务收入来源于钢铁行业，客户行业结构较为单一。辽宁中兴侧重于非钢铁行业的有色、建材工业用耐火材料的生产销售，客户结构与公司形成互补。辽宁中兴是行业内５７家拥有轻（重）烧镁砂出口资格的企业之一，年出口配额达４，０００吨。公司并购辽宁中兴能够快速完善产品及客户结构、提升综合产能、拓展国际市场。

  （二）产业并购符合国家政策法规

  利用资本市场开展产业并购，促进行业整合和产业升级，符合我国政策法规。２０１０年８月２８日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。国家“十二五规划纲要”也明确提出引导企业兼并重组，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。２０１１年１２月７日，工信部原材料司在北京召开促进耐火粘土、镁砂等耐火原材料行业发展座谈会，会议指出：严格行业准入管理，提高产业集中度，鼓励骨干企业加强横向联合壮大产业规模，开展纵向重组延伸完善上下游产业链，尽快做优做大做强。２０１２年１１月，工信部原材料司在《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》（征求意见稿）中，明确提出要推进联合重组。规范市场化运作，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，组建大型耐火材料企业集团。

  （三）产业并购适应行业发展的需要

  通过产业并购提高产业集中度、优化产业布局，是我国耐火材料行业发展的总体趋势。在高温工业发展和技术进步的带动下，我国耐火材料及原材料工业得到了迅速发展，产量和消耗量已多年稳居世界第一，是耐火材料和原材料最大的生产国、消费国和贸易国。但我国耐火材料和原材料产业技术、装备落后、产业集中度低、结构不合理等问题亟待解决。为促进我国耐火材料和原材料产业健康有序发展，有关部门正在加快制订《镁砂及镁质耐火原材料行业准入条件》，以提高产业集中度。鼓励骨干企业加强横向联合，壮大产业规模，开展纵向重组延伸完善上下游产业链，提高产业集中度、优化生产力布局、尽快做优做大做强，提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业发展的总体要求和发展方向。工信部原材料司在《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》（征求意见稿）中提出：到２０１５年，形成２～３家具有国际竞争力的企业，创建２～３个新型工业化产业示范基地，前１０家企业产业集中度达到２５％。到２０２０年，前１０家企业产业集中度提高到４５％左右。

  （四）产业并购是耐火材料生产企业必然选择

  当前耐火材料行业的竞争结构决定兼并重组是本行业企业发展的客观需要。

  我国耐火材料行业竞争程度高，集中度低，行业内尚未真正形成能与国际先进耐火材料巨头相比的龙头企业。本行业企业对上下游企业缺乏平等话语权。上游矿山原材料企业具有得天独厚的天然资源优势，使得耐火材料企业的原料供应、质量、价格受到制约；下游的钢铁、有色、建材、化工、电力等行业，经过近几年产业整合，产业集中度得到提高，技术水平得以提升，对耐火材料企业的技术创新能力、产品质量、使用性能以及生产规模提出了更高的要求。耐火材料企业只有通过产业纵向并购，延伸产业链，控制前端矿山等原料资源；通过横向联合重组，快速提高行业集中度，做大做强，并与上下游企业逐步形成利益共同体，才能获得更大的生存和发展空间。

  二、 本次交易的目的

  通过本次交易，向耐火材料产业链的上游纵向延伸，兼并重组矿山资源，本公司可获得稳定、优质的菱镁矿资源，完善公司产业链；通过横向整合，丰富产品和市场结构，扩大生产能力，优化生产和销售布局。充分发挥本公司及金宏矿业、辽宁中兴各自优势，通过整合发挥协同效应，提高公司经营业绩，加快公司战略目标的实现。

  第二节 本次交易原则

  一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

  三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

  四、避免同业竞争、规范关联交易原则

  五、发挥协同效应、促进主营业务发展的原则

  第三节 本次交易具体方案

  一、 本次交易方案

  本次交易方案为：本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业１００％股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴４８．９４％股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。

  本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

  二、 定价原则及交易价格

  根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５２９１号《审计报告》和坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４５号《评估报告》，以２０１２年７月３１日为基准日，金宏矿业净资产为２，８９３．６８万元，评估值为４１，５０３．０８万元。经公司及李胜男同意并确认，金宏矿业１００％股权交易价格为４１，５０３．０８万元。

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５２９０号《审计报告》和坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４６号《评估报告》，以２０１２年７月３１日为基准日，辽宁中兴净资产为１２，４９９．１２万元，评估值为２５，４２８．３７万元。经公司及王生、李雅君同意并确认，辽宁中兴１００％股权交易价格为２５，４２８．３７万元。

  三、 本次发行股份情况

  北京利尔本次发行股份的具体情况如下：

  （一） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二） 发行对象及发行方式

  本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次发行股票的定价，按以下方式确定：

  １、以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；

  ２、本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股。

  如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

  (下转D10版)