证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  （四） 发行数量

  本次交易发行股份总数根据以下公式确定：

  ■

  本次拟发行股份总数为６０，１９３，６３６股，其中拟向李胜男发行股份数为３８，００６，４８４股，拟向王生发行股份数为１０，２９７，２９３股，拟向李雅君发行股份数为１１，８８９，８５９股。本次交易完成后公司总股本将增至６００，１９３，６３６股。

  如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

  （五） 上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （六） 锁定期安排

  李胜男承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  王生承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  李雅君承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （七） 滚存利润的安排

  标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

  （八） 损益安排

  在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足；辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

  （九） 本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、 本次交易已经获得的授权和批准

  ２０１２年４月１９日，公司发布公告，因正在筹划发行股份购买资产事项，自２０１２年４月１９日开市起停牌。

  ２０１２年４月２５日，北京利尔召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  ２０１２年７月２４日，北京利尔召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议》。

  ２０１２年７月２４日，辽宁中兴召开股东会，股东王生、李雅君做出决议：北京利尔拟以发行股份购买资产的方式收购王生持有的辽宁中兴４８．９４％股权、李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。如本次发行股份购买资产经中国证监会核准，同意王生将所持辽宁中兴４８．９４％股权、李雅君将所持辽宁中兴５１．０６％股权转让给北京利尔并办理工商变更登记手续，其他股东均放弃优先购买权。

  ２０１２年７月２４日，金宏矿业股东李胜男做出股东决定：北京利尔拟以发行股份购买资产的方式收购李胜男所持金宏矿业１００％股权。如本次发行股份购买资产经中国证监会核准，李胜男同意将所持金宏矿业１００％股权转让给北京利尔并办理工商变更登记手续。

  ２０１２年１２月１０日，北京利尔召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案，并分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  ２０１２年１２月１０日，本次交易获金宏矿业股东决议通过。

  ２０１２年１２月１０日，本次交易获辽宁中兴股东会决议通过。

  二、 本次交易尚需获得的授权和批准

  本次交易方案需获得北京利尔股东大会审议通过；

  本次交易方案需获得中国证监会核准。

  第五节 交易对方名称

  一、 交易对方之一：李胜男

  住所：辽宁省营口市西市区胜利里３号

  身份证号码： ２１０８０２１９７１０９１４＊＊＊＊

  国籍：中国

  二、 交易对方之二：王生

  住所：辽宁省海城市中街北路

  身份证号码： ２１０３１９１９５２０４２５＊＊＊＊

  国籍：中国

  三、 交易对方之三：李雅君

  住所：辽宁省海城市中街北路

  身份证号码： ２１０３８１１９５４０６０６＊＊＊＊

  国籍：中国

  第六节 本次交易不构成关联交易

  本次交易前，李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  第七节 本次交易不构成重大资产重组

  根据经大华会计师事务所审计的标的公司２０１１年度财务报表、坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４５号、坤元评报〔２０１２〕４４６号《资产评估报告》所确定的标的资产交易价格，标的公司各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下：

  单位：万元

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  标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于５０％，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。

  第八节 本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易前公司实际控制人为赵继增先生，本次交易完成后实际控制人仍为赵继增先生，本次交易未导致公司控制权变化。

  第九节 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象李胜男、王生、李雅君发行股份购买资产，发行股份数量为６，０１９．３６万股，约占发行后上市公司总股本的１０．０３％，本次交易的交易金额为６．６９亿元。

  因此，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

  第十节 公司董事会表决情况

  ２０１２年１２月１０日，北京利尔召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于＜北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与李胜男签署附生效条件的＜北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》、《关于公司与王生、李雅君签署附生效条件的＜北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》、《关于公司与李胜男签署＜北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》等议案。

  第二章 上市公司情况

  第一节 公司基本信息

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  第二节 公司设立和股权变动情况

  一、 公司设立及历次股本变动情况

  北京利尔前身为北京利尔耐火材料有限公司，成立于２０００年１１月８日。２００７年１２月１５日，经北京利尔耐火材料有限公司股东会审议通过，北京利尔耐火材料有限公司整体变更为股份有限公司。２００７年１２月２８日，北京利尔在工商行政管理部门取得了注册号为１１０１１４００１７４８４８３的企业法人营业执照，注册资本为１０，１２５万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２６０号）核准，２０１０年４月１３日，北京利尔首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３７５万股。并经深圳证券交易所批准，于２０１０年４月２３日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“北京利尔”，股票代码“００２３９２”。首次公开发行后，北京利尔股本总额１３，５００万元，于２０１０年６月２日，在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本３，３７５万元，变更后的注册资本为１３，５００万元。

  ２０１１年３月２２日召开的２０１０年年度股东大会审议通过北京利尔２０１０年度权益分派方案，以总股本１３，５００万元为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本１３，５００万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为２７，０００万元。２０１１年６月１６日，北京利尔在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本１３，５００万元，变更后的注册资本为２７，０００万元。

  ２０１１年９月８日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过北京利尔２０１１年半年度权益分派方案，以总股本２７，０００万元为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本２７，０００万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为５４，０００万元。２０１２年２月１５日，北京利尔在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本２７，０００万元，变更后的注册资本为５４，０００万元。

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，北京利尔的股权结构如下：

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  二、 最近三年的控股权变动情况

  最近三年北京利尔的实际控制人为赵继增先生，上市公司控股权未发生变动。公司实际控制人情况详见本章“第四节 公司控股股东和实际控制人概况”。

  第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标

  一、 最近三年主营业务发展情况

  北京利尔主营业务为耐火材料设计研发、生产配套、施工安装、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

  ２０１１年北京利尔实现营业收入９．２０亿元，同比增长２９．９４％；实现营业利润１．２９亿元，同比增长３．７９％ ；实现归属于上市公司股东的净利润１．２０亿元，同比增长１２．５３％。２０１１年末，北京利尔总资产为２３．５６亿元，同比增长１２．６５％；归属于上市公司股东的所有者权益为１８．９２亿元，同比增长４．７９％。

  北京利尔专注于耐火材料行业，最近三年主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、 最近三年及一期的主要财务指标

  北京利尔最近三年及一期的主要财务数据如下：

  （一） 资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （二） 收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （三） 现金流量情况

  单位：万元

  ■

  北京利尔最近三年及一期的主要财务指标如下：

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  第四节 公司控股股东和实际控制人概况

  赵继增先生为北京利尔控股股东和实际控制人。

  赵继增，１９５５年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４１０３０５１９５５０２２４＊＊＊＊，住所：北京市朝阳区；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁等职；现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会副会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。赵继增先生曾获得“国家科技进步二等奖”一项、“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项，曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区２０周年突出贡献奖”、“２００９年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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  第五节 公司前十大股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，北京利尔前十大股东如下：

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  第三章 交易对方情况

  本次交易对方为李胜男、王生、李雅君。李胜男系金宏矿业的唯一股东；王生、李雅君为夫妻关系，合计持有辽宁中兴１００％股权。本次交易完成前，李胜男、王生、李雅君与本公司不存在关联关系；王生与李雅君为夫妻关系，李胜男与王生、李雅君夫妇无关联关系。截至发行股份购买资产报告书签署之日，李胜男、王生、李雅君均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  第一节 交易对方之一：李胜男

  （一） 基本信息

  姓名：李胜男

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码： ２１０８０２１９７１０９１４＊＊＊＊

  家庭住址：辽宁省营口市西市区胜利里３号

  通讯地址：辽宁省海城市马风镇王官村

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，李胜男未取得其他国家或者地区的居留权。

  （二） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （三） 所控制企业的基本情况

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，交易对方李胜男除持有金宏矿业１００％股权外，未控制其他企业。

  （四） 最近五年内受处罚情况

  交易对方李胜男在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第二节 交易对方之二：王生

  （一） 基本信息

  姓名：王生

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：２１０３１９１９５２０４２５＊＊＊＊

  家庭住址：辽宁省海城市中街北路

  通讯地址：辽宁省海城市八里镇王家坎村

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，王生未取得其他国家或者地区的居留权。

  （二） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （一） 所控制企业的基本情况

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，王生除持有辽宁中兴４８．９４％股权外，未控制其他企业。

  （二） 最近五年内受处罚情况

  交易对方王生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第一节 交易对方之三：李雅君

  （一） 基本信息

  姓名：李雅君

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：２１０３８１１９５４０６０６＊＊＊＊

  家庭住址：辽宁省海城市中街北路

  通讯地址：辽宁省海城市八里镇王家坎村

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，李雅君未取得其他国家或者地区的居留权。

  （二） 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三） 所控制企业的基本情况

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，交易对方李雅君除持有辽宁中兴５１．０６％股权外，未控制其他企业。

  （四） 最近五年内受处罚情况

  交易对方李雅君在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的为李胜男持有的金宏矿业１００％股权，王生和李雅君合计持有的辽宁中兴１００％股权。

  李胜男合法拥有金宏矿业１００％股权完整的所有权。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  王生和李雅君合法拥有辽宁中兴１００％股权完整的所有权。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  ２０１２年７月２４日，《预案》中披露：本次交易对方拟将所持交易标的质押给本公司以作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。李胜男在２０１１年１２月７日同上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为ＺＢ１０９１２０１２０００００００１的《最高额保证合同》，以个人信用对本次交易标的金宏矿业向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，最高保证额为４，０００万元；王生、李雅君于２０１１年１２月１日与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订编号为ＺＢ１０９１２０１１０００００００８的《最高额保证合同》，以个人信用对辽宁中兴之子公司镁质砖公司向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，保证期限至２０１２年１２月１日，最高保证额为人民币３，０００万元。考虑到上述保证合同，如将本次交易标的质押给本公司，将影响标的公司的融资能力，从而对标的公司的正常生产经营造成重大影响。鉴于上述因素，本公司与本次交易对方一致协商，取消办理将交易标的质押给本公司事项。截至发行股份购买资产报告书签署之日，浦发银行鞍山分行已分别出具确认文件，同意李胜男、王生与李雅君以所持标的资产认购北京利尔非公开发行的股份。

  第一节 金宏矿业１００％股权

  一、 金宏矿业基本概况

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  二、 金宏矿业历史沿革

  （一）金宏矿业历史沿革简略图

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  １、公司成立

  ２００６年５月１６日，海城市金宏矿业有限公司（辽宁金宏矿业有限公司更名前的名称）股东李胜男签署公司章程，决定设立海城市金宏矿业有限公司，注册资本５０万元，李胜男以货币方式出资，出资比例１００％。

  ２００６年５月２４日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字［２００６］２０３６号《验资报告》，确认股东李胜男已足额缴纳认缴的注册资本。

  ２００６年８月４日，海城市金宏矿业有限公司取得海城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号２０１３８１１９１０１７３。

  ２、第一次增资

  ２００７年１１月２７日，金宏矿业唯一股东李胜男决定将金宏矿业注册资本由原５０万元增加到５００万元，本次增资由李胜男以货币方式出资。

  ２００８年１月１５日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚验字（２００８）第０１２号《验资报告》，对金宏矿业该次增资进行验证，确认金宏矿业收到新增注册资本４５０万元。

  ２００８年１月２３日，海城市工商行政管理局核准该次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》，注册号２１０３８１００９１３３１１。

  ３、公司名称变更

  ２００８年６月１８日，金宏矿业唯一股东李胜男决定将公司名称变更为辽宁金宏矿业有限公司，并修改章程相关条款。

  ２００８年６月１８日，海城市工商行政管理局核准上述变更，并核发了名称变更后的《企业法人营业执照》，注册号２１０３８１００９１３３１１１。

  ４、第二次增资

  ２０１２年７月１日，金宏矿业唯一股东李胜男决定将金宏矿业注册资本从５００万元增加至３，０００万元，该次增资由李胜男以货币方式出资。

  ２０１２年７月４日，辽宁明和会计师事务所对金宏矿业该次增资进行验证，并出具辽明和会验［２０１２］２３９号《验资报告》，确认金宏矿业收到本次增资款２，５００万元。

  ２０１２年７月４日，海城市工商行政管理局核准该次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。

  金宏矿业第二次增资原因如下：

  金宏矿业２００６年８月成立时注册资本为５０万元，２００８年６月增资４５０万元后注册资本也仅为５００万元。金宏矿业注册资本较小，取得探矿权、完成探矿权转为采矿权以及矿山建设所需资金主要依赖股东李胜男之投入，并形成了金宏矿业对李胜男的其他应付款。

  鉴于金宏矿业２０１２年２月刚开始投产，短期内将经营活动净现金用于偿还所欠股东款项不利于金宏矿业的长远发展。为此，在本次交易过程中，北京利尔与李胜男达成一致，要求李胜男将部分应收金宏矿业款项转为注册资本。因此，在本公司本次交易事项停牌后，金宏矿业股东李胜男筹集资金２，５００万元，用于对金宏矿业的增资，并偿还所欠李胜男部分款项。

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，金宏矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  三、 金宏矿业股权结构及控制关系

  ■

  四、 金宏矿业最近三年业务发展情况

  金宏矿业主要从事菱镁矿采选业务。金宏矿业拥有证号为Ｃ２１００００２００９０２６１１０００４３３５的采矿许可证，矿区位于辽宁省海城市马风镇，最近三年金宏矿业主要进行矿山项目建设及矿山开采，２０１１年９月２９日，辽宁省安全生产监督管理局做出关于对辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复（辽安监函字［２０１１］２２４）号，同意投入生产使用。２０１２年２月，金宏矿业矿山开始投产，证载开采规模为１００万吨／年。

  金宏矿业菱镁矿浮选建设项目已于２０１２年８月取得了海城市发展和改革局下发的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（海发改备字（２０１２）３１号），批准于海城市菱镁制品工业园建设年产３０．５万吨菱镁石精矿粉浮选生产线。

  五、 金宏矿业最近三年增资及资产评估情况

  金宏矿业最近三年进行增资及股权转让的情况请参见本节“二、金宏矿业历史沿革”。

  六、 金宏矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５２９１号《审计报告》，金宏矿业最近二年一期的财务报表主要会计数据及财务指标如下：

  （一）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （二）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  说明：２０１２年５至７月，金宏矿业所在地政府开始修理通往金宏矿业矿山的公路，２０１２年８月，海城受到台风及暴雨影响，通往金宏矿业矿山的多处道路、桥梁被冲毁，该等情况对金宏矿业的矿石销售造成了较大影响。２０１２年９月开始，金宏矿业经营逐步恢复正常。２０１２年８－１０月，金宏矿业未经审计的销售收入为５２３．９３万元。

  （三）现金流量情况

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  １、偿债能力指标

  ■

  金宏矿业注册资本较小，２０１０－２０１１年仍处于矿山建设期，部分矿山建设资金来源于股东李胜男投入的借款，因此金宏矿业资产负债率始终较高，偿债能力弱。２０１２年李胜男向金宏矿业增资２，５００万元以后，金宏矿业资产负债率下降至５０％左右，但偿债能力仍不足。

  ２、资产周转能力指标

  ■

  注：２０１２年１－７月资产周转率已经年化

  金宏矿业于２０１２年２月投产，矿石主要在采矿现场进行销售，堆场存货较少，因此存货周转率较高。应收账款年化后的周转率为５．５８，处于正常水平。金宏矿业目前尚未达产，总资产周转率较低。

  ３、盈利能力指标

  ■

  金宏矿业２０１２年１－７月销售毛利率６５．８６％，处于正常毛利率水平，但由于投产时间较短，尚未实现达产，固定资产折旧、无形资产摊销较大等固定费用成本降低了金宏矿业销售净利率及净资产收益率。

  七、 金宏矿业主要资产、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产

  根据大华会计师事务所出具大华审字［２０１２］５２９１号《审计报告》，截至２０１２年７月３１日，金宏矿业总资产账面价值为５７，８８６，９９４．９６元，其中流动资产４，５３７，６６６．３６元，非流动资产５３，３４９，３２８．６０元，具体情况如下：

  ■

  １、 固定资产

  金宏矿业固定资产主要为用于矿山生产经营的主要设备及房屋建筑物，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  金宏矿业主要的运输设备为自卸车，账面价值合计４１７．１３万元，主要机器设备为挖掘机、装载机、空压机，账面价值合计为３８１．４６万元。

  ２、无形资产

  金宏矿业无形资产账面价值２，４３７．４６万元，系金宏矿业所拥有的菱镁矿采矿权，该采矿权的具体情况详见本节“八、金宏矿业矿业权基本情况”。

  ３、长期待摊费用

  金宏矿业长期待摊费用账面价值１，６９９．０５万元，系矿山道路，按２０年进行摊销。

  （二）主要负债情况

  截至２０１２年７月３１日，金宏矿业负债总额２８，９５０，１５８．６３元，全部为流动负债，具体情况如下：

  ■

  １、短期借款

  金宏矿业短期借款２，０００．００万元，系浦发银行短期借款，以采矿权为抵押。

  ２、其他应付款

  其他应付款账面价值７１９．５６万元，主要为向自然人孙朝东的借款２０１．３１万元、股东李胜男垫付款项１８８．８３万元、应付海城东圣汽贸贸易有限公司的购车款１５１．７０万元以及应付王永、宿清华的山场、果树补偿款６０．３５万元及５３．７３万元。

  （三）对外担保情况

  截至２０１２年７月３１日，金宏矿业不存在对外担保。

  八、 金宏矿业矿业权基本情况

  （一） 矿业权概况

  金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅２０１１年１２月２８日核发的采矿许可证，基本信息如下：

  ■

  （二） 矿区位置及交通条件

  辽宁金宏矿业有限公司矿区位于海城市马风镇王官村，东部与辽阳县接壤，西距海城市约４０公里，该矿区有海城市经马风镇至辽阳吉洞峪公路由矿区西侧通过，交通方便（详见矿区交通位置图）。

  ■

  矿区交通位置图

  （三） 矿区范围及矿区面积

  金宏矿业矿区由１３个拐点圈定，矿区面积为０．４１０２平方公里，开采深度由６７５米至４２０米，其范围拐点坐标及矿区范围拐点坐标如下：

  矿区资源储量估算范围拐点坐标表（８０坐标）

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  （四） 矿业权的取得

  ２００６年３月２５日，李胜男通过协议方式从自然人刘永良处受让编号为２１０００００４３０４６０的探矿权。２００６年６月２２日，鞍山市国土资源局出具《探矿权证明》，证明勘查许可证号２１０００００４３０４６０的探矿权在勘查区内无其他矿业权设置，探矿权权属无争议。２００６年６月２８日完成转让过户，李胜男取得辽宁省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》，证号为２１０００００４３０４６０。２００６年８月８日，辽宁省国土资源厅重新核发了矿产资源勘查许可证，证号变更为：２１０００００６２０３１４，有效期至２００８年８月８日。

  根据国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发［２０００］３０９号）的有关规定，采矿权申请人应为企业法人，个体采矿的应依法设立个人独资企业。为此，李胜男个人出资于２００６年８月４日注册成立了海城市金宏矿业有限公司，持有该公司１００％股权，并以金宏矿业的名义申办采矿权。

  ２００８年７月３０日，辽宁省国土资源厅向金宏矿业下发了辽国土资矿划字（２００８）００６７号《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》，批准了金宏矿业的矿区范围。

  ２００９年，海城金宏矿业有限公司取得了辽宁省国土资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号为２１００００２００９０２６１１０００４３３５，采矿权人为海城金宏矿业有限公司，开采矿种为菱镁矿，开采方式为露天开采，生产规模１００万吨／年，矿区面积０．４１０２平方公里，有效期限自２００９年２月１２日至２０１４年２月１２日，开采深度由６７５米至４２０米，共有１３个拐点圈定。

  ２０１０年因国土资源部实行全国采矿权统一配号，金宏矿业采矿权许可证号变更为Ｃ２１００００２００９０２６１１０００４３３５。

  ２０１１年１２月１１日，金宏矿业向海城市国土资源局、鞍山市国土资源局和辽宁省国土资源厅提交《采矿权人及矿山名称变更登记申请报告》，申请变更采矿权人名称和矿山名称为辽宁金宏矿业有限公司。２０１１年１２月１２日，海城市国土资源局出具证明，该矿区权属无争议，矿区范围和占用土地无纠纷。２０１１年１２月２８日，金宏矿业取得了辽宁省国土资源厅核发的名称变更后的《采矿许可证》。

  ２００６年金宏矿业正式设立后，李胜男将探矿权按受让价格转让给金宏矿业，并由金宏矿业实际建设。因李胜男为金宏矿业唯一股东，且金宏矿业系李胜男为开发建设所受让探矿权而设立，本次矿业权转让，金宏矿业未与李胜男签订转让协议，亦未办理探矿权转让手续。李胜男已出具声明：“本人依法有偿取得海城市马风镇王官厂菱镁矿探矿权，探矿权转让价款已经全部支付完毕，该探矿权取得不存在任何争议。探矿权转采矿权时，本人将采矿权登记到海城市金宏矿业有限公司，并由海城市金宏矿业有限公司承担了前期全部费用，因此该采矿权权属归属辽宁金宏矿业有限公司所有，本人对该采矿权不再享有任何权益，辽宁金宏矿业有限公司也无须就取得该采矿权向本人支付任何对价。如该采矿权存在争议，责任由本人承担。”

  （五） 矿业权近三年的权属变更情况

  金宏矿业所持矿业权于２００９年２月由探矿权转为采矿权。２０１０年因国土资源部实行全国采矿权统一配号，金宏矿业采矿权许可证号变更。至今，该采矿权权属未发生变更。

  （六） 矿业权资源条件及评审备案情况

  根据辽宁省国土资源厅出具的辽宁省海城市马风镇王官厂绿泥石、菱镁矿详查地质报告评审备案证明（辽国土资储备字［２００８］０６８号），金宏矿业矿山菱镁矿地质储量６，６５１．１１万吨，可采储量４，８２６万吨。

  ２０１２年１０月１０日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具国土资矿评储字［２０１２］１２１号《＜辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》确认，金宏矿业菱镁矿保有资源储量５，５２６．９４万吨，平均品位４６．０７％。２０１２年１０月２３日，国土资源部出具国土资储备字［２０１２］３２２号《关于＜辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。

  根据该次经备案的储量核实报告，金宏矿业菱镁矿保有资源储量５，５２６．９４万吨，较辽宁省有色地质局一〇八队于２０１２年６月出具的《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》所载保有资源储量５，５６２．９０５万吨减少３５．９６５万吨，减少比例为０．６５％。

  （七） 涉及立项、环保等有关报批事项

  １、 立项

  ２０１２年５月２４日，海城市发展和改革局同意对金宏矿业王官村菱镁矿矿山建设补充立项，出具海发改预核字（２０１２）１７９号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官村菱镁矿矿山建设项目的核准意见书》，同意辽宁金宏矿业有限公司王官村菱镁矿矿山建设项目。项目建设矿区面积０．４１０２平方公里，年开采菱镁石矿１００万吨。

  ２０１２年８月３日，海城市发展和改革局出具海发改备字（２０１２）３１号《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》确认：金宏矿业上报的《年产３０．５万吨菱镁矿精矿粉浮选生产线》项目符合备案条件。

  ２、 安全

  ２００９年６月１８日，辽宁省安全生产监督管理局出具辽安检函字［２００９］９４号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目初步设计安全专篇的批复》同意金宏矿业矿山建设项目通过安全设计审查。

  ２０１１年９月２９日，辽宁省安全生产监督管理局出具辽安检函字［２０１１］２２４号《关于对辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复》，确认金宏矿业菱镁矿开采项目安全设施竣工验收合格，同意投入生产使用。

  ２０１１年１０月１０日，海城市公安局下发（海）公治［２０１１］年第８２号《爆破作业“一体化”服务通知单》同意，海城市聚威爆破有限公司为金宏矿业提供爆破作业“一体化”服务，爆破服务期限自２０１０年８月２日至２０１４年２月２日。

  ３、 环保

  ２００８年６月１９日，海城市环境保护局出具了《关于海城市金宏矿业有限公司王官场绿泥石、菱镁矿年开采１００万吨菱镁矿建设项目环境影响报告书的批复》（海环保发［２００８］３９号），对金宏矿业菱镁矿建设项目《环境影响报告书》进行了批复。

  ２０１２年６月２０日，海城市环境保护局对金宏矿业《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具海环验（２０１２）０３２号意见，认为金宏矿业年开采１００万吨菱镁矿建设项目基本符合“三同时”环保验收条件，可以正式生产使用。

  ４、 土地

  根据《国土资源部办公厅关于申请采矿用地方式改革试点的复函》（国土资源厅［２０１１］６６０号），辽宁省采矿用地开展改革试点，对于露天开采的矿山可使用矿山临时用地。辽宁省国土资源厅２０１１年底、２０１２年初出台了《关于印发辽宁省采矿用地改革试点审批工作程序的通知》、《辽宁省采矿用地方式改革试点方案编制与申报工作指南》等配套文件，金宏矿业正在申请办理相关矿山临时用地手续。

  （八） 已取得的相关经营证照情况

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  （九） 矿业权的其他情况说明

  金宏矿业持有的采矿权系通过探转采的方式获得，为非国家出资勘查形成的采矿权，无须缴纳采矿权价款。海城市国土资源局于２０１２年１１月出具证明，证明金宏矿业持有的编号为Ｃ２１００００２００９０２６１１０００４３３５的采矿许可证系通过探转采方式设立，非国家出资勘查形成的采矿权，无须缴纳采矿权价款。该采矿权权属无争议，无被司法机关扣押、查封等情况。截至证明出具之日，金宏矿业不存在因违反矿产资源相关法律、法规受到海城市国土资源局行政处罚的情形。

  ２０１２年金宏矿业贷款２，０００万元，以其持有的采矿权在浦东发展银行办理了质押。金宏矿业采矿权不存在查封等其他权利限制，也不存在诉讼等权利争议情况。

  金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅核发的采矿许可证有效期至２０１４年２月２日。《矿产资源开采登记管理办法》（国务院２４１号令）第七条规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。同时，《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔２０１１〕１４号）第十八条规定：采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。

  君致律师经核查认为：李胜男通过协议转让的方式取得探矿权，经有权部门批准，该转让行为合法、有效；在探转采过程中，李胜男将采矿权登记到个人出资设立的金宏矿业名下，并由金宏矿业承担了取得该采矿权的全部费用，符合国家法律、法规及政策的规定。金宏矿业持有的采矿权系通过探转采的方式获得的非国家出资勘探的矿业权，无须缴纳采矿权价款。金宏矿业取得该采矿权合法、有效，不存在权属争议。

  九、 金宏矿业１００％股权评估情况

  （一） 金宏矿业股权价值评估情况

  根据坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４５号《评估报告》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，金宏矿业１００％股权评估值为４１，５０３．０８万元。

  １、评估范围

  评估范围为金宏矿业２０１２年７月３１日的全部资产及相关负债。

  ２、评估结果

  坤元评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的金宏矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估结果４１５，０３０，８１２．９１元作为金宏矿业全部股东权益价值。

  （１）资产基础法评估情况

  截至２０１２年７月３１日，金宏矿业总资产账面价值５７，８８６，９９４．９６元，评估价值４４３，９８０，９７１．５４元，评估增值３８６，０９３，９７６．５８元，增值率为６６６．９８％；负债账面价值２８，９５０，１５８．６３元，评估价值２８，９５０，１５８．６３元，无评估增减值；股东全部权益账面价值２８，９３６，８３６．３３元，评估价值４１５，０３０，８１２．９１元，评估增值３８６，０９３，９７６．５８元，增值率为１，３３４．２６％。

  金宏矿业资产基础法评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  资产基础法评估具体情况如下：

  １）流动资产

  货币资金：包括现金和银行存款，账面价值７９６，０８３．２９元，评估无增减值；

  应收票据：为应收客户背书的商业承兑汇票，账面价值２９３，２００．００元，评估无增减值；

  应收账款：为应收客户矿石销售款，账面原值２，５０２，１８１．９５元，已提取坏账准备５０，０４３．６４元，按账面净值２，４５２，１３８．３１元确认为评估值；

  预付账款：主要为预付车辆保险费，账面价值１５１，８４４．１５元，评估无增减值；

  其他应收款：主要为支付的矿山恢复保证金、资源税保证金，账面原值６０３，９４３．８６元，已提取坏账准备４８，０７８．８８元，按账面净值５５５，８６４．９８元确认为评估值；

  存货：为库存菱镁矿矿石，账面价值２８８，５３５．６３元，评估采用逆减法评估，即按出厂销售价格（不含增值税）减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值，经评估，存货评估值为４９２，６８０．４３元，评估增值２０４，１４４．８０元，增值率７０．７５，系矿石销售价格远高于存货成本所致；

  ２）非流动资产

  固定资产：列入评估范围的设备类固定资产共计９９台（套、项），包括装载机、挖掘机和凿岩机等矿山机械，电子天平、分光光度计和制样机等试验仪器以及自卸汽车和轿车等车辆，合计账面原值１１，８０２，３４４．３１元，账面净值１１，１７９，２６３．７０元。本次对固定资产采用成本法评估，即：评估价值＝重置价值×综合成新率。经评估，固定资产评估净值为１１，２７９，２３０．００元，固定资产净值评估增值１２，２７５．３０元，增值率０．１１％。固定资产评估增值的主要原因为部分机器设备预计可使用年限高于按折旧政策确定的可使用年限，以及部分车辆购置原值低于评估基准日市场价格。截至２０１２年７月３１日，金宏矿业尚有一辆汽车未取得车辆行驶证。

  在建工程：在建工程为建设中的４－６号掌子面，账面价值４６４，８６２．９３元，对有关工程进行了实际查勘，由于该项目建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值，评估无增减值。

  无形资产：无形资产系金宏矿业拥有的王官厂菱镁矿采矿权。矿业权由北京经纬评估，坤元资产出具的本次评估报告中引用了其《辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１２）第４４９号）采矿权的评估值，汇总得出评估结果。坤元评估对北京经纬出具的采矿权评估结果引用时未作调整。矿业权具体评估情况请参阅本节“十一、金宏矿业１００％股权评估情况／（二）金宏矿业采矿权评估情况”。

  长期待摊费用：长期待摊费用为矿区道路工程的摊余额，账面余额１６，９９０，５２３．６５元，金宏矿业按２０年摊销。经坤元评估查阅核实相关文件和原始凭证，检查各项费用尚存的价值与权利，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。经评估，长期待摊费用评估值为１６，９９０，５２３．６５元，无评估增减值。

  递延所得税资产：递延所得税资产为金宏矿业应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的税收影响，故对递延所得税资产以核实后的账面值３４０，０３４．８０元为评估值。

  ３）负债

  负债均为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以实际应承担债务的金额２８，９５０，１５８．６３元确认为评估值。

  （２）收益法评估情况

  坤元评估采用折现现金流法确定金宏矿业股权现金流评估值，并分析金宏矿业非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正，从而确定金宏矿业股东全部权益价值。具体评估情况如下：

  收益法评估模型：

  股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产价值＋溢余资产价值

  坤元评估采用分段法对金宏矿业股东的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  ■

  评估机构在对宏观经济、行业状况、金宏矿业竞争力等方面进行深入分析的基础上，根据 《关于＜辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１２］３２２号）、《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［２０１２］１２１号）、《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》、《辽宁金宏矿业有限公司（菱镁矿）矿产资源开发利用方案》等资料，对金宏矿业收益期、收益额等进行了预测，并以加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定折现率为１０．２３％，通过计算，金宏矿业股东全部权益于评估基准日按收益法评估的价值为４２９，２００，０００．００元，增值额为４２９，１９９，９８６．６６元，增值率为１，４８３．２３％。

  （３）评估结果选取

  金宏矿业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为４１５，０３０，８１２．９１元，采用收益法的评估结果为４２９，２００，０００．００元，两者相差１４，１６９，１８７．０９元，差异率为３．４１％。

  坤元评估认为上述两种方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为北京利尔发行股份收购资产提供价值参考依据，坤元评估认为采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

  因此，金宏矿业股东全部权益的评估值最终采用资产基础法评估结果４１５，０３０，８１２．９１元。

  ３、评估增值情况分析

  截至评估基准日，金宏矿业净资产账面值２８，９３６，８３６．３３元，金宏矿业全部股东权益评估值４１５，０３０，８１２．９１元，增值额３８６，０９３，９７６．５８元，增值率１，３３４．２６％。主要系无形资产——矿业权的评估增值所致。经北京经纬评估，并出具经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，金宏矿业所持采矿权账面价值２，４３７．４６万元，评估价值４１，０２５．２２万元，评估增值３８，５８７．７６万元，增值率１，５８３．１１％。采矿权评估增值原因请参见本节“十一、金宏矿业１００％股权评估情况／（二）金宏矿业采矿权评估情况”。

  （二） 金宏矿业采矿权评估情况

  １、 采矿权评估概况

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，以２０１２年７月３１日为基准日，金宏矿业拥有的采矿权账面价值为２，４３７．４６万元，评估价值为４１，０２５．２２万元，增值额３８，５８７．７６万元，增值率为１，５８３．１１％。

  ２、 采矿权评估方法

  本次交易过程中，北京经纬对金宏矿业持有的采矿权采用折现现金流量法进行了评估。

  根据辽宁省安全生产监督管理局辽安监函字［２０１１］２２４号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复》，金宏矿业矿山露采基建工程于２０１１年８月２９日经验收通过，截至目前矿山基建工作基本完成，形成８个采场，编号分别为ＣＫ１－ＣＫ８。２０１２年２月起，金宏矿业在ＣＫ１采场进行采矿，现已形成三个开采面，采用自上而下分阶段逐层开采工艺，采用上剥下采，横采纵扩特殊工艺。

  金宏矿业矿山选矿系统建设在规划中，已于２０１２年８月取得了海城市发展和改革局海发改备字（２０１２）３１号《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》，批准于海城市菱镁制品工业园建设菱镁石精矿粉生产线，现已启动选矿厂筹建工作。

  辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿已完成采矿系统建设、正规划选矿系统基建，为新建／在建矿山，矿山矿产资源储量已经国土资储备字［２０１２］３２２号“关于《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”备案，矿产资源储量开发利用条件具备，矿山编制有采矿开发利用方案、采选矿可行性研究报告，可以获得评估用生产技术经济参数，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ—采矿权评估价值；

  ＣＩ—年现金流入量；

  ＣＯ—年现金流出量；

  （ＣＩ－ ＣＯ）ｔ—第ｔ年的净现金流量；

  ｉ—折现率；

  ｔ—年序号（ｔ ＝ １， ２， ３， …，ｎ）；

  ｎ—评估计算年限。

  ３、 采矿权评估参数

  （１） 主要技术经济参数的选取依据

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，金宏矿业采矿权评估主要参数的确定情况如下：

  ■

  其中，主要技术经济参数情况如下：

  １）评估利用资源储量及矿石品位

  金宏矿业矿区勘查程度较高，《辽宁金宏矿业有限公司（菱镁矿）矿产资源开发利用方案》设计全部参与利用，设计圈定的利用矿量为扣除不可开采的挂帮矿量后的可开采矿量，评估采用开发利用方案圈定的利用矿量为评估利用资源储量。

  《辽宁金宏矿业有限公司（菱镁矿）矿产资源开发利用方案》设计圈定利用矿量４，８８７．６０万吨，其中特级品矿石为１，０２２．５万吨，Ⅰ级品矿石１，７９９．７万吨，其余品级矿石２，０６５．４０万吨，不可采矿量为６３９．３４万吨，具体情况见下表：

  评审备案的保有资源储量统计表

  单位：万吨

  ■

  评估利用保有资源储量中已扣除自储量计算基准日至评估基准日期间的动用资源储量，评估采用设计的圈定矿量扣除已动用矿石量３．６３万吨作为评估利用资源储量，即评估利用资源储量为矿石量４，８８３．９７万吨。

  ２）可采储量

  可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

  评估利用资源储量为矿石量４，８８３．９７万吨，采矿回采率为９７％，可采储量（矿石量）＝４，８８３．９７×９７％＝４，７３７．４５（万吨），其中：

  特级品矿石可采储量＝１，２１７．３０×９７％＝９９１．０８（万吨）

  Ⅰ级品矿石可采储量＝１，７９８．３６×９７％＝１，７４４．４１（万吨）；

  其余品级矿石可采储量＝２，０６３．８８×９７％＝２，００１．９６（万吨）。

  ３）产品方案

  根据《辽宁金宏矿业有限公司（菱镁矿）矿产资源开发利用方案》、《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》设计，矿区特级品、Ⅰ级品矿石直接销售，其余品级矿石（Ⅱ＋Ⅲ＋Ⅳ）经选矿得菱镁石精矿，菱镁石中矿和菱镁石尾矿，评估产品方案确定为特级品、Ⅰ级品原矿、其余品级矿石选矿精矿、中矿、尾矿。

  ４）矿山服务年限

  《辽宁金宏矿业有限公司（菱镁矿）矿产资源开发利用方案》设计矿山采矿系统改造基建期为６个月，基建完成后的采矿生产负荷为８０％；《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》设计选矿系统基建期为１５个月，选矿系统建成即可达产。

  根据上述设计，北京经纬按采矿基建期６个月、不满负荷采矿期１．０年，不满负荷生产期采出矿石量计算为１００万吨／年×８０％×１．０年＝８０万吨，动用可采储量为８０万吨×（１－矿石贫化３％）＝７７．６０万吨。剩余可采储量为４，７３７．４５万吨－７７．６０万吨＝４，６５９．８５万吨，根据上式计算：

  满负荷生产期矿山服务年限Ｔ＝４，６５９．８５／［１００×（１－３％）］＝４８．０４（年）。

  本次评估矿山采矿基建期６个月（０．５年），选矿基建期２９个月（２．４２年），不满负荷生产期１年、满负荷生产期为４８．０４年，评估计算年限为４９．５４年（０．５＋１＋４８．０４），其中：

  采矿基建期０．５年，自评估基准日起至２０１３年１月；

  选矿基建期２．４２年，自评估基准日起至２０１４年１２月；

  不满负荷生产期１年，自２０１３年２月起至２０１４年１月；

  满负荷生产期４８．０４年，自２０１４年２月起至２０６２年２月。

  其中，至选矿基建完成前的采出矿石量计算为１００万吨／年×８０％×１．０年＋１００万吨／年×１１个月＝１７１．６７万吨，根据矿山《选矿厂基建进度规划》，该矿采矿场区域不设置大规模矿石长久堆场，设计在选矿厂布置矿石堆场，矿石堆场随选矿系统整体建成启用，即自矿山采矿系统基建完成至选矿系统基建完成期间采出的Ⅱ＋Ⅲ＋Ⅳ级矿石不设置留存、矿石直接销售，至选矿系统建设完成后按设计特级品、Ⅰ级品矿石直接销售，其余Ⅱ＋Ⅲ＋Ⅳ级矿石入选。

  ５）销售收入

  评估确定的最终产品方案为特级品、Ⅰ级品原矿石、浮选精矿、中矿、尾矿，销售收入计算公式为：

  年销售收入＝年原矿产量×原矿销售价格＋年入选矿量×精矿产率×精矿售价＋年入选矿量×中矿产率×中矿售价＋年入选矿量×尾矿产率×尾矿售价

  《中国矿业权评估准则》规定：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，一般采用评估基准日前３个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，新建矿山矿产品销售价格的确定依据为开发利用方案等设计资料、公开市场价格资料等。

  根据辽宁耐火材料工业协会出具的价格资料计算的矿石最近三年平均价格为：含税特级品矿石１８０元／吨、一级品矿石１１５元／吨、其余品级矿石４５元／吨、精矿２９５元／吨、中矿８５元／吨、尾矿３０元／吨，不含税价格分别为１５３．８５元／吨、９８．２９元／吨、３８．４６元／吨、２５２．１４元／吨、７２．６５元／吨、２５．６４元／吨。

  各年销售收入计算如下：

  ■

  ６）生产成本达产后年生产成本＝单位生产经营成本×产量＝５６．９５×１００＝５，６９５万元。

  4、 采矿权评估价值估算表

  根据经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，金宏矿业的采矿权评估价值估算表如下（单位：万元）：

  ■

  截至２０１２年７月３１日，金宏矿业短期借款合计２，０００万元，为向浦发银行鞍山分行的短期借款，其中５００万元借款利率为８．５２８％，１，５００万元借款利率为９．１８４％，金宏矿业每年实际支付的借款利息为１８０．４０万元。鉴于金宏矿业２０１２年２月开始投产，选矿项目尚未开工建设，后续经营需大量资金投入，预计上述借款到期后金宏矿业仍将向银行继续借款。

  根据矿业权评估准则，金宏矿业采矿权价值估算过程中经营成本未包含借款利息。因此在计算金宏矿业２０１３－２０１５年预计净利润时，根据金宏矿业目前的银行借款情况对财务费用进行了调整。

  5、 采矿权评估增值原因分析

  （１）矿业权风险降低

  金宏矿业２００６年取得矿业权时为普查阶段的探矿权，金宏矿业取得探矿权后，对该探矿权进行了增加投入，目前已办理采矿证，且矿山已经投产。

  金宏矿业取得矿业权时为普查阶段的探矿权，此时探矿区内勘查工作程度低，不确定因素多、风险大，因此，普查阶段探矿权价值低。

  金宏矿业加大勘探投入后转为详查阶段的探矿权，该阶段探矿区内勘查工作程度较高，风险较普查阶段的探矿权风险大幅降低，价值得到大幅提升。

  取得采矿权后，矿业权价值将进一步得到提升，矿山投产后，矿业权的风险进一步降低，价值将再次提升。

  因此，金宏矿业从取得普查阶段探矿权至建成矿山投产，矿业权价值得到大幅提升。

  （２）矿石价格上涨

  近年来，菱镁矿矿石价格持续上涨，其中菱镁矿矿石价格从２００６年至２０１２年上涨幅度约为３００％，经测算，菱镁矿矿石价格每波动５％，金宏矿业之采矿权价格波动约１３％。因此，近年来菱镁矿矿石价格上涨是导致金宏矿业所持矿业权估值增值较高的另一重要因素。

  第二节 辽宁中兴１００％股权基本情况

  一、 辽宁中兴基本概况

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  二、 辽宁中兴股权结构及控制关系

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，辽宁中兴股权结构图如下：

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  三、 辽宁中兴及其子公司历史沿革

  （一）辽宁中兴及其子公司历史沿革简略图

  (下转D11版)