证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

  ■

  （二）辽宁中兴前身辽宁海城中兴集团公司历史沿革

  １、１９９４年海城中兴集团设立

  海城中兴集团成立于１９９４年７月，是以海城市中档镁砂厂为核心组建的镇办集体企业，主营业务：耐火材料、镁制品、五金、建材、化工，公司主管单位为八里镇人民政府所属的海城市八里工贸企业总公司。

  １９９４年５月１１日，鞍山市乡镇企业管理局鞍乡镇企发（１９９４）１４号文件批复，同意组建以海城市中档镁砂厂为核心的辽宁海城中兴企业集团公司。１９９４年６月２９日，海城市八里镇工贸企业总公司出具《关于成立“辽宁海城中兴集团公司”的批复》（八工贸发（１９９４）１３号）文件，同意成立辽宁海城中兴集团公司。

  海城中兴集团设立时注册资本１，０００万元，１９９４年５月１０日，经海城市审计师事务所出具海审验资第２８３号《核验注册资金公证书》，对出资进行了核验。１９９４年６月２９日海城市八里工贸企业总公司出具了注册资信证明书。

  根据八里镇人民政府２０１２年６月２８日出具的八政发（２０１２）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司所属企业及辽宁中兴矿业集团有限公司产权归属的确认》、海城市经济和信息化局２０１２年６月２８日出具的海经信发（２０１２）５３号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司企业产权归属甄别认定的批复》，确认海城中兴集团及所属企业产权归属八里镇人民政府。

  ２、１９９５年海城中兴集团公有私营

  １９９５年６月２６日，中共海城市委、海城市人民政府下发海委发（１９９５）３２号《关于深化综合体制改制的决定》文件，提出：政府原则上不再以直接投资者身份直接兴办和管理除基础设施、社会公益事业以外的经营性企业，对现有的市营工业企业、国合商业企业、乡镇企业，要通过变卖、转属、兼并、股份和破产等方式，加快产权制度改革过程。

  １９９５年９月２０日，辽宁省城镇集体资产评估中心以１９９５年８月２０日为基准日出具了辽集资评字（１９９５）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》。经评估海城中兴集团公司净资产（所有者权益）３，１６９，８８３元，该次评估未包括海城中兴集团所占用的土地使用权、商标等无形资产。

  １９９５年９月２０日，经八里镇人民政府批准，海城市八里镇工贸企业总公司与王生签订《企业公有私营合同书》，将海城中兴集团的全部资产交给王生使用和经营管理，实行公有私营。公有私营的资产范围主要为：（１）辽集资评字（１９９５）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估报告》中评估范围内的净资产；（２）海城中兴集团所占用的土地使用权；（３）海城中兴集团所申请注册的商标；（４）进出口经营权。公有私营的期限自１９９５年８月２１日起３０年。前１０年的资产使用费用为每年４５万元。

  根据该公有私营合同约定：公有私营前，辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况根据辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字（１９９５）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》确定，海城中兴集团的债权债务由王生负责处理；经营期满后，经清产核资，超过１９９５年８月２０日资产净值的财产产权归属王生所有，低于资产净值部分，由王生补足；在海城中兴集团出售和其他形式的转制处理时同等条件王生优先。

  １９９５年１０月５日，海城市公证处出具了（９５）八海证内字第１２号公证书对该《企业公有私营合同书》进行了公证。

  ３、１９９８年八里镇人民政府将海城中兴集团整体资产出售给王生

  １９９８年３月２６日，海城市八里镇人民政府做出《八里镇人民政府关于对中兴集团公司实行公开招标出售的决定》，决定将海城中兴集团公司向全社会公开招标出售，并制定了《中兴集团公司公开招标出售程序》、《投标和出售运作规则》。王生以６００万元价格中标。

  １９９８年３月３０日，八里镇人民政府与王生签订了《出售辽宁海城中兴集团公司协议书》及《补充协议书》，确定八里镇人民政府将海城中兴集团整体出售给王生的相关事宜。该协议书明确，出售资产的范围包括海城中兴集团所占用的全部土地使用权、电力容量２，９１５千伏安和１９９５年９月海城中兴集团实行公有私营时核定的３１６．９万元净资产，上述三项资产经投标后确定出售价格为６００万元；海城中兴集团所属的注册商标、进出口经营权不作价。

  １９９８年３月３０日，八里镇法律服务所为本次资产出售出具了《见证书》：经现场审查核实，八里镇人民政府将所属的辽宁海城中兴集团公司的全部产权转属给王生。在转属投标的过程中，卖方在投标前，明确了投标细则和投标者在中标后卖方、买方及原经营者三方应遵守的协议书，又拟定了中标后产权转属协议书。投标者在认可上述细则和两个协议的前提下进行公开、公平、公正的投标，王生以６００万元价格中标。此次投标合情、合理、真实、合法，投标有效。

  １９９８年４月至１２月，王生先后分８笔款项，缴清了６００万元的收购价款，但王生仍以海城中兴集团名义经营，未办理工商变更登记。

  １９９５年１２月３１日颁布实施的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》规定：“集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的，可仍按原签订的协议执行。”辽宁海城中兴集团公司《企业公有私营合同书》签订于１９９５年９月２０日，相关约定按照《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》精神继续有效。

  《企业公有私营合同书》约定：公有私营前，辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况根据辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字（１９９５）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》确定，海城中兴集团的债权债务由王生负责处理。经营期满后，经清产核资，超过１９９５年８月２０日资产净值的财产产权归属王生所有，低于资产净值部分，由王生补足。因此，１９９８年海城中兴集团公司资产出售时，应根据《企业公有私营合同书》的约定先将当时海城中兴集团公司评估值超过３１６．９万元部分分配给王生，即所出售资产仅为海城中兴集团公司评估值为３１６．９万元对应的资产净值。鉴于公有私营时海城中兴集团公司净资产不包括土地使用权、商标等无形资产，１９９８年海城中兴集团公司整体资产出售时，明确约定出售资产的范围包括海城中兴集团所占用的全部土地使用权、电力容量２，９１５千伏安，并将招标底价定位６００万元。

  纳入本次资产出售范围的２，９１５千伏安电力增容费，账面价值为４１万元，因为该资产数额小，本次出售也没有另行评估。对纳入本次资产出售范围的１２８，０６９．６平方米国有划拨及集体建设土地，本次资产出售后，已经海城市人民政府批准补办了土地出让手续，签订了国有土地使用权出让合同，并缴纳了土地出让金，取得了国有土地使用权证。

  ２０１２年６月２８日，八里镇人民政府出具八政发（２０１２）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司所属企业及辽宁中兴矿业集团有限公司产权归属的确认》文件，对辽宁中兴集团有限公司的产权关系进行了确认。

  ２０１２年６月２８日，海城市经济和信息化局出具海经信发［２０１２］５３号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司企业产权归属甄别认定的批复》文件，对辽宁中兴集团有限公司的产权关系进行了确认。

  ２０１２年１０月１３日，鞍山市人民政府出具《关于确认辽宁海城中兴集团公司改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动合规性的函》，确认辽宁海城中兴集团公司的改制合法、有效。

  综上所述，《企业公有私营合同书》已经约定将海城中兴集团公司１９９５年８月２０日之后资产净值的增加部分归王生所有，且海城中兴集团公司本次出售集体资产方式为公开招标，并已履行了公开招标程序，１９９８年海城中兴集团公司整体资产出售给王生虽未进行资产评估，不违背《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》的精神。

  君致律师经核查认为，海城中兴集团资产出售发行在１９９８年，当时国家正在进行企业改革的各项试点和尝试。八里镇人民政府作为海城中兴集团的产权主体，根据中共海城市委、海城市人民政府海委发（１９９５）３２号《关于深化综合体制改制的决定》文件精神，将海城中兴集团整体资产出售给王生，履行了政府决策及投标手续。该次资产出售，存在未重新进行资产评估以及转让国有划拨土地及集体建设用地的瑕疵，考虑到国有划拨土地及集体建设用地此后已经办理了土地出让手续，且该改制行为也经海城市人民政府、鞍山市人民政府予以确认，因此该次改制存在的瑕疵，对本次北京利尔发行股份购买资产不会产生实质性影响。

  ４、海城中兴集团注销

  为注册成立辽宁中兴矿业集团有限公司，王生向海城市八里镇工业办公室申请注销海城中兴集团。２００２年２月５日，海城市八里镇工业办公室以八工发（２００２）２号《关于注销企业的批复》，同意海城中兴集团等企业注销，该企业的债权债务由转制后新设立的企业承担。２００２年３月，辽宁海城中兴集团公司在海城市工商行政管理局办理了工商注销登记手续。

  （三） 辽宁中兴历史沿革

  １、 ２００２年辽宁中兴设立

  ２００１年７月２０日，王生与王相丰（系王生、李雅君夫妇之子）、李雅君、李荣深、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等８位自然人签订了《资产分割协议》，协议约定：王生自愿将其拥有的海城中兴集团部分资产（合计５０，７２４，９０７元）分别赠送给上述８位自然人。此后，王相丰等自然人以获赠资产对辽宁中兴及其子公司出资。

  ２００１年８月，王生、王相丰以实物资产出资申请设立海城中兴矿业有限公司。

  ２００１年４月，辽宁中惠会计师事务所有限公司对于王生、王相丰出资资产出具辽中惠评字［２００１］第０４００５３－１号《评估报告》。２００１年７月，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具辽中惠验字［２００１］第０７０１４２《验资报告》，经审验，收到出资方缴纳的注册资本６，５００万元，其中：王相丰缴纳３，３１９万元，占注册资本的５１．０６％，王生缴纳３，１８１万元，占注册资本的４８．９４％，全部为实物出资。

  ２００２年４月，辽宁中兴领取了营业执照。辽宁中兴设立时的股权结构如下：

  ■

  ２００２年６月，海城中兴矿业有限公司变更公司名称为“辽宁中兴矿业集团有限公司”。

  ２、 ２０１２年辽宁中兴股权转让

  ２０１２年６月１９日，辽宁中兴召开股东会，同意王相丰将所持中兴矿业集团５１．０６％的股权转让给其母亲李雅君。同日，王相丰与李雅君签订股权转让协议，将所持中兴矿业集团５１．０６％的股权无偿转让给李雅君。就本次股权转让，辽宁中兴于２０１２年６月２１日办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，辽宁中兴的股权结构如下：

  ■

  （四） 海城市中兴镁质合成材料有限公司

  １、合成材料公司基本信息

  ■

  ２、合成材料公司历史沿革

  （１）合成材料公司设立

  合成材料公司系由辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威共同以实物出资设立，成立时注册资本１，０００万元。

  ２００１年４月１０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对于辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威所出资资产出具辽中惠评字［２００１］第０４００５３－２号《评估报告》。

  ２００１年７月３０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对公司出资予以验证，并出具了辽中惠验字［２００１］０７０１４３号《验资报告》。

  ２００２年４月２３日，合成材料公司取得了海城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  合成材料公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）合成材料公司增加注册资本

  ２００９年１０月１５日，合成材料公司股东会决议通过：将合成材料公司２００８年及以前年度的未分配利润积累２，９８８．８万元中的８６．９９％部分按股东出资比例分配，其中自然人股东分配的７８０万元再投入本企业生产经营中，促进高新技术企业再发展。

  ２００９年１０月３０日，合成材料公司股东会决议通过：合成材料公司股东以货币形式增加注册资本２，６００万元，其中：辽宁中兴认缴１，８２０万元，李荣深认缴２８４．１８万元，李雅君认缴２４０．５万元，宋春华认缴５６．４２万元，李庆利认缴５０．４４万元，吴素芳认缴３５．６２万元，姚崇礼认缴４０．８２万元，王威认缴７２．０２万元。

  ２００９年１１月２日，海城中惠会计师事务所有限公司对本次增资予以验证，并出具了海中惠验字［２００９］第０１５９号《验资报告》。

  ２００９年１２月２日，合成材料公司取得了海城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  合成材料公司本次增资后的股权结构如下：

  ■

  （３）合成材料公司股权转让

  ２０１２年６月１９日，合成材料公司股东会决议通过李荣深、李雅君、王威、宋春华、李庆利、姚崇礼、吴素芳等７位股东将其所持全部合成材料公司股权转让给辽宁中兴。同日，李荣深等７人分别与辽宁中兴签订股权转让协议。

  ２０１２年６月２１日，合成材料公司完成该次股权变更的工商变更登记。

  该股权转让完成后，合成材料公司成为辽宁中兴全资子公司。

  （五） 海城市中兴高档镁质砖有限公司

  １、镁质砖公司基本信息

  ■

  ２、镁质砖公司历史沿革

  （１）镁质砖公司设立

  镁质砖公司系由辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威共同以实物出资设立，成立时注册资本１，５００万元。

  ２００１年４月１０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对于辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威所出资资产出具辽中惠评字［２００１］第０４００５３－３号《评估报告》。

  ２００１年７月３０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对镁质砖公司出资予以验证，并出具了辽中惠验字［２００１］０７０１４４号《验资报告》。

  ２００２年４月２３日，镁质砖公司取得了海城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  镁质砖公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）镁质砖公司增加注册资本

  ２００９年１０月１５日，镁质砖公司股东会决议通过：将镁质砖公司２００８年及以前年度的未分配利润４９０万元中的８９．９％部分按股东出资比例分配，其中自然人股东分配的１９３．６万元再投入本企业生产经营中，促进高新技术企业再发展。

  ２００９年１２月３日，镁质砖公司股东会决议通过：公司以货币形式增加注册资本５００万元，其中：辽宁中兴认缴３０６．４万元，李荣深认缴１０２．６５２万元，李雅君认缴２３．４５２万元，宋春华认缴２０．５９２万元，李庆利认缴１４．６５２万元，吴素芳认缴５．８５２万元，姚崇礼认缴１１．７４８万元，王威认缴１４．６５２万元。

  ２００９年１２月９日，海城中惠会计师事务所有限公司对本次增资予以验证，并出具了海中惠验字［２００９］第０１８２号《验资报告》。

  ２００９年１２月２３日，镁质砖公司取得了海城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  镁质砖公司本次增资后的股权结构如下：

  ■

  （３）镁质砖公司股权转让

  ２０１２年６月１９日，镁质砖公司股东会决议通过李荣深、李雅君、王威、宋春华、李庆利、姚崇礼、吴素芳等７位股东将其所持全部公司股权转让给辽宁中兴。同日，李荣深等７人分别与辽宁中兴签订《股权转让协议》。

  ２０１２年６月２１日，镁质砖公司完成该次股权转让工商变更登记。

  该次股权转让完成后，辽宁中兴持有镁质砖公司１００％股权。

  （六） 关于辽宁中兴及其子公司历史沿革的说明

  １、 辽宁中兴设立时出资资产权利瑕疵及解决

  辽宁中兴２００２年设立时，王生、王相丰以其购买的海城中兴集团的房屋建筑物、机器设备、车辆、土地使用权、矿山开采权等部分实物资产出资，海城中兴集团注销，用于本次出资资产（含对子公司的出资）之外的原海城中兴集团资产和负债全部由辽宁中兴继承。在股东用于出资的资产中，部分土地使用权未及时办理土地出让手续及相应的权属证书，但该等土地实际一直由辽宁中兴及其子公司占用并使用。截至发行股份购买资产报告书签署之日，辽宁中兴股东已补缴了该等土地的出让金，并办理完毕土地过户手续，辽宁中兴及其子公司已取得该等土地的权属证书，股东出资存在的瑕疵已经解决，对本次发行股份购买资产不会构成实质性影响。

  ２、 辽宁中兴股权代持及解除的情况说明

  王相丰系王生之子，２００１年取得了为王生所代持的辽宁中兴５１．０６％股权。辽宁中兴代持股份的清理规范过程中，根据２０１２年６月１６日王生与王相丰签订的《资产分割协议补充协议》，王生与王相丰解除委托代持关系，王生指定王相丰将其所代持辽宁中兴股权全部转让给王生的妻子李雅君。

  对于上述委托持股事项，王相丰于２０１２年７月１０日签署声明书，辽宁省海城市公证处对王相丰签署声明书的过程进行公证，并出具了公证书。

  ３、 合成材料公司、镁质砖公司股权代持及解除的情况说明

  自１９９８年３月王生收购海城中兴集团整体产权后，海城中兴集团的产权实际由王生所有并实际经营，但未及时办理工商变更登记。

  ２００１年为成立辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司，受当时《公司法》对股东人数不得少于２人规定的限制，王生与王相丰（王相丰系王生之子）、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等８位自然人于２００１年７月２０日签订了《资产分割协议》，将其拥有的海城中兴集团部分资产（合计５０，７２４，９０７．００元）以无偿赠送形式委托王相丰等人代为持有辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司的股权。此后王生、王相丰以资产对海城中兴矿业有限公司出资、另七位自然人以受赠资产对海城中兴矿业有限公司各子公司出资。

  ２００９年１２月，合成材料公司、镁质砖公司增资时，各自然人股东系以合成材料公司、镁质砖公司所分配的利润出资。

  为解除委托持股关系，２０１２年６月１６日，王生与李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等７人分别签订《资产分割协议补充协议》，协议约定：

  （１）李荣深等７人以获赠资产出资而取得的合成材料公司、镁质砖公司的股权的股东权益（包括但不限于表决权、收益权、处分权、清算资产分配权）归属王生所有；李荣深等７人应根据王生的要求，随时将该等股权无偿转让给王生或其指定的第三方；

  （２）２００９年１２月合成材料公司增加注册资本２，６００万元人民币时，由王生以李荣深名义认缴２８４．１８万元，以李雅君名义认缴２４０．５万元，以宋春华名义认缴５６．４２万元，以李庆利名义认缴５０．４４万元，以吴素芳名义认缴３５．６２万元，以姚崇礼名义认缴４０．８２万元，以王威名义认缴７２．０２万元；

  ２００９年１０月镁质砖公司增加注册资本５００万元人民币时，王生以李荣深名义认缴１０２．６５２万元，以李雅君名义认缴２３．４５２万元，以宋春华名义认缴２０．５９２万元，以李庆利名义认缴１４．６５２万元，以吴素芳名义认缴５．８５２万元，以姚崇礼名义认缴１１．７４８万元，以王威名义认缴１４．６５２万元；

  （３）增资前后，李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威代为王生持有合成材料公司、镁质砖公司的股权的股东权益（包括但不限于表决权、收益权、处分权、清算资产分配权）均归属王生所有；

  （４）王生指定，各代为其持有合成材料公司、镁质砖公司股权的股东将所代持的全部合成材料公司、镁质砖公司股权转让给辽宁中兴。

  对于上述委托持股事项，李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼及王威等７人已分别于２０１２年７月１０日和１１日签署声明书，辽宁省海城市公证处对上述７名代持股东签署声明书的过程进行公证，并出具了公证书。

  ４、 相关政府部门对辽宁中兴及其子公司历史沿革的确认

  ２０１２年１０月１３日，鞍山市人民政府出具《关于确认辽宁海城中兴集团公司改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动合规性的函》，确认辽宁海城中兴集团公司改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动，合法、有效。

  ５、 辽宁中兴及其子公司最近１２个月股权无偿转让原因说明

  ２０１２年６月，辽宁中兴股东王相丰将其所持辽宁中兴５１．０６％股权无偿转让给其母亲李雅君，因本次股权系解除为王生所代持股权，因此通过无偿方式转让。

  ２０１２年６月，合成材料公司、镁质砖公司自然人股东将其所持合成材料公司、镁质砖公司股权无偿转让给辽宁中兴。本次股权转让实际是解除该等自然人为王生所代持股权，因此通过无偿方式转让。

  ６、 辽宁中兴子公司注销情况说明

  辽宁中兴成立之初，为成立集团需要，注册成立了海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司，但该等子公司注册成立后，长期无实际经营，且股东用于出资的资产实际由合成材料公司、镁质砖公司占有并使用。２０１２年８月７日，海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司已办理完毕注销登记手续。

  君致律师核查后认为：

  （１）根据有关法律、法规、规范性文件以及辽宁中兴公司章程的规定，辽宁中兴为依法设立且有效存续的有限责任公司。截至君致律师出具法律意见书之日，辽宁中兴不存在影响其合法存续的情况。

  （２）辽宁中兴及其子公司历史上形成的委托持股问题已经清理完成，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对北京利尔本次发行股份购买资产构成实质性影响。

  （３）依据君致律师核查辽宁中兴的工商登记资料以及王生先生、李雅君女士出具的书面声明和承诺，王生先生、李雅君女士合法持有辽宁中兴股权，该等股权不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股、隐名持股等情形。

  （４）在本次交易获得批准后，王生先生、李雅君女士将所持辽宁中兴股权用于认购本次发行股份不存在法律障碍。

  独立财务顾问齐鲁证券认为：

  辽宁中兴及其子公司历史上股东用于出资的土地未能及时办理过户手续的出资瑕疵已经解决，辽宁中兴及其子公司历史上形成的委托持股问题已经清理完毕。截至发行股份购买资产报告书签署之日，王生、李雅君合法拥有辽宁中兴股权，该等股权不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股、隐名持股等情形，权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  四、 辽宁中兴最近三年业务发展情况

  辽宁中兴是国家经贸委等部委认定的国家大型企业、全国科技进步示范单位、辽宁省高新技术企业，是国内生产出口镁质耐火材料的科技型骨干企业，拥有多台国内先进的专用生产与科研设备，包括超高温隧道窑４条、４００～１，０００吨压砖机２５台，具有雄厚的科研力量和检测手段。辽宁中兴具备年生产２５万吨定型与不定形系列产品的能力，已通过ＩＳＯ９００２国际质量体系认证。

  ２０１０年辽宁中兴生产定型耐火材料２．４５万吨、不定形耐火材料５．８０万吨，实现收入２．７５亿元；２０１１年辽宁中兴生产定型耐火材料５．０５万吨、不定形耐火材料６．０７万吨，实现收入３．０４亿元；２０１２年１－７月辽宁中兴生产定型耐火材料１．９４万吨、不定形耐火材料３．７９万吨，实现收入１．４５亿元。

  五、 辽宁中兴最近三年增资、股权转让及资产评估情况

  辽宁中兴及其子公司最近三年增资及股权转让情况请参见本节“三、辽宁中兴及其子公司历史沿革”。

  ２００９年１２月，合成材料公司、镁质砖公司增资时，各公司股东系以合成材料公司、镁质砖公司所分配的利润出资。

  ２０１２年６月，王相丰将其代王生持有的辽宁中兴５１．０６％的股权转让给李雅君；李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等７人将代王生持有的合成材料公司与镁质砖公司的股权转让给辽宁中兴。上述转让均为无偿转让，未进行评估。

  六、 辽宁中兴最近二年一期的主要会计数据和财务指标

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５２９０号《审计报告》，辽宁中兴最近二年一期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：

  （一）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （二）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量情况

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  １、偿债能力指标

  ■

  ２０１０年以来，辽宁中兴的资产负债率逐年上升。２０１２年１－７月流动比率和速动比率均较２０１０年度降低，偿债能力有所下降。

  ２、资产周转能力指标

  ■

  注：２０１２年７－１２月资产周转率已经年化

  ２０１０年度资产周转率由收入或成本除以资产年末余额计算

  ２０１０－２０１１年度，辽宁中兴的资产周转率较为稳定，但２０１２年１－７月根据经年化计算的资产周转率，均较前二年有较为明显的降低。

  ３、盈利能力指标

  ■

  ２０１０年以来，辽宁中兴销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标逐年下降。辽宁中兴销售毛利率由２０１０年度的２０．０８％下降至２０１２年１－７月的１６．１９％，盈利能力逐年降低，２０１２年１－７月出现亏损。

  七、 辽宁中兴主要资产、主要负债及对外担保情况

  （一） 主要资产

  根据经大华会计师事务所审计的辽宁中兴最近二年一期备考合并财务报告，截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴总资产账面价值为３６４，０２９，５１９．８３元，其中流动资产１９９，６４６，５３５．７９元，非流动资产１６４，３８２，９８４．０４元，具体情况如下：

  ■

  １、 固定资产

  辽宁中兴及其子公司固定资产主要为生产用热工设备、机器设备及房屋建筑物等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋建筑物

  辽宁中兴及其子公司现持有７２份房屋所有权证书。

  ■

  ■

  截至本报告签署之日，辽宁中兴子公司镁质砖公司尚有部分房屋建筑物正在办理权属证书，建筑面积合计为２４，７６８．７８平方米，账面价值２，０６９．４９万元，评估值２，７０８．４８万元。镁质砖公司已取得海城市城乡建设管理局及海城市村镇建设管理办公室出具的受理函。王生、李雅君于２０１２年１２月１日出具《关于辽宁中兴矿业集团有限公司无证房产的承诺》，承诺积极协助并敦促镁质砖公司办理相关无证房产的产权证，保证镁质砖公司于本次交易完成后６个月内取得上述无证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产。

  （２）主要设备

  截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴及其子公司固定资产中热工设备与机器设备账面原值１０，７１７．０６万元，账面价值合计为５，８７７．４８万元。其中合成材料公司主要生产设备为８座竖窑及１４座轻烧反射窑，账面价值合计２９３．３０万元，合成材料公司将部分机械设备作为抵押为自身向银行申请了短期借款。

  镁质砖公司主要生产设备为４条高温隧道窑，账面价值合计２，６４６．６２万元、压砖机账面价值合计６５１．５８万元、窑车及矿车账面价值合计４９９．１３万元。

  ２、无形资产

  无形资产账面价值２８，０８０，５６４．７８元，为辽宁中兴及其子公司所持有的土地使用权。截至基准日辽宁中兴及其子公司共持有１２宗土地的《国有土地使用证》，全部为出让土地。

  ■

  （二）主要负债情况

  截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴负债总额１８１，０７９，２７８．７９元，负债情况具体如下：

  ■

  辽宁中兴的流动负债主要为短期借款和应付账款合计占总负债的８９．２５％。

  １、短期借款

  辽宁中兴短期借账面价值９，１００．００万元，系银行抵押贷款。

  ２、应付账款

  应付账款账面价值７，０６４．１４万元，为辽宁中兴采购原料产生的应付款项。

  （三）对外担保情况

  截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴以房产和土地使用权为重型机械公司银行借款合同提供担保。截至发行股份购买资产报告书签署之日，重型机械公司已将上述担保项下贷款全部归还，上述担保均已解除。

  八、辽宁中兴涉及立项、环保等有关报批事项的情况

  （一）立项

  １、合成材料公司立项

  ２００６年６月７日，辽宁省经济委员会出具了辽经资源［２００６］１１１号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司镁制品生产废物资源化项目可行性研究报告的批复》，批复同意辽宁中兴年产镁钙质喷补料６万吨项目。

  ２、镁质砖公司立项

  ２０１０年９月２６日，海城市发展和改革局出具了海发改备字（２０１０）３５号《企业投资备案确认书》，确认海城市中兴高档镁质砖有限公司《年产５万吨高档镁质定型耐火材料生产线》符合备案条件。

  （二）环保

  １、合成材料公司环保报批事项

  ２００６年６月１３日，合成材料公司获得辽宁省环境保护局下发辽环函［２００６］１９１号《关于镁制品生产废物资源化再利用工程环境影响报告书的批复》。

  ２０１２年８月１３日，海城市环境保护局对辽宁中兴出具《关于辽宁中兴矿业集团有限公司镁制品生产废物资源化再利用工程竣工环境保护验收意见》（海环保函发（２０１２）３号），认为项目基本符合环境保护验收合格条件，通过环境保护验收，允许正式运行。

  ２、镁质砖公司环保报批事项

  ２０１１年３月１８日，镁质砖公司获得海城市环境保护局下发的海环保函发［２０１１］１５号《关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产５万吨高档镁质定型耐火材料生产线建设项目环境影响报告书的批复》。

  ２０１２年８月１７日，海城市环境保护局对镁质砖公司出具《关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产５万吨高档镁质定型耐火材料生产线建设项目竣工环境保护验收意见》（海环保函发（２０１２）４号），认为镁质砖公司定型耐火材料生产线建设项目基本符合环境保护验收合格条件，通过环境保护验收，允许正式运行。

  九、辽宁中兴业务与技术情况

  （一）辽宁中兴主要产品及用途

  辽宁中兴的主要产品包括定型耐火制品、不定形耐火材料，广泛应用于钢铁、建材、有色金属等行业。

  主要产品种类及其用途和特点如下：

  ■

  （２）辽宁中兴主要业务流程

  １、定型耐火材料生产流程

  ■

  ２、不定形耐火材料生产流程

  ■

  （三）辽宁中兴主要经营模式

  １、采购模式

  辽宁中兴主要原材料有：电熔镁砂、高纯镁砂、中档镁砂、重烧镁砂、镁钙白云石砂、铬矿、轻烧镁粉、宁夏白煤、氧化铁红（红铁粉）、重油、电熔大结晶镁砂、电熔镁铝尖晶石、电熔镁铬砂。

  辽宁中兴原材料采购程序如下：

  （１）各子公司向辽宁中兴供应部提出采购计划，计划单由工程师及计划员填写所采购的原料品名、理化指标，经子公司副总经理确认提交辽宁中兴供应部；

  （２）辽宁中兴供应部依据采购计划联系供货单位，取样品化验合格并经供应部主管与工程师确定产品合格后进行采购。

  ２、生产模式

  辽宁中兴主要采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的销售合同，针对不同客户对产品成分、规格等要求，采用小批量、多品种生产方式，以满足客户需求及市场变化情况。

  辽宁中兴销售部门签订合同后，将交货日期、牌号（不定形）或形状（定型）、材质、数量等信息下达到至生产部门，由生产部门按生产计划要求制定采购标准及数量提交供应部门采购原料，原材料采购入库后按计划生产。

  针对常年稳定客户，辽宁中兴依据客户以往采购情况、采购惯例等，对主要产品品种进行提前批量生产，保证一定数量的备货，以满足客户的即时需求，同时可充分利用设备产能，有效提高生产效率。

  ３、销售模式

  辽宁中兴的耐火材料产品的销售方式为直接销售给国内终端用户，包括钢铁、建材、有色金属等生产行业，以及出口外销。辽宁中兴拥有自营进出口业务资格，其耐火材料产品远销美国、德国、英国、日本、韩国等国家。辽宁中兴产品定价在成本加利润的基础上，依据市场供求状况、原价材料价格走势等因素，由辽宁中兴制定统一的销售价格标准。针对具体合同，辽宁中兴根据客户对于产品种类，具体定制的规格要求等，在定价标准基础上与客户协商定价。

  ４、销售情况

  辽宁中兴最近二年及一期主要产品的产销情况如下：

  单位：万吨

  ■

  主要产品销售情况：

  单位：万元

  ■

  辽宁中兴前５名客户的销售情况如下：

  ■

  根据上表数据，辽宁中兴不存在向单个客户的销售金额超过其销售收入总额的５０％的情形，销售收入不依赖于少数客户。

  ５、采购情况

  （１）原材料及能源供应情况

  辽宁中兴主要原材料有：电熔镁砂、高纯镁砂、中档镁砂、重烧镁砂、镁钙白云石砂、铬矿、轻烧镁粉、宁夏白煤、氧化铁红（红铁粉）、重油、电熔大结晶镁砂、电熔镁铝尖晶石、电熔镁铬砂等。辽宁中兴原材料和辅助材料采用对外采购的方式，２０１１年与２０１０年相比，主要耐火原料价格均有不同程度的上涨。

  辽宁中兴生产所需的主要能源为电力。辽宁中兴及其下属子公司自建有多座大容量高压变电站，可满足企业生产经营的电力需求。辽宁中兴已建有６６ＫＶ变电所一座，总设计两路回路，现启用一路回路，安装容量２万ＫＶＡ。辽宁中兴下属子公司另建有１０ＫＶ变电站三处：其中合成材料公司容量１，９１５ＫＶＡ、镁质砖公司１－２号生产线容量２，０００ＫＶＡ、镁质砖公司３－４号生产线容量２，０００ＫＶＡ。

  （２）主要原材料和能源占成本的比重

  ■

  （３）主要供应商情况

  辽宁中兴最近２年１期向前５名供应商采购情况如下：

  ■

  ２０１０年、２０１１年及２０１２年１－７月，辽宁中兴不存在向单个供应商采购比例超过总额的５０％或严重依赖少数供应商的情况。

  （四）辽宁中兴的主要技术

  １、主要产品生产技术所处阶段

  目前，辽宁中兴主要产品生产技术所处阶段如下表：

  ■

  ２、专利技术

  截至发行股份购买资产报告书签署之日，辽宁中兴及其下属的合成材料公司、镁质砖公司已取得８项发明专利，另有３项发明专利申请已被受理，目前处于知识产权局的审理过程中。辽宁中兴及下属子公司已获得授权的专利情况如下：

  ■

  ３、商标

  辽宁中兴现持有一项注册商标。商标名称为“宝聚”，注册有效期限为自２０１０年２月２８日至２０２０年２月２７日，核定使用商品（第１９类）：炉火耐火材料（电炉瓷盘）；耐火砖、瓦；耐火砂；粘土火泥；熟耐火粘土；非金属耐火建筑材料；耐火土；镁泥。

  （五）辽宁中兴安全生产情况

  １、辽宁中兴安全管理措施

  （１）安全管理制度

  辽宁中兴已根据《安全生产法》等相关法律、法规及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度，并设置了专门的机构和人员负责安全生产管理制度的实施与监督。

  辽宁中兴的安全生产管理制度体系主要包括《安全生产会议制度》、《安全生产资金投入及安全生产费用提取、管理和使用制度》、《安全生产检查制度和安全生产情况报告制度》、《安全生产考核和奖惩制度》、《危险作业管理和职业卫生制度》、《生产安全事故隐患排查治理制度》、《重大危险源检测、监控、管理制度》、《安全设施、设备管理和检修、维修制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故报告和调查处理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产档案管理制度》等。

  （２）安全教育培训

  辽宁中兴要求所有员工每年定期接受安全培训教育，培训结束后进行安全考核，坚持先培训、后上岗的制度。专职安全管理人员按照《建设企事业单位关键岗位持证上岗管理规定》取得岗位合格证书实行持证上岗，并每年接受安全专业技术业务培训。特殊工种（包括电工、焊工、厂内机械操作工、起重工等）均通过专业技术培训取得岗位操作证，并每年接受针对性的安全培训。

  （３）安全管理

  辽宁中兴已成立以总经理为组长的安全生产领导小组，负责各项岗位安全职责、安全管理制度的编制工作，并对其实施情况进行监督管理。辽宁中兴定期对生产场所、机器设备、运输工具等进行安全检查，排查各类事故隐患和危险源，落实整改并上报公司领导，防范和遏制事故的发生。

  （４）事故应急

  针对可能的突发事件和紧急情况，辽宁中兴制定了《生产安全事故应急救援预案》，明确应急救援系统的组成及职责，制定了事故发生时紧急救援措施。辽宁中兴为事故应急准备了必要的应急救援工具和设施，根据公司应急预案演练方案实施演练。

  ２、安全生产情况

  ２０１２年７月，镁质砖公司发生一起机械伤害安全事故，死亡一人，事故处理已经结束，根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故属于一般事故。海城市安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》（（海）安监管罚当字［２０１２］第（００２）号），认定镁质砖公司安全事故违反《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，属于一般事故，根据该条例第３７条第１款之规定，对镁质砖公司给予１９万元罚款的行政处罚。

  海城市安全生产监督管理局于２０１２年１１月出具证明，证明辽宁中兴及下属的合成材料公司、镁质砖公司自设立以来，在生产经营过程中能够自觉遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和规章制度，未发生较大以上安全生产事故。

  （六）辽宁中兴环境保护情况

  １、环保措施

  辽宁中兴在定型与不定形耐火材料生产过程中，主要污染物包括设备噪声污染、炉窑烟气、破碎、粉磨等环节粉尘污染、机械冷却废水、各类废料等固体废物。针对上述污染源分别采取以下措施：

  （１）废水：辽宁中兴在生产过程将设备机械冷却水进行循环利用，通过冷却塔冷却降温后回用于冷却，能够有效降低水的使用量。厂区生活污水经化粪池处理符合灌溉水质标准后，用于农田灌溉。

  （２）废气：给料、破碎、粉磨过程中产生的工业粉尘收集回收后用于生产，降低排放浓度。对于高温隧道窑烟气通过２０米高烟囱排放，确保排放物达到相关排放要求。

  （３）废渣：辽宁中兴固体废物采取分类处理方式。其中石蜡等部分原料废物、废液桶由相关原料厂家进行回收利用。生产过程中产生的镁质废料、残次品等进行资源化再利用，经煅烧等工艺流程继续用于生产相关镁质制品。上述措施有效地提高了原材料及辅料利用率，减少了废渣排放数量。

  （４）噪声：辽宁中兴在生产线设计及建设过程中优先选用低噪声设备，并对压制、破碎、粉磨等生产设备采取必要的减震和隔声措施，有效降低噪声对周边环境的影响。

  ２、环保情况

  辽宁中兴遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

  海城市环境保护局于２０１２年１１月出具证明文件，证明辽宁中兴及下属的合成材料公司、镁质砖公司在经营生产过程中能够自觉遵守国家和地方有关环境保护法律、规定和规章制度，自成立以来未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过相关行政处罚。目前运行及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。

  （七）辽宁中兴产品质量控制

  １、产品质量控制过程

  辽宁中兴及其子公司在耐火材料的研发、设计、生产管理和控制中实现标准化和规范化，建立了较为完善的产品质量管理体系。

  辽宁中兴及其下属子公司在采购及生产环节制定了严格的作业规范和检验标准。

  （１）采购环节的质量控制

  辽宁中兴原材料采购流程中明确制定了质量检验程序和操作规范。具体的质量控制措施包括：

  １）原料采购前辽宁中兴对供货商进行调查，重点关注供应商产品质量的控制能力，选择合格的原料厂家。

  ２）供应部进行采购时依据采购计划联系供货单位，取样品并进行化验。化验结果交由供应主管与工程师商议确定产品合格能用以后，方可进货。

  ３）辽宁中兴安排有专职业务员在进货时负责带车拉货。

  ４）原材料进入公司时经地磅检斤，收货员收货后带空车去地磅回皮，确认没有差错后签字放行空车。

  ５）原材料进入公司后对于检验不合格的产品，实行降等级、降价格或返回供货商等处理方式。

  （２）生产环节的质量控制

  辽宁中兴在各生产环节中都有相应的操作规程及管理制度，确保达到出厂产品１００％合格。

  同时辽宁中兴对于销售客户实行定期的回访，了解产品质量及使用情况，针对客户的反馈，在生产过程中及时采取纠正或改进措施，提高产品质量，并最终提高客户满意度。

  ２、产品质量纠纷

  金宏矿业及辽宁中兴最近三年公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷，自成立以来未受到质量技术监督部门对公司产品质量方面的任何行政处罚。

  十、辽宁中兴核心竞争力

  １、产能及装备优势

  辽宁中兴及其子公司拥有多台国内先进的专用生产与科研设备，其中：自动化配料生产线４条、自动控制超高温隧道窑４条、４００～１０００吨压砖机２５台，具备年生产２５万吨定型与不定形系列耐火材料产品的生产能力，产能及装备具有较为明显的优势。

  ２、客户及市场优势

  辽宁中兴从事耐火材料行业近２０年，积累了一批钢铁、建材、有色行业客户；辽宁中兴是国内生产出口镁质耐火材料骨干企业，与国际耐火材料厂商日本黑崎播磨公司（ＫＲＯＳＡＫＩ）等建立了长期业务合作关系，具备客户及市场优势。

  ３、地理位置优势

  辽宁中兴位于海城市八里镇，东靠海丹公路，西临沈大高速公路，南靠鲅鱼圈、大连港，铁路、公路及海上运输十分便利。辽宁中兴地处我国主要菱镁矿资源地、镁质耐火材料聚集区，原料供应充足，交通便利，运输成本低，具有明显的地理位置优势。

  ４、技术优势

  辽宁中兴是全国科技进步示范单位、辽宁省高新技术企业，拥有完整的研发技术团队，注重技术创新，已获得８项发明专利，具有技术优势。辽宁中兴研制开发的烧成镁钙砖、镁铝铁尖晶石砖等处于国际先进水平，研制的电炉炉底捣打料系列耐火材料列入中国高新技术产品出口目录（２００６）。主持起草了中华人民共和国黑色冶金行业标准ＹＢ／Ｔ１０１－２００５《电炉炉底用ＭｇＯ－ＣａＯ－Ｆｅ２Ｏ３系合成料》。

  十一、辽宁中兴１００％股权评估情况

  根据坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４６号《资产评估报告书》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，辽宁中兴１００％股权评估值为２５，４２８．３７万元。

  （１）评估范围

  评估范围为辽宁中兴２０１２年７月３１日的全部资产及相关负债。

  （２）评估结果

  坤元评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和市场法，履行了必要的评估程序，对标的辽宁中兴全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估结果２５４，２８３，７１４．９９元作为辽宁中兴全部股东权益价值。

  １、资产基础法评估情况

  （１）评估结果

  截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴总资产账面价值２２２，０２２，８７７．４５元，评估价值３５１，３６５，４７３．９１元，评估增值１２９，３４２，５９６．４６元，增值率为５８．２６％；负债账面价值９７，０３１，６２９．４８元，评估价值９７，０８１，７５８．９２元，评估增值５０，１２９．４４元，增值率为０．０５％；股东全部权益账面价值１２４，９９１，２４７．９７元，评估价值２５４，２８３，７１４．９９元，评估增值１２９，２９２，４６７．０２元，增值率为１０３．４４％。

  辽宁中兴资产基础法评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  （２）主要资产评估情况

  资产基础法评估具体情况如下：

  １）货币资金：包括现金、银行存款，账面价值１０，５５６，５２５．２０元，评估无增减值。

  ２）应收账款：为应收客户矿石销售款，账面余额１５，７７５，９０３．４７元，已提取坏账准备３７０，２９８．２１元，按账面净值１５，４０５，６０５．２６元确认为评估值。

  ３）其他应收款：为关联方往来及出口退税款等，账面原值７９，４９６，１０３．３７元，已提取坏账准备３８５，７７３．９６元，按账面净值７９，１１０，３２９．４１元确认为评估值。

  ４）存货：均为库存商品，主要包括喷补料、重烧镁砂及镁砖等产品，账面价值６，３２３，４２０．４９元，已提存货跌价准备２４１，４５９．１７元，评估采用逆减法评估，存货评估值为６，２８２，７４３．０９元，评估增值２００，７８１．７７元，减值率为３．３０ ％。

  ５）长期股权投资：辽宁中兴长期股权投资账面价值８５，８７６，９９０．７４元，评估价值２０７，７３８，９６４．２３元，增值１２１，８６１，９７３．４９元，增值率１４１．９０％。截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴长期股权投资具体评估情况如下：

  单位：元

  ■

  对于投资于合成材料公司及镁质砖公司的长期股权投资，坤元评估在评估中按辽宁中兴的同一标准、同一基准日对合成材料公司及镁质砖公司进行现场核实和评估，以其评估后的股东权益中辽宁中兴所占份额为评估值。计算公式为：

  长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

  辽宁中兴全资子公司的具体评估情况请见本节“（３）辽宁中兴全资子公司资产评估情况”。

  ６）固定资产：辽宁中兴列入评估范围的固定资产共计１９项房屋建筑物及构筑物。经评估，固定资产账面原值１９，３４５，１５８．５３元，账面净值１６，８６９，４４６．５９元，选用成本法评估，评估价值２３，３０４，６００．００元，评估增值６，４３５，１５３．４１元，增值率３８．１５％。

  ７）无形资产：辽宁中兴列入评估范围的无形资产为１宗土地，面积２３，３１８平方米，账面价值６，４０５，３１２．２１元。经评估，辽宁中兴的无形资产——土地使用权评估价值７，２５０，０００．００元，评估增值额８４４，６８７．７９元，评估增值率１３．１９％。

  ８）递延所得税资产：递延所得税资产为辽宁中兴应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税资产评估值为１，１２２，５０５．６２元。

  ９）负债：辽宁中兴负债均为流动负债，账面价值９７，０３１，６２９．４８元，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。评估确认截至评估基准日尚余应计未付利息５０，１２９．４４元。辽宁中兴负债以实际应承担债务的金额９７，０８１，７５８．９２元确认为评估值，评估增值５０，１２９．４４元，增值率０．０５％。

  （３）辽宁中兴全资子公司资产评估情况

  辽宁中兴全资子公司的评估情况如下：

  １）合成材料公司评估情况

  截至２０１２年７月３１日，合成材料公司总资产账面价值１３６，８４８，３７８．６５元，评估价值１６１，３４０，７１２．６３元，评估增值２４，４９２，３３３．９８元，增值率为１７．９０％；负债账面价值４１，５０９，３３８．８８元，评估价值４１，５０９，３３８．８８元，无评估增减值；股东全部权益账面价值９５，３３９，０３９．７７元，评估价值１１９，８３１，３７３．７５元，评估增值２４，４９２，３３３．９８元，增值率为２５．６９％。

  合成材料公司资产基础法评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  合成材料相关评估情况如下：

  货币资金：货币资金账面价值２，３３２，５５２．９７元，评估无增减值。

  应收账款：应收账款账面余额４７，２２２，４７３．２２元，坏账准备１，３１１，５３２．８２元，为应收的货款等。应收账款按扣除坏账准备后的账面净值４５，９１０，９４０．４０元确认为评估值。

  预付款项：预付款项账面价值１，０３１，７１５．３６元，为预付的货款等，账龄均在１年以内，以核实后账面值确认评估值，无评估增减值。

  其他应收款：其他应收款账面余额４２，５３２，７５１．３８元，坏账准备５，３１８．０７元，主要为应收辽宁中兴往来款，其中账龄在１年以内的为４２，５２５，６１１．３８元，占总金额的９９．９８％。其他应收款按扣除坏账准备后的账面净值４２，５２７，４３３．３１元确认为评估价值。

  存货：存货账面余额１８，６６８，３８４．８４元，包括原材料、库存商品及发出商品。其中，原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其重置价值，以核实后的账面价值９，５８５，３６１．５０元确认为评估值；库存商品采用逆减法评估，即按出厂销售价格（不含增值税）减去销售费用和销售税金以及所得税（如需要），再扣除适当的税后利润（如需要）作为评估值，评估价值为８，２５４，５９６．９０元，评估增值７００，４９５．６２元，增值率为９．２７ ％，增值主要原因是库存商品售价高于成本；发出商品的评估方法与库存商品基本相同（不扣除销售费用），发出商品评估价值为６０，３８５．７２元，评估增值１，７３０．９２元，增值率为２．９５％；在产品账面余额仅包括已投入的材料，经核实其核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额１，４７０，２６７．２６元确认为评估值。

  其他流动资产：其他流动资产账面价值为６４，２６１．５８元，为待抵扣的进项税额，以期后实际可抵扣的进项税额６４，２６１．５８元作为评估值。

  建筑物类固定资产：建（构）筑物共计７６项，合计账面原值２６，９７８，８１２．０３元，账面净值１２，５３１，６７８．４４元。本次对建筑物类固定资产采用成本法评估，采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。经评估，建筑物类固定资产评估价值２１，６６６，７００．００元，评估增值９，１３５，０２１．５６元，增值率７２．９％。建筑物类固定资产评估增值，主要是合成材料公司大部分房屋建筑物构建时间早，按现行物价计算的重置成本较高，导致房屋建筑物原值评估增值，且部分房屋建筑物的实际可使用年限高于会计折旧年限所致。

  设备类固定资产：设备类固定资产共计１，０８８台（套、项），合计账面原值２１，４０２，２２２．４０元，账面净值７，３７７，７８７．３９元。本次对设备类固定资产采用成本法进行评估，通过估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。经评估，设备类固定资产评估价值８，７６８，９７０．００元，评估增值１，３９１，１８２．６１元，评估增值率１８．８６％。设备类固定资产评估增值的主要是部分设备购置日期较早，已提足折旧，但通过日常修理养护目前仍能使用所致。

  无形资产——土地使用权：合成材料公司持有２宗土地使用权，账面价值６，２０６，０９６．７３元，土地面积合计为８４，１８２平方米，均位于海城市八里镇王家坎村。鉴于待估宗地系工业用地，易于获取土地取得费、土地开发费等资料，因而选用成本法，并选用基准地价系数修正法进行评估。经评估，合成材料公司土地使用权评估价值１９，４７０，０００元，评估增值１３，２６３，９０３．２７元，增值率２１３．７２ ％。土地使用权增值的主要是该土地系合成材料公司设立时股东投入，近年来我国土地价值大幅上升所致。

  递延所得税资产：递延所得税资产为合成材料公司应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的税收影响，故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面值１９７，５２７．６３元为评估值。

  负债均为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核查，未发现不符情况，以实际应承担债务的金额４１，５０９，３３８．８８元确认为评估值。

  ２）镁质砖公司评估情况

  截至２０１２年７月３１日，镁质砖公司总资产账面价值２０５，６９６，６６５．０１元，评估价值２４５，３８６，８５６．３９元，评估增值３９，６９０，１９１．３８元，增值率为１９．３０％；负债账面价值１５７，４０４，０７１．７４元，评估价值１５７，４７９，２６５．９１元，评估增值７５，１９４．１７元，增值率为０．０５％；股东全部权益账面价值４８，２９２，５９３．２７元，评估价值８７，９０７，５９０．４８元，评估增值３９，６１４，９９７．２１元，增值率为８２．０３％。

  镁质砖公司资产基础法评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  镁质砖公司相关评估情况如下：

  货币资金：货币资金账面价值６２２，５５０．６３元，评估无增减值。

  应收账款：应收账款账面余额５２，１６７，８７０．６３元，坏账准备６，４１２，４４０元，为应收的货款等。应收账款按扣除坏账准备后的账面净值４５，７５５，４３０．６３元确认为评估值。

  预付款项：预付款项账面价值１，７３７，２５１．８５元，为预付的货款等，账龄均在１年以内，以核实后账面值确认评估值，无评估增减值。

  其他应收款：其他应收款账面余额３６９，２７９．１２元，坏账准备５１，０６１．５８元，主要为保证金及备用金。其他应收款按扣除坏账准备后的账面净值３１８，２１７．５４元确认为评估价值。

  存货：存货账面余额４３，９３６，７７８．６４元，包括原材料、库存商品及发出商品。其中，原材料中账面价值１３，１１２，６１１．１２元，由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其重置价值；盘盈生产用模具模套２，８５８，２５６元；原材料评估价值１５，９７０，７６７．１２元，评估增值２，８５８，１５６．００元；库存商品采用逆减法评估，评估评估价值为２４，８６４，９０９．７６元，评估增值１，４００，１３８．０１元，增值率为５．９７％，增值主要原因是库存商品售价高于成本；发出商品的评估方法与库存商品基本相同（不扣除销售费用），发出商品评估价值为３，８１７，５０６．１１元，评估增值２０４，１９８．７５元，增值率为５．６５％；周转材料、在产品账面余额仅包括已投入的材料，经核实其核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额１，３３２，６８３．３３元确认为评估值。

  其他流动资产：其他流动资产账面价值为７１１，９８０．０６元，为待抵扣的进项税额，以期后实际可抵扣的进项税额７１１，９８０．０６元作为评估值。

  长期股权投资：镁质砖公司持有金海村镇银行８．７％股权。２０１２年９月３０日，镁质砖公司与王生签订《股权转让协议》，将其所持金海村镇银行８．７％股权按账面价值１，２００万元转让给王生。评估中对镁质砖公司对金海村镇银行的长期投资价值暂以期后转让价格１，２００万元确认评估值。

  (下转D12版)