证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  全体独立董事经核查后发表独立意见：“公司以闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金，期限为２０１２年１２月１０日至２０１３年６月９日。补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％。我们认为该行为是符合公司发展需要的，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。”

  四、监事会意见

  监事会经核查后发表核查意见：“公司继续以闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，符合公司发展需要，我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金”。

  五、保荐机构核查意见

  保荐人民生证券有限责任公司及保荐代表人杨卫东、余华为经核查后发表独立意见：“公司以闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，符合公司发展需要，我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月十二日

  北京利尔高温材料股份有限公司

  独立董事关于公司本次发行股份购买资产的

  事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产事宜的相关文件，现就本次发行股份购买资产相关事宜发表事前认可意见如下：

  １、公司本次发行股份购买资产签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  ２、公司发行股份购买资产方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性，方案合理。

  ３、本次交易的实施将有利于提高公司资产质量、调整产业结构和产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ４、本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

  ５、根据交易对方李胜男、王生、李雅君出具与本公司无关联关系的说明，我们认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

  ６、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  ７、同意公司与交易对方签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。本次发行股份购买资产是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。

  ８、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  基于上述，我们同意将公司发行股份购买资产方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  年 月 日

  北京利尔高温材料股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“北京利尔”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》等相关资料。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  １、公司第二届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。

  ２、本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中、小股东的利益。

  ３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  ４、公司本次发行股份购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

  ５、公司本次拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益，不会损害中小投资者利益。

  ６、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

  ７、同意公司与交易对方签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  ８、公司本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

  独立董事签字：

  年 月 日