证券时报多媒体数字报

  （上接D11版）

  建筑物类固定资产：建（构）筑物共计５０项，合计账面原值３６，２９１，４９９．８３元，账面净值２７，９５６，１０９．３７元。本次对建筑物类固定资产采用成本法评估，采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。经评估，建筑物类固定资产评估价值４７，１１９，７００．００元，评估增值１９，１６３，５９０．６３元，增值率６８．５５％。建筑物类固定资产评估增值，主要是合成材料公司大部分房屋建筑物构建时间早，按现行物价计算的重置成本较高，导致房屋建筑物原值评估增值，且部分房屋建筑物的实际可使用年限高于会计折旧年限所致。

  设备类固定资产：设备类固定资产共计２，５８５台（套、项），合计账面原值９５，６５１，９４８．３０元，账面净值５６，６８８，７７６．１７元。经评估，设备类固定资产评估价值６３，０３２，０４０．００元，评估增值６，３４３，２６３．８３元，评估增值率１１．１９％。设备类固定资产评估增值的主要是部分设备购置日期较早，已提足折旧，但通过日常修理养护目前仍能使用所致。

  无形资产——土地使用权：镁质砖公司持有９宗土地使用权，账面价值１５，４６９，１５５．８４元，土地面积合计为８５，１７６平方米，均位于海城市八里镇王家坎村。鉴于待估宗地系工业用地，易于获取土地取得费、土地开发费等资料，因而选用成本法，并选用基准地价系数修正法进行评估。经评估，镁质砖公司土地使用权评估价值２５，１９０，０００．００元，评估增值９，７２０，８４４．１６元，增值率６２．８４％。土地使用权增值的主要是该土地系镁质砖公司设立时股东投入，近年来我国土地价值大幅上升所致。

  递延所得税资产：递延所得税资产为镁质砖公司应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的税收影响，故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面值１，５２６，５０９．１０元为评估值。

  负债均为流动负债，账面价值１５７，４０４，０７１．７４元，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。评估中确认尚余应计未付利息７５，１９４．１７元。镁质砖公司负债以实际应承担债务的金额１５７，４７９，２６５．９１元确认为评估值。

  ２、市场法评估情况

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。坤元评估结合本次资产评估对象辽宁中兴、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对辽宁中兴的股东全部权益价值进行评估。

  （１）上市公司比较法简介

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和／或资产类参数，如ＥＢＩＴ（息税前利润），ＥＢＩＴＤＡ（税息折旧及摊销前利润）或总资产、净资产等作为分析参数，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——比率乘数（Ｍｕｌｔｉｐｌｅｓ），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：

  被评估单位股东全部权益价值＝（企业整体价值－付息负债）×（１－缺少流通折扣率）＋非经营性资产价值

  被评估单位企业整体价值＝被评估单位收益性和／或资产类参数×被评估单位比率乘数

  被评估单位比率乘数＝可比公司比率乘数×修正系数

  （２）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整

  坤元评估采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

  １）可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于２４个月；

  ２）可比公司只发行人民币Ａ股；

  ３）可比公司所从事的行业或其主营业务为耐火材料产品生产或相关行业。

  坤元评估根据上述三项原则，选取了北京利尔、濮耐股份、瑞泰科技以及金磊股份４家上市公司作为可比公司。根据上述可比公司股票波动率剔除金磊股份。另外由于北京利尔是本次交易的收购方，基准日的股价已包含了本次交易对其价值的影响，不适宜作为可比公司。故坤元评估选择濮耐股份和瑞泰科技两家公司作为最终的可比公司。

  （３）市场法分析、估算过程

  上市公司比较法通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和／或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和／或企业整体价值。

  １）坤元评估选择总资产价值比率进行评估。

  ２）坤元评估根据可比公司２０１０－２０１１年的年报以及相关财务信息，计算得出总资产价值比率，具体见下表：

  单位：万元

  最近１２个月（为２０１１年度数据）：

  ■

  前２年平均（为２０１０、２０１１年两年平均数据）：

  ■

  ３）通过折现率和未来收益预期增长率计算修正系数来对价值比率进行修正

  ４）通过上述修正方法计算总资产价值比率修正系数如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ５）因上述所选样本公司均为上市公司，而辽宁中兴为非上市公司，因此坤元评估考虑流动性折扣影响进行修正，确定流通折扣率为３１．４３％。

  ６）坤元评估根据金融数据产品ＣＶｓｏｕｒｃｅ统计资料，截至２０１１年底的４，２００多例非上市公司股权收购案例中有２，６００多例少数股权收购以及近１，６００例控股权收购案例，两类股权交易案例的市盈率差异，体现控制权溢价或缺少控制权折扣，取控制权溢价率为１７．９％。

  ７）股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整－付息负债）×（１－缺少流通折扣率）×（１＋控制权溢价）＋ 非经营性、溢余资产净值。

  根据上述公式采用总资产价值比率计算得到的评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  ８）市场法评估结果分析

  由于耐火材料行业近年波动较大，取最近１２个月的数据可以更好的反映该行业的实际发展状态，故坤元本次评估采用最近１２个月的计算结果作为评估值。

  采用上市公司比较法得出的被评估单位在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的市场价值为２６，２００．００ 万元。

  ３、评估结果选取

  辽宁中兴股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为２５４，２８３，７１４．９９元，采用市场法的评估结果为２６２，０００，０００．００元，两者相差７，７１６，２８５．０１元，差异率为３．０３％。

  坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于本次评估目的是为北京利尔发行股份收购资产提供价值参考依据，而市场法是基于对当前宏观政策和耐火材料行业预期及判断的基础上进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示辽宁中兴截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果２５４，２８３，７１４．９９元为辽宁中兴股东全部权益的评估值。

  （３）评估增值情况分析

  截至评估基准日，辽宁中兴净资产账面值１２４，９９１，２４７．９７元，辽宁中兴全部股东权益评估值２５４，２８３，７１４．９９元，增值额１２９，２９２，４６７．０２元，增值率１０３．４４％。主要增值资产及增值原因如下：

  １、长期股权投资评估增值１１８，１０４，４８２．７１元，增值率为１３７．５３％。长期股权投资评估增值主要由辽宁中兴子公司所持土地使用权及房屋建筑物的评估增值所致；

  ２、固定资产评估增值６，４３５，１５３．４１万元，增值率为３８．１５％。固定资产评估增值主要系由其房屋建筑评估增值所致。

  十二、关于辽宁中兴的其他情况说明

  （一）镁质砖公司拥有的破产公司债权

  ２０１０年１１月９日，镁质砖公司向浙江绍兴仲裁委员会提出仲裁申请，要求浙江长兴玻璃有限公司支付拖欠的货款３，５２０，１６３．１５元及逾期付款违约金。２０１０年１２月３０日，绍兴仲裁委员会做出（２０１０）绍裁字第１４１号调解书：浙江长兴玻璃有限公司向镁质砖公司分期支付货款３，５２０，１６３．１５元，自２００８年１１月１日起至实际支付日止按照银行同类贷款利率支付违约金。因浙江长兴玻璃有限公司未按照调解书履行付款义务，２０１２年４月２６日，镁质砖公司向绍兴市中级人民法院提出执行申请。２０１２年８月２日，绍兴市中级人民法院向镁质砖公司发出（２０１２）浙绍破字第１－１３４号《通知》，因浙江长兴玻璃有限公司的母公司浙江玻璃股份有限公司已经进入破产重整程序，浙江长兴玻璃有限公司并入重整范围，告知镁质砖公司向破产管理人申报债权。镁质砖公司已经按照通知要求申报了债权，并参加了第一次债权人会议。该次债权人会议未明确债务的清偿比例，因此镁质砖公司该笔应收账款的最终收回金额存在不确定性。

  镁质砖公司已对应收浙江长兴玻璃有限公司货款提取了坏账准备，提取比例为８０％，账面净值７０４．０３２．６３元，本次交易中坤元评估保留该笔应收账款的账面净值作为评估值。据统计，我国破产重整上市公司债务清偿比例约２０％，镁质砖公司对上述应收账款计提８０％坏账准备，坏账准备计提较为充分、合理，估值公允。

  （二）金海村镇银行１，２００万元股权转让

  金海村镇银行是经中国银行业监督管理委员会批准，于２０１１年３月成立的股份制地方性金融机构，注册资本为１３，８００万元，主发起人是鞍山商业银行，持股３，０００万股，持股比例２１．７％。辽宁中兴子公司镁质砖公司是金海村镇银行的发起人股东之一，原持有金海村镇银行１，２００万股股权。

  因该项长期股权投资与辽宁中兴的主营业务无关，经本公司与王生、李雅君协商，一致同意镁质砖公司将其所持金海村镇银行８．７％股权转让给王生。２０１２年９月３０日，镁质砖公司与王生签订《股权转让协议》，约定镁质砖公司将其所持金海村镇银行８．７％股权按账面价值转让给王生，即转让价格为１，２００万元人民币。

  鉴于镁质砖公司作为金海村镇银行发起人，目前其转让所持金海村镇银行股权的行为不符合中国银行业监督管理委员会《关于印发＜村镇银行管理暂行规定＞的通知》（银监发〔２００７〕５号）第二十八条规定，《股权转让协议》约定：金海村镇银行８．７％股份的变更登记在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后３０日内，由王生负责办理，镁质砖公司给予配合；自协议签订之日起，金海村镇银行８．７％股份收益权、表决权等股东权利由王生享有，其中，收益权包括但不限于金海村镇银行股利分配权、金海村镇银行股权增值的受益权、金海村镇银行剩余财产分配权等；金海村镇银行８．７％股份的全部风险和责任由王生承担，风险和责任包括但不限于金海村镇银行股权减值的风险、因王生不当履行权利给镁质砖公司带来的风险以及其他与金海村镇银行股权相关的风险。

  《股权转让协议》签订后、金海村镇银行８．７％股份变更登记之前，金海村镇银行分配现金股利时，由镁质砖公司代收后，镁质砖公司履行个人所得税的代扣代缴义务，将股利余额支付给王生或其指定的第三方。金海村镇银行股份及股份转让相关的全部税费由王生承担。

  根据《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君关于发行股份购买资产协议之补充协议》，北京利尔同意承担上述王生因受让金海村镇银行８．７％股权而向镁质砖公司的付款义务１，２００万元，北京利尔向王生发行股份数量相应按照王生所持辽宁中兴４８．９４％股权评估价值扣除１，２００万元后计算。

  金海村镇银行股权的转让不会导致本次交易对方发生变化，金海村镇银行股权交易价格为１，２００万元，占本次交易拟购买资产资产总额、资产净额及营业收入等相应指标总量的比例均不超过２０％，且金海村镇银行股权不属于经营性资产，镁质砖公司转让金海村镇银行股权不会对辽宁中兴及其子公司的日常生产经营产生实质性影响，因此，金海村镇银行股权的转让行为不构成对重组方案的重大调整。

  君致律师经核查认为：根据《村镇银行管理暂行规定》（中国银行业监督管理委员会银监发〔２００７〕５号）第２８条及金海村镇银行章程，金海村镇银行发起人股东自公司设立之日其三年内不得转让其所持股份，截至２０１２年９月３０日镁质砖公司与王生签订《股份转让协议》之日，镁质砖公司作为发起人持股时间未满三年。镁质砖公司与王生在《股份转让协议》中约定：该股份转让在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后办理股份转让的变更登记手续。自股份转让协议签订之日起，该１，２００万股股份的收益权、表决权等股东权利由王生享有、全部风险和责任由王生承担。《村镇银行管理暂行规定》属于部门规章，不属于国家法律、行政法规，而且转让双方已经明确约定该股份转让在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后办理股份转让的变更登记手续，据此，君致律师经核查认为，镁质砖公司与王生签订的 《股份转让协议》，是股份转让双方真实意思的体现，没有违反法律法规的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》，该《股份转让协议》合法、有效。另外，金海村镇银行股权的转让不会导致本次交易对方发生变化，金海村镇银行股权交易价格为１，２００万元，占本次交易拟购买资产总额、资产净额及营业收入等相应指标总量的比例均不超过２０％，且金海村镇银行股权不属于经营性资产，镁质砖公司转让金海村镇银行股权不会对辽宁中兴及其子公司的日常生产经营产生实质性影响，因此，金海村镇银行股权的转让行为对北京利尔本次发行股份购买资产不会产生实质性影响。

  （三）合成材料公司８００万元逾期借款

  截至２０１２年７月３１日，辽宁中兴子公司合成材料公司有一笔８００万元逾期借款尚未归还，具体情况如下：

  ２００６年６月合成材料公司与农行海城市支行八里营业所签订借款合同，以设备为抵押借款１，１００万元。期限自２００６年６月３０日至２００７年６月３０日，约定借款利率为年利率７．６０５％。

  至２００７年６月３０日借款到期日，合成材料公司归还借款１５０万元，到期后合成材料公司未与银行签订借款展期协议。２００７年７月１日起至２０１２年７月３１日期间，合成材料公司已陆续归还借款１５０万元。截至基准日，合成材料公司尚有逾期借款８００万元未归还。

  根据中国农业银行有限公司鞍山分行委托资产处置经营部于２０１２年１１月１６日出具的说明，上述借款已于２００８年１１月剥离给财政部，由财政部委托其经营管理。截至２０１２年７月３１日，上述借款本金８００万元，利息３，５４３，６３９．４６元，月利率６．３％。，没有其他纠纷。

  王生与李雅君于２０１２年１１月１日作出承诺，确认截至２０１２年７月３１日，合成材料公司对上述逾期银行借款偿付义务为（１）贷款本金８００万元；（２）经银行确认截至２０１２年７月３１日已产生的利息３，５４３，６３９．４６元。承诺合成材料公司上述逾期银行借款中，因２０１２年７月３１日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由王生与李雅君承担；合成材料公司因上述逾期银行借款实际偿付金额少于前述偿付义务的部分归合成材料公司享有；承诺合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等由王生、李雅君承担。

  第五章 发行股份情况

  第一节 本次发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次发行股票的定价，按以下方式确定：

  （１）以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；

  （２）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股。

  如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

  （四）发行数量

  本次交易发行股份总数根据以下公式确定：

  ■

  本次拟发行股份总数为６０，１９３，６３６股，其中拟向李胜男发行股份数为３８，００６，４８４股，拟向王生发行股份数为１０，２９７，２９３股，拟向李雅君发行股份数为１１，８８９，８５９股。本次交易完成后公司总股本将增至６００，１９３，６３６股。本次拟发行股份总数占发行后总股本的１０．０３％。

  如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

  （五）上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （六）锁定期安排

  李胜男承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  王生承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  李雅君承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （七）滚存利润的安排

  交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）损益安排

  在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足；辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

  （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  第二节 本次发行前后主要财务数据对比

  根据大华会计师事务所审计的北京利尔２０１１年度财务报告、北京利尔２０１２年１－７月财务报表和大华审字［２０１２］５２９２号备考合并财务报表《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

  ■

  第三节 本次发行前后股本结构变化

  本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  第六章 本次交易主要合同情况

  ２０１２年７月２４日，公司分别与李胜男、王生及李雅君签订了《发行股份购买资产协议》，与李胜男签订了《利润补偿协议》。２０１２年１２月１０日，公司分别与李胜男、王生及李雅君签订了《发行股份购买资产之补充协议》，并与李胜男重新签订了《利润补偿协议》。

  本次交易合同的主要内容如下：

  第一节 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

  一、合同主体、签订时间

  ２０１２年７月２４日，公司与李胜男签署《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议》；２０１２年１２月１０日，公司与李胜男签署《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》。

  ２０１２年７月２４日，公司与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议》；２０１２年１２月１０日，公司与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》。

  二、交易价格及定价依据

  本次拟购买资产的交易作价以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。

  根据具有证券、期货相关业务资格的坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４５号《评估报告》，金宏矿业１００％股权评估值为４１，５０３．０８万元。经北京利尔及交易对方——李胜男同意并确认，金宏矿业１００％股权交易价格为４１，５０３．０８万元。

  根据具有证券、期货相关业务资格的坤元评估出具的坤元评报〔２０１２〕４４６号《评估报告》，辽宁中兴１００％股权评估值为２５，４２８．３７万元。经北京利尔及交易对方——王生、李雅君同意并确认，辽宁中兴１００％股权交易价格为２５，４２８．３７万元。

  三、支付方式、发行价格及数量

  （一）支付方式

  北京利尔以发行股份购买资产方式购买李胜男拥有的金宏矿业１００％股权；以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴４８．９４％股权，以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。

  （二）发行价格

  北京利尔本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币１元。本次发行股份的定价，按以下方式确定：

  １、以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；

  发行基准价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  ２、本次发行完成前北京利尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  （三）发行数量

  北京利尔拟向李胜男发行股份的数量为３８，００６，４８４股，向王生发行股份的数量为１０，２９７，２９３股，向李雅君发行股份的数量为１１，８８９，８５９股。

  如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

  四、发行股份锁定期

  交易对方李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的北京利尔股份，自该等股份登记至其证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  交易对方王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的北京利尔股份，自该等股份登记至其证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  交易对方李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的北京利尔股份，自该等股份登记至其证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  五、资产交付或过户的时间安排

  交易各方应尽一切努力于交易交割日后９０日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

  六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  交易各方同意，金宏矿业相关期间产生的利润由北京利尔享有，亏损由李胜男承担并补足；辽宁中兴相关期间产生的利润由北京利尔享有，亏损由王生、李雅君承担并补足。

  七、与资产相关的人员安排

  本次交易遵循“人随资产走，人随业务走”的原则，金宏矿业及辽宁中兴现有人员由本次交易完成后的标的公司承接，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

  八、合同的生效条件和生效时间

  协议经北京利尔签字并加盖公章、李胜男、王生及李雅君签字并加按指模后即成立，在下述条件全部满足时生效：

  １、北京利尔董事会、股东大会批准本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  九、违约责任条款

  协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

  第二节 《利润补偿协议》

  ２０１２年１２月１０日，鉴于评估机构已对本次交易标的资产金宏矿业１００％股权进行了评估并出具评估报告，经协商一致，公司与李胜男重新签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （一）利润承诺数

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第４４９号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度的预测净利润数分别为人民币２，１３９．７７万元、２，９５１．９７万元及５，１００．０８万元。李胜男承诺，金宏矿业在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。

  （二）实际盈利数

  本次交易实施完毕后，北京利尔在２０１３年、２０１４年和２０１５年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。

  （三）补偿的实施

  １、发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。

  ２、股份补偿数按照以下公式计算：

  当年股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在运用上述公式时，应注意以下事项：

  （１）前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （２）若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （３）如北京利尔在２０１３年、２０１４年和２０１５年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔；如北京利尔在２０１３年、２０１４年和２０１５年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。

  （４）如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺２个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。

  ３、李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起３０日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。

  第七章 财务会计信息

  第一节 本次拟购买资产合并财务资料

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５２９１号《审计报告》，本次交易标的公司金宏矿业最近二年一期的资产负债表数据如下：

  金宏矿业资产负债表

  单位：元

  ■

  金宏矿业利润表

  单位：元

  ■

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５２９０号《审计报告》，本次交易标的公司辽宁中兴最近二年一期的备考合并资产负债表数据如下：

  辽宁中兴备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  辽宁中兴备考合并利润表

  单位：元

  ■

  第二节 本公司备考财务资料

  假定本次交易完成后的公司架构在２０１１年１月１日已经存在，且在２０１１年１月１日至２０１２年７月３１日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告，并经大华会计师事务所审计并出具大华审字［２０１２］５２９２号《审计报告》。

  一、本公司最近一年一期备考财务状况

  本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

  交易后备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  二、本公司最近一年一期备考经营结果

  本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

  交易后备考合并利润表

  单位：元

  ■

  第三节 本次交易盈利预测

  一、盈利预测编制假设

  （一）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

  （二）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （三）对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （四）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

  （五）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

  （六）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  （七）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  （八）公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

  （九）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

  （十）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （十一）预测期间内，拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

  （十二）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

  （十三）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

  （十四）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

  （十五）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

  （十六）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

  二、盈利预测报表

  （一）拟购买资产盈利预测

  根据大华会计师事务所出具的大华核字［２０１２］３６４７号金宏矿业《盈利预测审核报告》，金宏矿业２０１２年８－１２月和２０１３年度的盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据大华会计师事务所出具的大华核字［２０１２］３６４６号辽宁中兴《盈利预测审核报告》，辽宁中兴２０１２年８－１２月和２０１３年度的合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）交易后备考盈利预测

  根据大华会计师事务所出具的大华核字［２０１２］３６４８号上市公司备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司２０１２年８－１２月和２０１３年度的备考盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  北京利尔高温材料股份有限公司

  二〇一二年十二月十日