证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所

  股 票 简 称：重庆钢铁

  股 票 代 码：６０１００５（Ａ股）、１０５３（Ｈ股）

  信息披露义务人名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

  住 所：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

  通 讯 地 址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

  邮 政 编 码：４０００８０

  联 系 电 话：０２３－６８８４３３１９

  股份变动性质：增加

  财务顾问：东莞证券有限责任公司

  （广东省 东莞市 莞城区 可园南路一号）

  签署日期：二○一二年十二月十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆钢铁拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次信息披露义务人持股变化的原因是重庆钢铁向重钢集团重大资产购买暨关联交易的结果。本次权益变动尚需取得中国证监会对本次交易的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人的名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

  注册地址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

  法定代表人：董林

  注册资本：１６５，０７０．６５万元

  成立日期：１９８２年１月１９日

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。

  经营期限：至长期

  营业执照注册号码：５００００００００００７９３８

  税务登记证号码：５００１０４２０２８０３３７０

  全资股东：重庆市国资委

  通讯地址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

  邮政编码：４０００８０

  联系电话：０２３－６８８４３３１９

  传 真：０２３－６８８４１２１０

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  重钢集团是经重庆市人民政府批准，依法成立的国有独资公司，公司注册资本１６５，０７０．６５万元，实收资本１６５，０７０．６５万元，重钢集团的控股股东和实际控制人是重庆市国资委。

  重钢集团是一个有百年历史的国有特大型钢铁联合企业。近年来重钢集团利用钢铁行业发展契机，不断完善发展战略，在持续发展其钢铁主业的同时，精心培育建筑与房地产、电子信息、钢材产品深加工、环境工程、矿山资源综合利用等重点非钢产业。

  信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）主要财务指标

  ■

  数据来源：经中瑞岳华审计的重钢集团２００９、２０１０、２０１１年度财务报告和审计报告，字号分别为“中瑞岳华华渝审［２０１０］２５８号”、“中瑞岳华华渝审［２０１１］１６３号”和“中瑞岳华华渝审［２０１２］１５９号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算。净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／本期末归属于母公司股东权益；资产负债率＝负债总额／资产总额

  四、信息披露义务人近５年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  ２０１２年１月５日，重庆市国土资源和房屋管理局向重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部出具《行政处罚决定书》（渝国土房管罚［２０１２］１号），认定重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部未经土地行政主管部门批准，占用重庆市长寿区江南街道集体土地１，９１５，７８７平方米土地用于重钢新区建设，违反《中华人民共和国土地管理法》的规定，处以罚款１，７２４．２１万元。重钢集团已缴清上述全部罚款。

  就前述行政处罚，重庆市国土资源和房屋管理局已出具《证明》，认为鉴于重钢集团环保搬迁指挥部特钢项目部已全部缴清罚款，且重钢集团环保搬迁项目对产业结构调整、改善环境质量具有积极意义，故重庆市国土资源和房屋管理局确认重钢集团在最近五年内不存在重大违反土地和房屋行政管理的法律、法规和规范性文件的行为。

  除上述行政处罚外，重钢集团最近五年不存在其他行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

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  上述董事、监事、高级管理人员最近５年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。

  七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

  第二节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  （一）解决因搬迁导致上市公司主营业务资产不完整问题

  因重庆市城市规划和产业布局的调整，重钢集团和重庆钢铁于２００７年启动了环保搬迁，将上市公司原位于重庆市主城大渡口区的钢铁生产区域搬迁至重庆市长寿区经济技术开发区。

  根据国家产业政策，为淘汰落后产能、提升上市公司装备技术水平和生产能力，长寿新区的新钢铁生产基地基本采用了新建方式，因而投资总额巨大，上市公司的资金实力难以支撑如此庞大的投资规模。

  在长寿新区的建设过程中，重钢集团为尽量降低本次环保搬迁对上市公司生产经营的压力，其承担了长寿新区的投资和建设的主要工作，投资建设了焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施，上市公司仅参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。

  若不进行本次重大资产重组，上市公司在长寿新区就不再拥有完整的钢铁生产线，在轧钢环节生产设施所需的钢坯等原材料将全部需要外部供应，进而上市公司的生产成本控制能力及稳定生产能力都将暴露在巨大风险之下。本次重组完成后，重庆钢铁将拥有重新拥有完整的钢铁生产线，确保上市公司主营业务资产的完整性。

  （二）解决重钢集团与上市公司之间因搬迁导致的潜在同业竞争问题

  搬迁完成后，若不进行本次重大资产重组，重钢集团在长寿新区拥有的钢铁生产设施与重庆钢铁将存在潜在同业竞争。

  为避免潜在同业竞争，经请示重庆市国资委同意后，自２０１０年４月起，重钢集团逐步将分批建成投产的长寿新区钢铁生产有关资产无偿授权予上市公司使用，以维护上市公司产业链的完整性及生产经营的平稳过渡。

  资产大规模的无偿授权使用，只是在长寿新区尚未完全建成、不具备启动资产重组条件下的权宜之计，不可长期持续。目前，环保搬迁工程建设已基本结束，上市公司老区已于２０１１年９月全面关停，而上述资产无偿授权使用的协议也已于２０１２年３月３１日全部到期，已具备启动资产重组的条件。

  为彻底解决上述因环保搬迁引起的潜在同业竞争问题，重钢集团决定通过资产注入的方式，将长寿新区的钢铁生产相关资产注入上市公司，彻底理顺长寿新区相关资产的产权和管理关系，为重钢集团和上市公司未来可持续发展奠定良好的基础。

  二、持股计划

  重钢集团在本次交易完成后的未来１２个月内不会增持上市公司股份，亦不会对本次交易完成后将拥有的上市公司权益进行处置。

  三、本次权益变动所履行相关程序及时间

  １、２０１２年４月２３日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组协议》；

  ２、２０１２年４月２８日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资［２０１２］２３２号），预核准本次交易；

  ３、２０１２年５月３日，上市公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案及《重组协议》；

  ４、２０１２年８月３０日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝评备［２０１２］６２号），对《资产评估报告》予以备案；

  ５、２０１２年１０月２２日，重钢集团第三届董事会２０１２年第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》；

  ６、２０１２年１０月２４日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案。

  ７、２０１２年１１月２２日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重组有关事宜的批复》（渝国资［２０１２］６８４号）；

  ８、２０１２年１２月７日，香港证监会附条件豁免重钢集团因本次重大资产重组事宜而负有的就重庆钢铁股份提出全面收购建议之责任。

  ９、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次交易事项；

  １０、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以要约方式增持上市公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任。

  第三节 权益变动方式

  本次重组，重钢集团拟将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施转让予上市公司。同时，重钢集团将以标的资产价值的一部分弥补上市公司因本次环保搬迁造成的老区固定资产减损；标的资产价值扣除上市公司老区固定资产减损额后的部分，上市公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。

  为了支持上市公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，上市公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２０亿元，上述募集的配套资金将用于补充上市公司流动资金。

  一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次交易完成前，重钢集团直接持有重庆钢铁８０，０８０．００万股股份，持股比例为４６．２１％。本次交易完成后，重钢集团将直接持有重庆钢铁２７９，６９８．１６万股股份，在不考虑配套融资的情况下，持股比例为７５．００％；考虑配套融资的情况下，持股比例为６３．０５％。本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：

  股数单位：万股

  ■

  本次交易完成后，重钢集团仍为上市公司的控股股东，实际控制人为重庆市国资委。

  二、本次交易相关协议的主要内容

  ２０１２年５月３日，重钢集团与重庆钢铁就本次重组签订《重组协议》。２０１２年１０月２４日，重钢集团与重庆钢铁集团就本次重组签订《补充协议》。本次交易协议的主要内容如下：

  （一）交易价格及定价依据

  １、标的资产的定价原则

  根据《重组协议》以及双方签订的其他交易文件约定的条款和条件，重钢集团拟以标的资产价值的一部分作价补偿上市公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损；标的资产价值扣除按照《重组协议》确定的老区固定资产减损补偿额后的部分，由上市公司按照《重组协议》约定以发行股份、概括承受相关债权债务以及支付现金作为支付对价的方式向重钢集团购买。

  （１）标的资产评估总值：标的资产将由双方共同认可的有资格的评估机构以交易基准日为评估基准日进行评估。

  （２）老区固定资产减损补偿额：老区固定资产减损补偿额将根据《重组协议》第６．１．２款的约定由双方共同认可的有资格的会计师事务所以交易基准日为审计基准日进行审计，并根据老区固定资产减损审计之审计结论确定。

  （３）拟由上市公司承受的与标的资产有关的债务总额：拟由上市公司承受的、与标的资产有关的债务将根据《重组协议》第４．１款的约定由双方共同认可的有资格的会计师事务所进行审计。

  ２、标的资产的交易价格

  根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于２０１２年８月１６日出具了编号为重康评报字（２０１２）第５４号《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为１９，６３２，７０５，３００元。

  根据中瑞岳华于２０１２年７月３１日出具的编号为中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，截至审计基准日，老区固定资产减损预计为２，６９５，７５２，６１５．１５元。在此基础上，双方一致同意老区固定资产减损补偿额为２，６９５，７５２，６１５．１５元。

  根据《重组协议》第２．１．２款的约定的标的资产交易对价的定价原则，以补充协议第３．１款所述之标的资产评估值以及第３．２款所述之老区固定资产减损补偿额为依据，双方一致同意，本次重大资产重组标的资产的交易对价为１６，９３６，９５２，６８４．８５元，由上市公司以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务以及支付现金的方式向重钢集团购买。

  （二）搬迁损失的补偿

  １、老区固定资产减损的补偿

  作为本次重大资产重组交易方案的一部分，重钢集团将以标的资产价值的一部分补偿上市公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损。

  （１）老区固定资产损失补偿额

  本次重大资产重组中拟补偿的老区固定资产减损金额（“老区固定资产损失补偿额”）将根据双方共同认可的有资格的会计师事务所对截至交易基准日的老区固定资产中已处置的部分固定资产已确认的损失与尚未处置的部分固定资产截至交易基准日的账面净值扣除预计处置净收益后的总额进行审计并根据该等审计之审计结论确定，并报重庆市国有资产监督管理委员会批准。

  根据《鉴证报告》，截至审计基准日，老区固定资产减损预计为２，６９５，７５２，６１５．１５元。在此基础上，双方一致同意老区固定资产减损补偿额为２，６９５，７５２，６１５．１５元。

  （２）老区固定资产减损补偿的调整

  自老区固定资产实际处置完毕之日起九十（９０）日内，上市公司应聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对实际发生的老区固定资产减损进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对经本款所述专项审计确认的老区固定资产实际减损额与《重组协议》第６．１．２款所述之老区固定资产减损补偿额之间的差额部分以现金进行结算。

  ２、因环保搬迁产生的经营损失的补偿

  就上市公司因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而产生的经营损失，重钢集团承诺，在本次重大资产重组方案经甲方股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起三（３）个月内，重钢集团将为上市公司争取到不少于人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１，５００，０００，０００）的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过之日起三（３）个月内，上市公司未能实际获得前述政府现金补贴或甲方实际获得的政府现金补贴少于人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１，５００，０００，０００），则重钢集团将在本次重大资产重组方案经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起六（６）个月内向上市公司予以补足。

  重钢集团应向上市公司补足的金额按以下公式计算：应补足的金额＝人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１，５００，０００，０００）－本次重大资产重组方案经甲方股东大会审议、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过之日起的三（３）个月内上市公司实际获得的政府现金补贴总额

  ３、解除老区土地租赁协议自动终止

  因上市公司老区生产设施已于２０１１年９月末全面关停，自２０１１年１０月１日起，就上市公司向重钢集团租赁的位于重庆市大渡口区总面积为３，１２３，０２７平方米的土地，重钢集团不再向上市公司收取租金；自老区固定资产减损补偿按《重组协议》第６．１．３款的约定结算完毕之日起，双方就租赁前述土地而签署的全部土地使用权租赁协议及补充协议自动终止，且双方放弃该等土地使用权租赁协议及补充协议约定的所有权利。

  （三）支付方式

  标的资产价值扣除老区固定资产减损补偿额后的部分，由上市公司按照《重组协议》约定以发行股份、概括承受相关债权债务以及支付现金作为支付对价的方式向重钢集团购买。

  １、发行股份

  （１）发行股份的价格

  根据《重组协议》第３．１款的约定，上市公司向重钢集团发行的Ａ股股票的每股面值为人民币一元，发行价格为上市公司第一次董事会会议决议公告日前２０个交易日的甲方Ａ股股票的交易均价，即３．１４元／股。

  （２）发行股份的数量

  Ａ、发行股份数量的上限

  根据《重组协议》第３．２．１款的约定，本次重大资产重组上市公司拟向重钢集团发行不超过１９９，６１８．１６万股的Ａ股股票。

  Ｂ、发行数量

  根据《重组协议》第３．２．２．２款的约定，上市公司向重钢集团最终发行的股票数应按本款约定的公式计算，并经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过为准：发行股份的数量＝（标的资产的评估总值－审计确定的老区固定资产减损补偿额－经审计确定的拟由甲方承受的与标的资产有关的债务总额）／发行价格。

  如根据上述公式计算出的发行股份数量大于１９９，６１８．１６万股，则本次重大资产重组上市公司应向重钢集团发行的Ａ股股票数量仍为１９９，６１８．１６万股。

  如根据上述公式计算出的发行股份数量小于１９９，６１８．１６万股，则本次重大资产重组上市公司应向重钢集团发行的Ａ股股票数量为根据上述公式计算出的发行股份数量。

  在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、发行新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  根据《补充协议》的第４．２．２款的约定，上市公司本次向重钢集团发行的Ａ股股票数量为１，９９６，１８１，６００股。

  （３）发行股份支付的对价

  根据《重组协议》第３．３款的约定，上市公司以发行股份的方式支付的对价按本款约定的公式确定。发行股份支付的对价的计算公式为：发行股份支付的对价＝发行股份数量×发行价格。其中：发行股份数量不超过１９９，６１８．１６万股。

  根据《补充协议》第４．３款的约定，上市公司以发行股份方式向重钢集团支付的对价为６，２６８，０１０，２２４元。

  ２、概括承受相关债权债务

  根据《重组协议》第４．１款的约定，双方同意，作为上市公司向重钢集团支付的交易对价之一，上市公司应概括承受重钢集团与标的资产有关的特定债权债务。上市公司应承担的债权债务的范围（债务的具体数额以双方共同认可的有资格的会计师事务所出具的审计报告为准）为：银行借款合同、信托借款合同、融资租赁合同和工程建设合同。

  根据《重组协议》第４．３款的约定，自交割日起，《重组协议》第４．１款约定的债权债务将全部由上市公司概括承受。

  根据《补充协议》第５．１款的约定，根据于２０１２年８月１５日出具的编号为中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》，拟由上市公司概括承受的与标的资产有关的特定债权债务的总额为１０，４６３，４５５，２７８．１６元。在此基础上，双方一致同意，作为本次交易对价之一，上市公司拟概括承受１０，４６３，４５５，２７８．１６元的与标的资产有关的特定债权债务。

  根据《补充协议》第５．１款的约定，重钢集团承诺，截至补充协议签署之日，重钢集团已向所有拟由甲方概括承受的特定债权债务的相对方发送债权人通知函，且重钢集团已将其收到的所有债权人回执提交给上市公司。如任何未在交割日前向重钢集团出具债权人回执的债权人在标的资产交割后向重钢集团主张权利的，重钢集团需向上市公司发出书面通知并将上述权利主张交由上市公司负责处理；如前述债权人不同意债权移交上市公司处理，则重钢集团需书面通知上市公司参与协同处理。在此前提下，上市公司可选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿还债务；如前述债权人要求重钢集团提供担保的，重钢集团应向前述债权人提供担保。

  根据《补充协议》第５．１款的约定，就本次拟由上市公司概括承受的特定债权债务转移事宜而产生的一切额外责任及费用，均由重钢集团承担，重钢集团放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，重钢集团在接到上市公司书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

  ３、支付现金

  根据《重组协议》第５．１款的约定，双方同意，如根据《重组协议》第３．２．２．２款的约定确定的发行股份数量大于１９９，６１８．１６万股时，就标的资产评估总值扣除老区固定资产减损补偿额、发行股份支付的对价以及甲方拟承受的与标的资产有关的债务总额后的剩余部分，上市公司应以现金方式向重庆集团支付。上市公司应向重钢集团支付的现金对价的计算公式为： 现金对价＝标的资产评估总值－经审计确定的老区固定资产减损补偿额－经审计确定的拟由甲方承受的与标的资产有关的债务总额－发行股份支付的对价。

  根据《重组协议》第５．２款的约定，上市公司应自交割日起２４个月内将根据重组协议第５．１款约定确定的现金对价全部支付给重钢集团。

  根据《补充协议》第６．２款的约定，双方一致同意，作为本次交易对价之一，上市公司应向重钢集团支付现金２０５，４８７，１８２．６９元。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  根据《重组协议》第８条和补充协议第７条的约定，双方应于《重组协议》生效后十二（１２）个月内完成标的资产的交割并签署标的资产交割确认书（标的资产交割确认书签署日为“交割日”）。标的资产的交割包括：

  １、标的资产中的土地使用权的产权过户至上市公司名下的手续已办理完毕；

  ２、标的资产中已办理房屋产权证的房屋建筑物的产权过户至上市公司名下的手续已办理完毕；

  ３、标的资产中的实物资产已实际交付上市公司使用；

  ４、重钢集团已向上市公司交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、合同等。

  上市公司应在交割日后尽快向重钢集团发行本协议项下的股票，并应协助重钢集团将该等新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司处登记至重钢集团名下。重钢集团应协助上市公司办理工商变更登记手续。

  双方同意，为实现标的资产的交割、办理标的资产的所有权属证书以及拟发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期安排

  １、过渡期标的资产的使用及损益安排

  （１）自交易基准日起，标的资产交由上市公司自行经营使用，上市公司使用标的资产的一切成本、费用均由上市公司自行承担。在过渡期内，就上市公司使用标的资产之事实，上市公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易价格进行调整。

  （２）标的资产在过渡期内与上市公司自有资产配合运营产生的盈利或亏损均由上市公司享有和承担。

  ２、过渡期上市公司拟承受的与标的资产有关的债务的继续履行

  就《重组协议》第４．１款约定的、拟由上市公司概括承受的特定债权债务，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定继续履行债务。就重钢集团在过渡期内根据本款约定履行债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款等费用，双方应根据《重组协议》第９．４款的约定进行结算。重钢集团在过渡期内根据本款约定履行债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

  ３、过渡期标的资产中未竣工的在建工程的后续投资

  鉴于标的资产涉及部分尚未竣工的在建工程项目，重钢集团在过渡期内应继续投资建设该等未竣工的在建工程项目，并根据相关工程建设合同的约定支付工程价款。重钢集团应在交割日将该等未竣工的在建工程（或届时已竣工的固定资产）按照《重组协议》及补充协议的约定交付给上市公司。自交割日起，与该等未竣工的在建工程项目（或届时已竣工的固定资产）相关的债权债务全部由上市公司承担。重钢集团在过渡期内因该等在建工程项目所支付的工程价款以及根据《企业会计准则》的规定可进行资本化的利息等在建工程建设成本（以下合称“在建工程建设成本”）应根据《重组协议》第９．４款的约定据实进行结算。”

  ４、过渡期费用的结算

  自交割日起十（１０）个工作日内，上市公司应聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据《重组协议》第９．２款的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款以及重钢集团根据《重组协议》第９．３款的约定支付的在建工程建设成本等费用的支付情况进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对重钢集团在过渡期内根据《重组协议》第９．２款的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金及工程价款和根据第９．３款的约定支付的在建工程建设成本等费用以现金或《重组协议》约定的其他方式进行结算。

  如重钢集团为履行《重组协议》第９．２款约定的债务和第９．３款约定的在建工程建设成本而向其他金融机构新增借款（以下简称“新增金融机构借款”）并以新增金融机构借款支付《重组协议》第９．２款和第９．３款约定的费用，则在新增金融机构借款的年利率不高于交割日上市公司既存金融借款的最高年利率的前提下，上市公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。

  如届时上市公司选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团结算，则上市公司拟概括承受的新增金融机构借款金额不得高于上述专项审计报告的审计结论，且自新增金融机构借款的债权人与双方共同签署的有关债权债务转移的协议生效之日（以下简称“结算完成日”）起，上市公司即应视为已按本款约定向重钢集团履行了结算义务；且双方同意，就新增金融机构借款在过渡期内产生的利息，根据《企业会计准则》应资本化计入《重组协议》第９．３款约定的在建工程建设成本的利息由上市公司承担外，其余利息均由重钢集团承担；自交割日起至结算完成日期间新增金融机构借款产生的利息由上市公司承担。

  为免生异议，“金融机构借款”是指金融机构作为贷款方的借款，包括但不限于银行借款、信托借款及融资租赁等。

  （六）交易基准日尚未结算的工程建设合同的特殊安排

  根据重组协议第９．１．１款和补充协议第１０条的约定，鉴于《重组协议》第４．１．４款所约定的部分工程建设合同截至交易基准日尚未结算，由于该等未结算的工程建设合同的最终结算价格可能导致上市公司实际承受的工程建设合同的债务总额与《重组协议》第４．１．４款约定的拟由上市公司概括承受的工程建设合同的债权债务总额（３，７４１，９９０，２０２．２０元）存在差异，为此双方同意，上市公司应在交割日后且自该等未结算的工程建设合同全部结算完成并达成最终结算价之日起九十（９０）日内聘请双方共同认可的有资格的会计师事务所对该等工程建设合同的结算情况进行专项审计。自该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内，双方应根据该专项审计报告的审计结论，对就经审计确认的该等工程建设合同的结算金额扣减截至交易基准日重钢集团已实际支付的工程建设合同价款后的差额部分（以下简称“甲方实际承受的工程建设合同债务总额”）与《重组协议》第４．１．４款确定的拟由上市公司概括承受的工程建设合同的债权债务总额（３，７４１，９９０，２０２．２０元）之间的差额按以下方式进行结算：

  １、如上市公司实际承受的工程建设合同债务总额超过３，７４１，９９０，２０２．２０元，则就上市公司实际承受的工程建设合同债务总额超过３，７４１，９９０，２０２．２０元的部分，重钢集团应在该专项审计之审计报告出具之日起九十（９０）日内以现金方式向上市公司全额支付；

  ２、如上市公司实际承受的工程建设合同债务总额不足３，７４１，９９０，２０２．２０元，则就上市公司实际承受的工程建设合同债务总额不足３，７４１，９９０，２０２．２０元的部分，上市公司无需向重钢集团支付，且重钢集团放弃向上市公司追索的权利。

  （七）与资产相关的人员安排

  鉴于重钢集团应根据《重组协议》第９．１．１款的约定将标的资产全部交由上市公司运营和管理，因此，除上市公司拟根据生产经营需要逐步承接重钢集团负责环保搬迁工程建设和管理的约２００名职工的劳动关系外，本次重大资产重组不涉及其他职工安置。在上述职工的劳动关系转移手续办理完毕之后，上述职工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障按照相关的劳动法律、法规以及上市公司的规章制度执行。

  （八）合同的生效条件和生效时间

  双方同意，《重组协议》经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

  （１）标的资产的价格经审计、评估确定后，上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次重大资产重组；

  （２）重庆市国有资产监督管理委员会同意重钢集团实施本次重大资产重组并完成标的资产评估结果的备案；

  （３）上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过决议同意上市公司实施本次重大资产重组，并同意豁免重钢集团以要约方式增持上市公司股份；

  （４）中国证监会同意上市公司实施本次重大资产重组；

  （５）有关监管机构（包括中国证监会和／或香港证监会）同意豁免重钢集团以要约方式增持上市公司股份（或清洗豁免）。

  若《重组协议》未能达到《重组协议》第１６．１款所述之生效条件，则双方同意，双方应根据公平商业交易原则，尽最大努力就标的资产的使用达成新的安排。

  （九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  ２０１２年１０月２４日，上市公司与重钢集团签署《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》。

  （十）违约责任条款

  《重组协议》签订后，除非不可抗力，任何一方违反《重组协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

  三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

  重钢集团承诺因本次重组获得的上市公司的股份自上市之日起３６个月内不转让，除此之外，该等新增股份不存在其他权利限制的情况。

  四、关于为上市公司争取的政府补贴情况

  上市公司在环保搬迁过程中，因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助重庆钢铁与重庆市政府沟通，为上市公司争取适当的政府补贴。

  截至本报告书签署之日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团已向上市公司出具书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案通过重庆钢铁股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议之日起３个月内，为上市公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议之日起后３个月内，上市公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于１５亿元，则重钢集团将在本次重大资产重组方案经上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起６个月内向上市公司予以补足。

  五、本次权益变动的授权或批准情况

  （一）已经履行的程序

  １、２０１２年４月２３日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组协议》；

  ２、２０１２年４月２８日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资［２０１２］２３２号），预核准本次交易；

  ３、２０１２年５月３日，上市公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案及《重组协议》；

  ４、２０１２年８月３０日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝评备［２０１２］６２号），对《资产评估报告》予以备案；

  ５、２０１２年１０月２２日，重钢集团第三届董事会２０１２年第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》；

  ６、２０１２年１０月２４日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案。

  ７、２０１２年１１月２２日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重组有关事宜的批复》（渝国资［２０１２］６８４号）；

  ８、２０１２年１２月７日，香港证监会附条件豁免重钢集团因本次重大资产重组事宜而负有的就重庆钢铁股份提出全面收购建议之责任。

  ９、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次交易事项；

  １０、２０１２年１２月１０日，上市公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以要约方式增持上市公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任。

  （二）尚需履行的程序

  １、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  第四节 资金来源

  本次重组，重钢集团以其持有的长寿新区钢铁生产相关资产及配套公辅设施的价值扣除弥补上市公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损以及上市公司作为支付对价承接的特定负债和支付的部分现金后，获得上市公司发行的股份。

  重钢集团本次重组不涉及现金支付，本次重组完成后将获得上市公司发行的Ａ股股份数量为１９９，６１８．１６万股。长寿新区钢铁生产基地及相关配套资产和拟由上市公司承担的负债具体情况如下。

  一、长寿新区钢铁生产基地

  重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产相关的资产及配套公辅设施主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产环节相关资产，原料码头、铁路等配套辅助设施及上述资产所坐落下的部分土地土地使用权。截至本次交易基准日，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号审计报告，标的资产账面净值１，８１８，７０４．２３万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）主要资产的权属情况

  １、房屋

  截至本次交易基准日，房屋合计２５３台（套），账面净值大于１，０００万元的主要房屋情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署之日，所有房屋的所有权证书均在办理中。对于上述事项，重钢集团已出具书面承诺函，承诺自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起，将尽一切努力配合上市公司将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书直接办理登记至上市公司名下。重钢集团保证上市公司办理标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给上市公司造成的全部损失。

  重庆市长寿区人民政府与重庆市长寿区房屋管理局已分别出具书面文件，证明待证监会审核批准本次重大资产重组，且重钢集团与上市公司按规定提供相应文件后，将会根据《土地登记办法》及《重庆市土地房屋权属登记条例》的规定将本次重组涉及的房屋产权证书直接办理至上市公司名下，办理不存在法律障碍。

  ２、构筑物

  截至本次交易基准日，构筑物合计１，０４６台（套），账面净值大于１，０００万元的主要构筑物情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  ３、管网、沟槽

  截至本次交易基准日，管网、沟槽合计９９６台（套），账面净值大于１，０００万元的主要管网、沟槽的情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  ４、机器设备

  截至本次交易基准日，机器设备合计２，５６６，９９２台（套），账面净值大于１，０００万元的主要机器设备情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  ５、土地

  截至本次交易基准日，本次重组标的资产中涉及的土地共４，４０３，８３１．１平方米，已全部取得土地使用权证，具体情况如下：

  面积单位：平方米

  ■

  上述１０宗土地的土地使用权证中包含了部分拟转让给重钢集团下属子公司的部分，为实施本次重组，重钢集团将需要按相关规定办理上述土地的分割，并将标的资产涉及的土地使用权过户至上市公司名下。

  截至本报告书签署之日，重钢集团已取得重庆市长寿区国土资源局的相关文件，说明待证监会审核批准本次重大资产重组且重钢集团及重庆钢铁按规定提供相应文件后，重庆市长寿区国土资源局将根据《土地登记办法》及《重庆市土地房屋权属登记条例》的规定将上表所示拟转让给上市公司的土地使用权过户办理至上市公司公司名下。

  上述拟转让给上市公司的４，４０３，８３１．１０平方米土地，是重钢集团和上市公司初步丈量的结果，本次交易的土地的定价基于上述初步丈量结果计算，最终实际分割登记到上市公司名下的土地面积需以经土地管理部门的测绘并载明于土地使用权证上的面积为准。因此，可能存在评估报告列示的拟转让给上市公司的土地面积与最终分割登记至给上市公司名下的土地面积存在差异的情况。

  就上述可能出现的差异，重钢集团与上市公司签署《补充协议》约定，如届时因测绘等原因致使实际分割后登记至上市公司名下的土地使用权属证书记载的土地使用权总面积与４，４０３，８３１．１０平方米存在差异，则协议双方应在交割日起１０日内根据《资产评估报告》所适用的土地评估单价对上述差异以现金方式进行结算。

  另外，本次重大资产重组标的资产中的在建工程和部分固定资产（主要包括部分码头建（构）筑物、部分铁路线、倒班宿舍）所坐落的土地约１，１５８．５３亩，尚未取得相关土地使用权，因此，该等土地的土地使用权未包含在本次重组的标的资产范围内，亦不包含在标的资产的评估价值之中。根据本次重组安排，为便于本次重组后该等土地的使用权证直接办至上市公司名下，该等土地使用权拟由上市公司直接参与土地使用权出让程序，并与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》。

  截至本报告书签署之日，重庆市长寿区国土资源局已出具相关证明，证明重钢集团已在长寿新区投建铁路、料场码头、部分办公生活后勤设施（包括倒班房等）等建设项目，国土资源局确认该等建设项目的土地均系依法可转让的建设用地，长寿区国土资源局目前正根据《土地管理法》的规定办理该等土地使用权的出让手续。考虑到重钢集团拟将该等建设项目转让给上市公司，重庆市长寿区国土资源局确认，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规的规定，待重钢集团与上市公司按规定提供相应文件后，长寿区国土资源局届时将会就上述建设项目的土地使用权与上市公司签署《国有土地使用权出让合同》，并将该等土地使用权登记至上市公司名下。因此，上市公司取得该等土地的使用权应不存在法律障碍。

  就上述问题，重钢集团出具《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组部分标的资产所占土地未取得土地使用权的承诺函》，主要内容如下：

  “１、本公司已就该等土地使用权的出让取得重庆市长寿区人民政府和重庆市长寿区国土局分别出具的证明，确认重庆钢铁取得该等土地使用权无实质性法律障碍。

  ２、本公司保证，本公司将尽最大努力协调有关政府部门，确保重庆钢铁可在重庆钢铁股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起３个月内完成与相关土地行政管理部门就该等土地使用权的出让签署《国有土地使用权出让合同》。

  ３、如中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组，而重庆钢铁因未能取得上述土地使用权而导致地上房屋建（构）筑物存在被拆除的风险、无法办理权属证书或因未能取得上述土地使用权而使重庆钢铁遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，则本公司将向重庆钢铁全额赔偿。

  ４、如重庆钢铁已就该等土地使用权与相关土地行政管理部门签署《国有土地使用权出让合同》或重庆钢铁已取得该等土地使用权的权属证书，而中国证券监督管理委员会未批准本次重大资产重组，且本公司与重庆钢铁一致同意终止本次重大资产重组，则针对该部分土地与其地上房屋建（构）筑物权属分离的情况，本公司愿意向重庆钢铁购买该等土地使用权，且承诺购买价款将不低于重庆钢铁为购买该等土地使用权而支付的全部成本（包括土地出让金及相关税费）以及自重庆钢铁支付购买该等土地使用权的有关费用之日起至本公司受让该等土地使用权的期间按同期银行贷款基准利率计算的资金占用成本，且重庆钢铁向本公司转让该等土地使用权所需支付的全部税费亦由本公司承担。”

  ６、融资租赁

  标的资产的机器设备类固定资产中的一部分为重钢集团通过融资租赁方式取得。截至本次交易基准日，标的资产中的通过融资租赁的方式取得的部分对应账面资产价值约为５４．５４亿元，对应的应付融资租赁款余额为３３．７９亿元。

  上述融资租赁资产的所有权归融资租赁的出租人所有，截至本报告书签署之日，除交银金融租赁有限责任公司的融资租赁合同已经正常终止（截至交易基准日未清偿本金金额为１１，１６６．６７万元），租赁合同项下的租赁设备的所有权已自２０１２年６月１６日起转移给重钢集团，该公司已于２０１２年９月１０日向重钢集团出具《租赁物所有权转移单》外，重钢集团已取得全部融资租赁的出租人同意将有关融资租赁资产及相关债权债务转让给上市公司的书面许可。

  ７、对外担保

  截至本报告书签署之日，除上述融资租赁外，标的资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形。

  ８、主要负债

  截至本次交易基准日，除了本次拟由上市公司承接的负债外，与标的资产相关的其他主要负债为重钢集团为长寿新区建设承担的１３亿元的信托融资计划。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于上述负债为信托融资产品，其涉及的实际债权人较为分散，债务转移难度较大，另外也为了尽量降低本次重组中由上市公司拟承接的负债规模，降低上市公司重组后的债务压力。重钢集团未将上述信托融资计划纳入本次重组范围，该信托融资计划将由重钢集团自行偿付。

  （二）资产评估情况

  华康评估本次对于长寿新区钢铁生产基地采用了成本法和收益法进行了评估，综合分析本次评估目的，以及标的资产的特点、性质，华康评估最终采用了成本法的评估值作为评估结果。

  截至本次交易基准日，标的资产评估值１，９６３，２７０．５３万元，评估增值１４４，５６６．３０万元，增值率７．９５％。具体情况如下：

  (下转D15版)