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珠海中富实业股份有限公司公告(系列) 2012-12-12 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2012-051 珠海中富实业股份有限公司 第八届董事会2012年第十二次会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海中富实业股份有限公司第八届董事会2012年第十二次会议于2012年12月10日以现场及通讯方式召开,应参加表决董事9人,实参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议有效。经会议讨论董事会通过以下议案: 一、关于对收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案。 公司董事会于2012年8月13日审议通过购买?Beverage Packaging Investment Limited(以下简称“B.P.I”)持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司(以下合称“目标公司”)的少数股东权益(以下简称“交易标的”)的议案, 相关公告刊登在2012年9月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2012-043), 收购事项公告后,公司广泛听取投资者等市场各方众多的意见建议,结合公司的实际情况,并和B.P.I进行了反复的沟通协商,决定对原方案的交易价格、转让价款支付、盈利保障及补偿安排进行调整。 本议案为关联交易,董事会表决时关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。 本次收购尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的对此收购议案的投票权。 详细内容请查阅刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》。 同意3票,反对0票,弃权0票。 二、关于增加公司经营范围暨相应修订《公司章程》的议案。 公司的经营范围拟增加如下方面: 1、模具及生产技术的研发; 2、饮料包装及灌装设备及配套设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务。 3、自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装及灌装设备及配套设施的租赁;上述产品生产设备的上门维修服务;国内货物运输代理服务;企业管理信息咨询; 相应拟对《公司章程》中关于公司经营范围的条款作如下修订:
本议案尚需获得股东大会批准。 同意9票,反对0票,弃权0票。 三、关于以闲置资金进行委托理财的议案。 公司拟使用闲置资金不超过人民币9亿元进行低风险与收益相对固定的委托理财,投资于我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低,收益比较固定的金融工具,包括但不限于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财产品;不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。 所购买的理财产品必须为保本类型,期限不超过6个月。 公司进行委托理财的期限不超过一年,以公司股东大会决议通过之日起计算。 本议案尚需获得股东大会批准。 详细内容请查阅刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于以闲置资金进行委托理财的公告》。 同意9票,反对0票,弃权0票。 四、关于制订委托理财管理制度的议案。 为规范公司委托理财业务的管理,有效控制风险,提高投资收益,维护公司及股东利益,依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号——证券投资》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。 详细内容请查阅刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《珠海中富委托理财管理制度》。 同意9票,反对0票,弃权0票。 五、关于注销珠海中富广珠瓶胚有限公司等2家子公司的议案。 鉴于控股子公司珠海中富广珠瓶胚有限公司、上海中粤塑料容器有限公司已停业,拟和外方股东Beverage Packaging Investment Limited协商注销该两子公司。 截止2012年9月30日,珠海中富广珠瓶胚有限公司总资产18,075,709.54元, 净资产17,468,535.92元,2012年前三季度收入为0,净利润为-71,451.74元;上海中粤塑料容器有限公司总资产38,842,735.64元,净资产34,240,703.63元,2012年前三季度收入为0元,净利润-401,099.12元。 同意9票,反对0票,弃权0票。 六、关于提请于2012年12月27日召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。 详细内容请查阅刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。 同意9票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司 董事会 2012年12月11日
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2012-052 珠海中富实业股份有限公司董事会 关于对收购子公司少数股东权益 暨关联交易方案进行调整的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于2012年8月13日审议通过购买?Beverage Packaging Investment Limited(以下简称“B.P.I”)持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司(以下合称“目标公司”)的少数股东权益(以下简称“交易标的”)的议案,相关公告刊登在2012年9月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2012-043)。 收购事项披露后,公司广泛听取投资者等市场各方众多的意见建议,结合公司的实际情况,并和B.P.I进行了反复的沟通协商,决定对方案的交易价格、付款期限和盈利保障及补偿安排等进行调整。 一、方案调整概述 1、交易标的价格下调 转让价格下调至59,003.48万元,较之原价格88,510.07万元下调了29,506.59万元,幅度33.34%;较采用资产基础法评估的交易标的评估值64,149.33万元减少了5,145.85万元,幅度8.02%。 2、转让价款支付条款调整 (1)在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十(180)日内,公司应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户; (2)如果B.P.I目前的实际控制人不再对公司具有控制权的,B.P.I有权发出书面通知对付款期限做出变更: i.如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的,则公司应在收到B.P.I的书面通知后三十(30)个工作日内,将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户;B.P.I应在发出该等书面通知后十五(15)个工作日内,将该目标公司对应的监管款项(即相当于该目标公司股权转让价款的30%)退还至公司指定的银行账户; ii.如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的,则公司应在取得因股权转让变更的营业执照后三十(30)个工作日内,将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户;目标公司取得因股权转让变更的营业执照后十五(15)个工作日内,B.P.I将该目标公司对应的监管款项(即相当于该目标公司股权转让价款的30%)退还至公司指定的银行账户。 (3) B.P.I应促使并保证其境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百五十(150)日内将该目标公司对应的监管款项(即相当于该目标公司股权转让价款的30%)退还至公司指定的银行账户。 3、出让方B.P.I不再提供盈利保障及补偿安排 鉴于转让价格已作大幅调整,双方同意B.P.I不再就全部48家目标公司2012年、2013年和2014年的净利润实现情况提供盈利保障及补偿安排。 二、目标公司财务指标情况
三、股权转让框架协议的主要变更 (一)更改的主要条款 1、协议签署日期:2012年12月11日,签署地点:珠海 2、交易金额:双方经参考目标股权评估值,并考虑其它因素,确定所有目标股权的价格为人民币590,034,800元。 3、股权转让价款的支付 就每一目标公司相关的股权转让而言,受让方应按照以下进度向转让方支付股权转让价款: 1)除非转让方另行书面通知,在目标公司取得因股权转让变更的营业执照、且转让方指定的境内第三方根据本协议的规定将相应的监管款项退还至受让方指定的银行账户之日起的二(2)个工作日内,受让方应向外汇管理部门提交向转让方支付股权转让价款的购汇和付汇申请; 2)除非转让方另行书面通知,在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十(180)日内,受让方应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户; 3)如果转让方不再对受让方具有控制权的,转让方有权发出书面通知对受让方的付款期限做出变更: (i)如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的,则受让方应在收到转让方的书面通知后三十(30)个工作日内,将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户;转让方应在发出该等书面通知后十五(15)个工作日内,将该目标公司对应的监管款项(即相当于该目标公司股权转让价款的30%)退还至受让方指定的银行账户; (ii)如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的,则受让方应在取得因股权转让变更的营业执照后三十(30)个工作日内,将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户;转让方目标公司取得因股权转让变更的营业执照后十五(15)个工作日内,将该目标公司对应的监管款项(即相当于该目标公司股权转让价款的30%)退还至受让方指定的银行账户。 4、监管款项 1)作为受让方向转让方支付股权转让价款的保障,受让方同意在受让方股东大会批准本协议之日起三十(30)日内,将相当于股权转让价款的30%的款项即人民币177,010,440元(简称“监管款项”)支付至转让方指定的境内第三方的账户。 2)转让方应促使并保证该境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百五十(150)日内将该目标公司对应的监管款项(即相当于该目标公司股权转让价款的30%)退还至受让方指定的银行账户。 (二)删除的主要条款 鉴于价格已经调整,原协议中涉及目标公司盈利预测、补偿安排及保障措施的条款予以删除。 四、本次交易的回报分析 1、按照评估报告预测的净利润,交易价格调整后,回报率将从2012年的3.45%提高至2016年的9.61%。 2、收购完成后,公司将对目标公司进行股权整合,实现亏损公司与盈利公司合并纳税,从而将所得税率从2011年的42%大幅降低到接近标准税率(25%)。经与税务顾问讨论,此措施预计在股东大会批准本次交易后大约9个月可以开始发挥节税作用。由此公司每年平均可节省2500万所得税, 为此交易带来4.24%的回报。 综合而言,交易价格调低后,本次交易的总投资回报率更新如下: 单位:千元
2013年节税效应未完全体现,其总投资回报率为5.58%,其后逐年上升至2016年的13.85%。 五、董事会表决情况及独立董事意见 董事会审议时关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决,其他董事一致同意通过。公司独立董事对该项关联交易发表了如下独立意见: 1、同意公司将受让Beverage Packaging Investment Company Limited 持有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计48家子(孙)公司的股权的总价下调至59,003.48万元人民币。 2、上述交易有利于进一步增强对子(孙)公司控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负,从而提高公司的整体盈利能力,符合公司和全体股东的长远利益。 3、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决,表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方,公司控股股东Asia Bottles (HK) Company Limited 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表决权。 上述关联交易方案的调整充分考虑了投资者的意见,在具有证券从业资格的资产评估有限公司评估的资产价值基础上作了大幅折让,交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,维护了广大股东尤其是中小股东的利益,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 根据《深圳证券交易所上市规则》(2012年修订)和本公司章程的规定,本次调整后的收购子公司少数股东权益暨关联交易的方案尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的对此议案的投票权。 六、备查文件目录 (一)董事会决议; (二)独立董事独立意见; (三)股权转让框架协议。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司 董事会 2012年12月11日
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2012-053 珠海中富实业股份有限公司董事会 关于以闲置资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第八届董事会2012年第十二次会议审议通过公司使用闲置资金不超过人民币9亿元进行低风险与收益相对固定的委托理财,以降低资金总成本,提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。 一、委托理财概述 1、委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于降低资金总成本,提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。 2、投资金额 合计不超过人民币9亿元,上述资金额度可滚动使用。 3、投资范围 用于投资我国市场信用级别较高、流动性较好、风险较低,收益比较固定的金融工具,包括但不限于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财产品;不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。 所购买的理财产品必须为保本类型,期限不超过6个月。 4、委托理财的期限 公司委托理财的期限为不超过一年,以公司股东大会决议通过之日起计算。 二、委托理财的资金来源 公司进行委托理财所使用的资金为公司的闲置资金,资金来源合法合规。 三、委托理财的要求 公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,根据公司现金流的状况,及时进行理财产品购买或赎回,委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。 四、履行的审批程序 依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的相关规定,本次委托理财事项经董事会审议通过后提交股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司财务部具体实施本次委托理财事项。 五、委托理财对公司的影响 公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司闲置资金的使用效率。 六、风险控制 公司同时制定了《委托理财管理制度》,对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定,以有效防范投资风险,确保资金安全。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司 董事会 2012年12月11日
证券简称:珠海中富 证券代码:000659 公告编号:2012-054 珠海中富实业股份有限公司董事会 关于召开2012年第三次 临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海中富实业股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会2012年第十二次会议于2012年12月10日以现场及通讯方式召开,会议决定于2012年12月27日召开公司2012年第三次临时股东大会,现将本次大会的有关事项公告如下: 一、会议基本情况 (一)会议召集人:公司董事会 (二)会议时间: 2012年12月27日14:00 1、现场会议召开时间:2012年12月27日14:00 2、网络投票时间: 2012年12月26日—2012年12月27日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2012年12月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月26日下午15:00至2012年12月27日下午15:00期间的任意时间。 (三)现场会议召开地点:珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司(珠海市内可以乘坐61 路或62 路公共汽车到达珠海保税区巴士站) (四)会议表决方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 (五)参加会议的方式:公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (六)股权登记日:2012年12月21日 二、会议审议事项 (一)关于收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易的议案(调整后); (二)关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的议案; (三)关于增加公司经营范围暨相应修订《公司章程》的议案; (四)关于以闲置资金进行委托理财的议案。 披露情况:提案(一)刊登在2012年9月8日、2012年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2012-043、2012-052)。 提案(二)刊登在2012年9月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2012-046) 提案(三)、(四)刊登在2012年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2012-051、2012-053)。。 三、会议出席对象 (一)截止2012年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表; (二)公司现任董事、监事及高级管理人员; (三)公司聘请的见证律师等嘉宾。 四、现场会议登记方法 (一)登记方式: 1、公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的,应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。 2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。 3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。 (二)登记时间:2012年12月26日上午9:00至12:00,下午2:00至5:00。 (三)登记地点:珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司董事会秘书办公室。 五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序 (一)股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 (二) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。 (三)投资者进行投票的时间 通过交易系统进行网络投票的时间为:2012年12月27日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00; 通过互联网投票系统投票的具体时间为:2012年12月26日下午15:00~12月27日15:00期间的任意时间,不受交易时间限制。 (四)投票注意事项 1、本次会议的投票代码:360659;投票简称:中富投票; 2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准;对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计; 3、若股东参加了网络投票又进行了现场投票,投票结果以现场投票为准; 4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果; 通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。 (五)股东投票的具体程序 1、买卖方向为买入投票; 2、整体表决
注:“总议案”指本次股东大会需要表决的四项议案,投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。 3、分项表决 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00 元代表议案一,2.00元代表议案二,依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。 本次临时股东大会共需要表决四项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表:
3、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。 例如,对第(1)项议案进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下:
六、其他事项 1、会议费用:本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。 2、会议联系方式:联系电话:0756-8931098,8931119; 传真: 0756-8812870 联系人 :陈立上、韩惠明 七、授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会,并代为行使表决权 委托人签名(章): 委托人身份证号码: 委托人持有股份: 委托人股东帐号: 被委托人签名: 被委托人身份证号码: 委托日期: 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效,单位委托须加盖公章。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司 董事会 2012年12月11日
珠海中富实业股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十二次会议相关 事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,基于独立判断的立场,对公司第八届董事会2012年第12次会议审议的以下议案发表如下独立意见: 一、关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易之交易价格、付款期限和盈利保障及补偿安排进行调整的独立意见 1、同意公司将受让Beverage Packaging Investment Company Limited 持有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计48家子(孙)公司的股权的总价由88,510.07万元人民币下调至59,003.48万元人民币。 2、上述交易有利于进一步增强对子(孙)公司控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负,从而提高公司的整体盈利能力,符合公司和全体股东的长远利益。 3、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决,表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方,公司控股股东Asia Bottles (HK) Company Limited 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表决权。 上述关联交易调整后价格充分考虑了投资者的意见,在具有证券从业资格的资产评估有限公司评估的资产价值基础上作了大幅折让,交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、关于对公司以闲置资金进行委托理财事项的独立意见 为提高公司闲置资金的使用效率,增加收益,在确保公司日常经营运作和资金安全情况下,公司以闲置资金购买银行理财产品,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司使用总额不超过9亿元的闲置资金购买银行理财产品,并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。 珠海中富实业股份有限公司独立董事: 赵大川 范仁鹤 Russell Haydn Jones 2012年12月10日 本版导读:
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