证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

单位：万元

数据来源：《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（２０１２）第５４号）

（三）标的资产的审批手续情况

截至本报告书签署之日，拟注入资产已取得：

１、国家发改委《国家发展改革委关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排实施环保搬迁工程核准的批复》（发改产业［２０１２］２５０５号）批准文件；

２、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排及实施环保搬迁工程环境影响报告书的批复》（环审［２００８］４７２号）批准文件；

３、国土资源部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬迁项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００８］２７０号）批准文件；

４、国家铁道部行政许可决定书（铁许准字［２００８］第２７７号）和铁路专用线与国铁接轨许可证；

５、国家水利部长江水利委员会印发《关于长寿段重钢厂区防洪护岸和取水及码头工程涉河建设方案的批复》（长许可［２００９］１１９号）批准文件；

６、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排、实施环保搬迁工程变更环境影响报告书的批复》（环审［２０１２］３１７号）批准文件。

７、２０１２年１１月，重钢集团取得国家环保部关于长寿新区项目环境评价变更的批准文件，重钢集团尚需向国家环保部申请长寿新区项目的环境保护竣工验收。

重钢集团于２０１２年８月取得国家发改委对本次环保搬迁项目的批复，因此长寿新区在前期建设过程中存在建设、施工等方面手续不完备或程序有瑕疵的情况。重钢集团正在向有关部门申请补办有关手续，重庆市长寿区各主管部门已就上述事项作出相关说明，确认重钢集团在建设长寿新区过程中不存在重大违法行为，不会对未来相关产权证书的取得构成实质障碍。

就上述问题，重钢集团已经出具相关承诺，保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收等有关政府审批或备案事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍。重钢集团承诺如因标的资产在投资建设、竣工验收过程中的上述涉及政府批准或备案事项的法律程序瑕疵而导致本公司受到行政处罚或承担其他法律责任，则该等行政处罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。除前述行政处罚或其他法律责任外，如因标的资产投资建设、竣工验收等过程中的法律程序瑕疵而导致上市公司发生任何损失，则重钢集团将向上市公司予以补偿。

二、拟由上市公司承接负债的基本情况

（一）上市公司拟承接负债的具体情况

重钢集团因投建标的资产承担了较大规模的负债，作为本次重组对价的一部分，拟由上市公司承接部分重钢集团因投建标资产而形成的负债，主要包括银行借款、信托贷款、融资租赁和应付工程款项四大类。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号专项审计报告，截至本次交易基准日，拟纳入本次重组中由上市公司承接的负债账面值总额为 １，０４６，３４５．５３万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）上市公司拟承接负债的债权债务转移情况

截至本报告书签署之日，重钢集团已就本次重大资产重组和债权债务转移事项向本次重组涉及的全部债权人和出租人发出了债权人通知。鉴于重庆渝富亦为部分借款和融资租赁提供了连带责任保证担保，因此上市公司亦向重庆渝富发出了保证人通知。

截至本报告书签署之日，重钢集团已就拟由上市公司概括承受的债权债务的转移收到共计４５１份《回执》、《确认函》或《租赁物所有权转移单》（不包括重庆渝富作为保证人出具的《回执》），涵盖的债权债务总额为１０，１４１，４２２，１５７．３３元，占截至２０１２年３月３１日拟由上市公司概括承受的债权债务总额的９６．９２％；重钢集团尚未收到《回执》的债权债务总额为３２２，０３３，１２０．８３元，占截至２０１２年３月３１日拟由上市公司概括承受的债权债务总额的３．０８％。

对于未取得债权人同意函的负债，重钢集团正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

根据上市公司与重钢集团签署的补充协议，以及重钢集团出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》，重钢集团承诺：

“１、截至本承诺函出具之日，本公司已向拟由重庆钢铁概括承受的特定债权债务的所有债权人发送债权人通知函，已向相关债权债务的保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司发送保证人通知函。部分债权人已向本公司出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后相关债权债务由重庆钢铁概括承受。保证人重庆渝富资产经营管理集团有限公司已向本公司出具《回执》，同意本次重大资产重组交割后继续作为保证人为重庆钢铁履行相关债权债务提供连带责任保证担保。本公司已将收到的《回执》全部提交给重庆钢铁。

２、截至本承诺函出具之日，仍有少数债权人未能向本公司出具《回执》。本公司承诺，如任何未在本次重大资产重组交割日前向本公司出具《回执》同意相关债权债务由重庆钢铁概括承受的债权人在本次重大资产重组交割日后向本公司主张权利的，本公司将在收到该等债权人主张权利的通知之日起二日内向重庆钢铁发出书面通知，并将上述权利主张交由重庆钢铁负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给重庆钢铁，本公司将书面通知重庆钢铁参与协同处理。在此前提下，重庆钢铁可选择直接向债权人偿还债务，或通过本公司偿还债务；如前述债权人要求本公司提供担保的，本公司将向前述债权人提供担保。

３、若重庆钢铁在概括承受本次重大资产重组拟由其概括承受的特定债权债务过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则本公司在接到重庆钢铁书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向重庆钢铁全额补偿。”

（三）上市公司拟承接债务的过渡期安排

根据《重组协议》及《补充协议》的约定，拟由上市公司概括承受的特定债权债务，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定将继续履行债务。就重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款等费用，上市公司和重钢集团应根据《重组协议》及《补充协议》的约定进行结算。重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

交割日起十个工作日内，上市公司将聘请双方认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款及重钢集团根据《重组协议》及《补充协议》的约定支付的在建工程建设成本等费用的支付情况进行专项审计。自该专项审计报告出具之日起九十日内，双方根据上述专项审计报告的审计结论，对重钢集团在过渡期内支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金及工程价款，以及支付的在建工程建设成本等费用以现金或《重组协议》及《补充协议》约定的其他方式进行结算。

如重钢集团在过渡期为履行《重组协议》及《补充协议》的约定的债务和支付在建工程建设成本而向其他金融机构新增借款并以新增金融机构借款该等费用，则在上述新增金融机构借款的年利率不高于交割日上市公司既存金融借款的最高年利率的前提下，上市公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。

如届时上市公司选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团结算，则上市公司拟概括承受的新增金融机构借款的待偿本金总额不得高于上述专项审计报告的审计结论，且自新增金融机构借款的债权人与上市公司及重钢集团共同签署的有关债权债务转移的协议生效之日起，上市公司即应视为已按本款约定向重钢集团履行了结算义务；且上市公司及重钢集团同意，就新增金融机构借款在过渡期内产生的利息，除根据《企业会计准则》应资本化计入在建工程建设成本的利息由上市公司承担外，其余利息均由重钢集团承担；自交割日起至结算完成日期间新增金融机构借款产生的利息由上市公司承担。

第五节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

本次重组完成后，未来十二个月内，重钢集团没有对上市公司主营业务调整的计划。

二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划

本次重组完成后，未来十二个月内，重钢集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司的其他重大资产重组计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次重组完成后，未来十二个月内，重钢集团将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权力和职能。

四、章程修改计划

截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍重钢集团通过资产注入的方式拥有上市公司权益的条款，也不存在阻碍上市公司承担重钢集团转移负债的条款，因此重钢集团没有就上述事项修改上市公司章程的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，重钢集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免潜在同业竞争和减少关联交易，随着有关资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托上市公司无偿使用和管理。长寿新区钢铁生产活动一直由上市公司聘用的人员在运营和管理。因此，本次重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约２００名原负责搬迁工程建设和管理的人员仍由重钢集团聘用并管理。根据《重组协议》的约定，上述人员将根据上市公司的生产运营需要，逐步由上市公司聘用承接。２０１２年９月４日，重钢集团召开重庆钢铁（集团）有限责任公司第十三届职代会第二次团长会议，审议通过了关于本次资产转让涉及的职工安置方案。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，重钢集团没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的重庆钢铁本次权益变动相关事宜外，重钢集团没有其他对重庆钢铁的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，重庆钢铁将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“本公司不会因本次重组完成后增加所持重庆钢铁的股份比例而损害重庆钢铁的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与重庆钢铁保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护重庆钢铁的独立性。

除非本公司不再为重庆钢铁之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给重庆钢铁及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

１、本次重组前的同业竞争情况

（１）重钢集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况

本次环保搬迁前重钢集团与重庆股份不存在同业竞争。

重钢集团下属主要子公司共涉及钢铁主业、矿产资源、房地产业以及其他行业等四大类行业，除钢铁主业外，其他行业均不涉及钢铁产品生产及销售，均不与上市公司构成同业竞争。重钢集团下属子公司中从事钢铁主业的公司情况如下：

金额单位：万元

上述公司，重庆东华特殊钢有限责任公司截至目前已经停业，不再进行钢铁生产，因此与上市公司不存在同业竞争。其余五家公司与重庆钢铁在产品分类、性能、客户以及主要生产设备等方面都存在明显差异，因此与重庆钢铁不构成同业竞争。具体差异比较见下表：

如上表所示，上述五家关联公司中，重庆钢铁集团钢管有限责任公司和重庆三钢钢业有限责任公司主要生产无缝钢管、焊管，而重庆钢铁并不生产任何钢管产品，因此重庆钢铁与该两公司不存在同业竞争关系；重庆钢铁集团铁业有限责任公司主要生产炼钢生铁，其绝大部分产品供应重庆钢铁炼钢使用，而重庆钢铁生产的生铁全部用于自身炼钢，无任何对外销售，因此重庆钢铁与该公司不存在同业竞争关系；重庆四钢钢业有限责任公司主要生产热轧硅钢片、单张镀铅板、热镀锌钢卷，而重庆钢铁目前并不生产任何该等产品，因此重庆钢铁与该公司不存在同业竞争关系；重庆钢铁研究所有限公司主要生产航空、航天、兵工、新能源用的特殊钢材，而重庆钢铁目前并不生产任何该等产品，因此重庆钢铁与该公司不存在同业竞争关系。

（２）由环保搬迁引发的潜在同业竞争问题

本次环保搬迁过程中，由于重庆钢铁资金实力不足，为确保本次环保搬迁的按时完成，重钢集团承担了长寿新区的主要投资和建设工作，长寿新区新的钢铁生产基地主要由重钢集团投资，重庆钢铁仅参与了其中轧钢等末端生产环节的投资和建设。

随着长寿新区资产的建设完成，为了避免与重庆钢铁产生同业竞争，重钢集团自２０１０年４月开始，已分数批将其在长寿新区投建的资产授权给重庆钢铁无偿使用。

综上，在环保搬迁过程中重钢集团已经通过合理的方式避免了与重庆钢铁产生潜在同业竞争的问题。

２、本次重组后的同业竞争情况

（１）重钢集团与上市公司的同业竞争情况

本次重组后，重庆钢铁拥有重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产相关的主要资产，重钢集团因搬迁导致的与上市公司之间的潜在同业竞争问题将消除，重钢集团不会与重庆钢铁存在同业竞争问题。

（２）重钢集团控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况

本次重组完成后，重庆钢铁钢铁生产规模由约３００万吨提升到６００万吨左右，上市公司主导产品亦会从２７００ｍｍ中板和型棒线产品增加为１７８０ｍｍ薄板、２７００ｍｍ中板、４１００ｍｍ中厚板和型棒线产品四种。重庆钢铁生产能力得到极大增加，产品结构亦得以升级，但主要产品种类变化不大，因此重钢集团控制的其他企业与重庆钢铁不存在同业竞争。

３、进一步避免同业竞争的具体措施

重钢集团就本次重组后避免与上市公司产生同业竞争问题，进一步做出如下承诺：

“１、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对重庆钢铁的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

２、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，重庆钢铁有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

３、只要本公司仍然是重庆钢铁的控股股东或实际控制人，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致重庆钢铁权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

（二）关联交易

１、本次重组前的关联交易

本次重组前，信息披露责任人由于历史原因和行业特点，与重庆钢铁存在一定生产经营相关的关联交易，同时上市公司长期向重钢集团租赁其位于大渡口区的土地，亦无偿授权使用重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产。就上述关联交易上市公司已与信息披露责任人签订相关协议，经股东大会批准，并履行信息披露义务。

根据经毕马威华振会计师事务所审计的上市公司２０１０、２０１１年度财务报表等相关资料，本次重组前上市公司关联方及关联交易基本情况如下：

（１）信息披露义务人及其控制公司与上市公司的关联情况

①信息披露义务人

金额单位：万元

②其他关联方情况

截至本报告签署之日，重庆三峰新科钢格板有限公司已于２０１１年１２月２１日注销，重庆绿能环境产业有限公司已于２０１１年１２月２６日注销，重庆钢铁集团热陶瓷有限公司正在进行破产清算程序，重钢集团持有重庆数码模车身模具有限公司的股权已于２０１１年６月９日在重庆联合产权交易所挂牌，转让给亿和精密金属制品（深圳）有限公司，重庆科定防腐工程有限公司已于２０１１年８月１７日注销。

（２）信息披露义务人及其除上市公司以外其他关联方与重庆钢铁关联交易情况

①服务和供应协议构成的持续关联交易

２０１１年１月３１日，重钢集团与重庆钢铁订立《服务和供应协议》，协议期限自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止的三年期间。根据《服务和供应协议》，重庆钢铁同意向重钢集团及其附属公司提供的产品及服务概述如下：

ａ、生产材料，如水、电、天然气、钢坯、钢材及辅料待（辅料包括水泥、五金、木材等）；

ｂ、铁路运输、技术服务（软件开发服务）及其他服务等（其他服务包括计量、测试、质量控制及技术咨询服务等）。

重钢集团同意向重庆钢铁提供的产品及服务概述如下：

ａ、原材料，如生铁、铁矿石、煤炭、废钢、耐火材料及辅料等（辅料包括白云石及石灰石等）；

ｂ、汽车运输、环境卫生及技术服务等（技术服务包括施工、设计监理及劳务服务等）；

ｃ、氧气、电、水、设备及备件；

ｄ、社会福利服务（主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等）；前述费用由重庆钢铁通过重钢集团支付，但重钢集团不会收取管理重庆钢铁员工的该社会福利服务的费用。

根据《服务和供应协议》，重庆钢铁及重钢集团将允许相互使用及占用各自的厂房。

根据《服务和供应协议》，重庆钢铁提供给重钢集团的服务及／或物料在２０１１年至２０１３年的三个财政年度的每年总额不会超过以下每一项的上限金额：

单位：百万元

重钢集团提供给重庆钢铁的服务及／或物料在２０１１年至２０１３年的三个财政年度的每年总额不会超过以下每一项的上限金额：

单位：百万元

《服务和供应协议》的定价基准：（ⅰ）钢、钢坯、生铁、铁矿石、煤、废钢、耐火材料为市场定价；（ⅱ）氧气、辅料、厂房租赁、劳务、汽车运输、铁路运输、环境卫生为重庆钢铁及子公司与重钢集团商定的提供该等产品或服务的成本加利润定价；（ⅲ）设备及备件、技术服务（软件开发服务）为招标定价；（ⅳ）公共事业（水、电、天然气）及社会福利服务为重庆市政府有关部门规定的价格或金额确定；（ⅴ）设计监理、工程施工、其他服务包括计量、检测、质量检验及技术咨询按国家或政府文件规定价格；（ⅵ）转供水、电按水、电的成本加费用定价。

重庆钢铁及子公司基于《服务和供应协议》的关联交易以及其他关联交易具体如下：

Ａ、采购原材料、零部件、固定资产及在建工程

向关联方采购的原材料和配件价格参照该关联方与其他第三方进行相似交易的价格或成本加利润溢价，或供应商的投标价格确定；向关联方采购的固定资产价格参照供应商的投标价格确定。

Ｂ、销售产品

向关联方销售的价格参照重庆钢铁对其他第三方客户收取或重庆市政府有关部门规定的价格确定。

Ｃ、其他关联交易

ａ、代为支付福利费用主要是由重钢集团代为支付的非统筹养老金及社会保险费用。重钢集团并没有收取手续费用。

ｂ、支付的辅助性服务费用主要是支付给重钢集团及其子公司之环境保护费、维修费、技术、工程安装费、劳务费、运输费和进出口代办费。这些服务之价格参照该等服务之市场价格或商定的提供该等服务的成本加利润溢价，或重庆市政府有关部门规定的价格确定。

ｃ、收取辅助性服务收入主要是提供给重钢集团及其子公司之内部运输服务，其价格参照与重钢集团商定的提供该等服务的成本加利润溢价确定。

②土地使用权租赁费用

土地使用权租赁费用主要为重钢集团租赁给上市公司的位于大渡口老区的土地，重庆钢铁按签订的土地租赁协议支付租金。

根据１９９７年８月１４日订立的《土地使用权租赁合同》及１９９７年９月２９日订立的《关于修改＜土地使用权租赁合同＞的补充协议》，重庆钢铁向重钢集团租赁重庆钢铁厂房所附着的土地２，５５９，９７３平方米，自１９９７年８月１４日至２０４７年８月７日止，为期约五十年。１９９８年至２０００年租金每年每平方米４．３２元，其后租金最多每隔三年由重庆钢铁与重钢集团协议调整一次，增幅不得超过该项调整前的年租金的１０％。

２００１年１月１２日，重庆钢铁与重钢集团签订了《关于调整土地使用权租金的补充协议（第一号）》，对重庆钢铁租赁重钢集团土地的租金进行调整。２００１年至２００３年每年每平方米租金上调１０％，即４．７５元。

２００２年１２月８日，重庆钢铁与重钢集团签订了《土地使用权租赁合同》，原由重庆恒达钢业股份有限公司向重钢集团租赁的２１６，４３０平方米土地，现由重庆钢铁向重钢集团租赁，自２００２年１２月８日至２０４７年８月７日止，租期约４５年，至２００４年前租金每年每平方米４．７５元，其后租金最多每隔三年由重庆钢铁与重钢集团协议调整一次，增幅不得超过该项调整前的年租金的１０％。

２００４年１月１２日，重庆钢铁与重钢集团签订了《关于调整土地使用权租金的补充协议（第二号）》，对重庆钢铁租赁重钢集团土地的租金进行调整。２００４年至２００６年每年每平方米租金上调１０％，即５．２３元。

２００５年１０月２０日，重庆钢铁与重钢集团签订了《关于＜土地使用权租赁合同＞之租赁期限补充协议》，变更１９９７年８月１４日及２００２年１２月８日重庆钢铁与重钢集团签订的《土地使用权租赁合同》期限，分别由５０年减至２０年及由４５年减至１５年。

２００６年２月１０日，重庆钢铁与重钢集团签订了《土地使用权租赁合同》，重庆钢铁向重钢集团增加土地租赁面积３３７，４７３．４０平方米，租期自２００６年１月１日至２００８年１２月３１日止三年，２００６年租金每年每平方米５．２３元，２００７年和２００８年租金每年每平方米５．７５元。

２００７年１月１２日，重庆钢铁与重钢集团签订了《关于调整土地使用权租金的补充协议（第三号）》（后经２００７年１月１７日《关于土地租赁补充协议》修改），重庆钢铁向重钢集团增加土地租赁面积９，１５１平方米，租期为至２００８年１２月３１日止。同时对重庆钢铁租赁重钢集团土地的租金进行调整，２００７年至２００９年每年每平方米租金上调１０％，即５．７５元。

２００９年２月１０日及２月２３日，重庆钢铁就续租赁重钢集团面积为３３７，４７３．４平方米和９，１５１平方米的土地签订了《土地使用权租赁合同》。租期自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日止三年，２００９年度租金每年每平方米５．７５元，２０１０年度及２０１１年度租金每年每平方米６．３３元。

截至２０１１年９月底，重庆钢铁位于大渡口的老区生产设施已全面关停，自２０１１年１０月１日起，就重庆钢铁向重钢集团租赁的位于重庆市大渡口区总面积为３，１２３，０２７．４０平方米的土地，重钢集团不再向重庆钢铁收取租金。

重庆钢铁及子公司与重钢集团之间的关联土地租赁数据如下：

③采购矿石代理服务费

２０１０年５月，重庆钢铁与重钢香港签订《代理协议》，约定由重钢香港代重庆钢铁采购进口原料。于２０１１年７月，上述《代理协议》已到期，重庆钢铁与重钢香港重新签订《采购协议》。但是，根据《采购协议》，重钢香港仍然根据重庆钢铁采购计划安排进行采购，采购价格仍然需经重庆钢铁认可后由重庆钢铁、重钢香港及各个第三方供应商签订三方采购协议（“三方采购协议”）。并且，根据该等三方协议，重庆钢铁和重钢香港对于该等合同项下的一切负债要承担共同和连带责任。同时，重庆钢铁按每吨铁矿石向重钢香港支付代理费０．１美元或０．２美元。

重庆钢铁与重钢香港之间的海外采购关联交易数据如下：

④委托试运行损益结算

根据重庆钢铁与重钢集团于２００９年１２月２４日签订的《生产线委托试运行合同》，为了确保重庆钢铁长寿新区４１００ｍｍ宽厚板项目和１７８０ｍｍ热轧板卷项目及其前端生产环节——属于重钢集团的长寿新区钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施（合称“生产线”）最终达到项目设计要求和预计可使用状态，重庆钢铁接受委托一并对上述生产线进行联动载荷试运行。试运行期间产生的收益或损失，由双方按上述资产价值比例进行分摊，进行每月结算，重钢集团向重庆钢铁支付或收取试运行损益结算差额。并且，在试运行期间，重钢集团向重庆钢铁支付试运行管理费，每月人民币１００万元。

根据重庆钢铁与重钢集团于２０１０年１０月１９日签订了《生产线委托调试合同》，重庆钢铁接受委托对重钢集团位于长寿新区的其他钢铁冶炼设备进行调试。调试期间产生的收益或损失，由重钢集团承担。并且，在调试期间，重钢集团向重庆钢铁支付调试管理费，共计５０万元。调试完成后，重钢集团授权重庆钢铁免费使用该资产。

重庆钢铁于２０１１年９月接受重钢集团委托，对重钢集团位于长寿新区的３＃高炉设备进行调试。调试期间产生的收益或损失，由重钢集团承担。约定的委托调试期间为２０１１年９月１日至２０１１年９月３０日。调试完成后，重钢集团授权重庆钢铁免费使用该资产。

重庆钢铁与重钢集团之间的生产线委托调试带来的关联交易数据如下：

⑤授权使用资产及搬迁损益补偿

因重庆钢铁在大渡口区的所有生产用地是租赁重钢集团的土地，根据重庆市人民政府节能减排、产业布局和战略规划的要求，重庆钢铁已于２０１１年９月２２日全面关停大渡口区生产设备并将主要生产场所搬迁至长寿新区。依据重庆钢铁与重钢集团之土地租赁协议中有关重钢集团应赔偿重庆钢铁相关损失的约定，以及于２００８年１２月１９日，重钢集团就整体环保搬迁事宜向重庆钢铁承诺将先自筹资金进行长寿新区的建设，然后将长寿新区中与钢铁生产有关的项目或资产授权重庆钢铁经营管理（重钢集团为了履行对重庆钢铁做出的避免同业竞争的承诺），重庆钢铁于２０１０年３月要求重钢集团授权重庆钢铁无偿使用长寿新区属于重钢集团投建的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施以弥补在环保搬迁过程中发生的额外支出。

经请示重庆市国资委同意后，重钢集团于２０１０年４月授权重庆钢铁无偿使用长寿新区属于重钢集团投建的第一批已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施，约为人民币３９．９亿元，授权使用时间为２０１０年４月１日起至２０１１年３月３１日止（暂定期为一年）；于２０１０年１２月，重钢集团增加授权重庆钢铁无偿使用长寿新区属于重钢集团投建的已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施，约为人民币１９．７亿元，授权使用时间为２０１０年１２月１日起至２０１１年３月３１日止（合称“２０１０年授权无偿使用资产”）。

于２０１１年３月３１日，上述２０１０年授权无偿使用资产到期，重钢集团继续授权重庆钢铁无偿使用长寿新区属于重钢集团投建的已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施等，共计约为人民币１０８．６亿元，授权使用时间为２０１１年４月１日起至２０１２年３月３１止。于２０１１年１０月，重钢集团再次增加授权重庆钢铁无偿使用长寿新区属于重钢集团投建的已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施等，约为人民币５９亿元，授权使用时间为２０１１年１０月１日至２０１２年３月３１日止。

截至２０１２年３月３１日，重钢集团授权重庆钢铁无偿使用的长寿新区属于重钢集团投建的已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施等，累计约为人民币１６７．６亿元。根据重钢集团和重庆钢铁双方计算确认，重庆钢铁２０１２年１月至３月由于环保搬迁而实际发生的额外支出为人民币１６，３７４万元（２０１１年：４９，５６６万元），重钢集团授权重庆钢铁使用上述资产于２０１２年１月至３月应计量的资产使用费为人民币１６，２７４万元（２０１１年：５０，３２０万元）。

截至２０１２年３月３１日，长寿新区新钢铁生产基地的建设已基本结束，本老区已于２０１１年９月全面关停，上述资产无偿授权使用的协议于２０１２年３月３１日全部到期。

重庆钢铁与重钢集团之间的授权使用资产带来的关联交易数据如下：

⑥关联担保

根据经毕马威华振会计师事务所审计的重庆钢铁２０１０、２０１１年度财务报表，截止２０１０年１２月３１日，重庆钢铁与关联方之间的关联担保情况如下：

截止２０１１年１２月３１日，重庆钢铁与关联方之间的关联担保情况如下：

⑦关联方应收、应付款项余额

重庆钢铁及子公司与关联方的应收、应付款项余额数据如下：

Ａ、应收票据

金额单位：万元

Ｂ、应收账款

金额单位：万元

Ｃ、其他应收款

金额单位：万元

根据重钢集团承诺“对你公司因环保搬迁发生的固定资产减损按其停产时的账面价值减去处置净收益后的账面净损失予以补偿”，重庆钢铁截止２０１２年６月３０日应收重钢集团因环保搬迁发生的固定资产减损人民币１３５，３１０．５０万元。同时，基于重组预案之安排，就重庆钢铁目前仍在使用标的资产之事实，为合理反映重庆钢铁使用标的资产的成本及未来标的资产交割时对标的资产价值的调整，重庆钢铁应在过渡期内按标的资产折旧（摊销）额计提应付重钢集团资产使用费，待重组交易完成时对冲减少标的资产的入账价值。上市公司于２０１２年４月１日至２０１２年６月３０日期间，计提应付重钢集团的标的资产使用费人民币１７，４７３．５０万元。

Ｄ、应付账款

金额单位：万元

Ｅ、预收款项

Ｆ、其他应付款

金额单位：万元

重庆钢铁及子公司与关联方往来款项无抵押、无担保且无固定还款期。

２、本次重组构成关联交易

本次重组交易重钢集团作为重庆钢铁控股股东，根据上交所和联交所的上市规则，重钢集团系重庆钢铁的关联方，故本次重组构成关联交易。

３、本次重组完成后的关联交易

由于标的资产在分批建成的过程中，重钢集团委托重庆钢铁对已建成的部分资产进行试生产和运营管理，运营上述资产的收益归重庆钢铁所有，包括原材料、动力、人工、管理、销售在内的相关运营成本和费用也均由重庆钢铁承担。因此，标的资产对重庆钢铁收益、成本的影响已如实反映在重庆钢铁已披露的财务报告之中。本节前文披露的“本次交易前的关联交易”中已包含了标的资产在重庆钢铁管理和使用架构下，重庆钢铁与关联方之间的关联交易的情况。因此，本次重组完成后，上市公司的关联方未发生变化，本次交易对重庆钢铁的经常性关联交易亦无影响，仅对偶发性关联交易有部分影响。

（１）本次重组完成后重庆钢铁主要关联方

本次重组完成后的关联方与交易完成前的关联方一致，未发生变化。

（２）本次重组完成后重庆钢铁关联交易的变化情况

①较本次重组完成前未发生变化的关联交易

本次重组完成后，重庆钢铁与日常生产经营有关的经常性关联交易与重组完成前一致，如采购原材料、零部件、固定资产及在建工程，销售产品，代为支付福利费用，支付辅助性服务的费用，辅助性服务的收入，采购矿石代理服务费等关联交易关系和性质均未发生变化，仅未来有可能随着公司业务量的变化而发生变化。

②较本次重组完成前减少的关联交易

本次重组完成后，重庆钢铁与老区土地及长寿新区标的资产有关的偶发性关联交易大幅减少，如土地使用权租赁费用、委托试运行损益结算、授权使用资产及搬迁损益补偿等，均不再发生。

③较本次重组完成前增加的关联交易

在长寿新区的建设过程中，重钢集团将部分工程建设环节委托给其部分下属子公司，由下属子公司为集团提供设计、勘察、施工、监理以及配套公辅设施建等服务。

截至本次交易基准日（２０１２年３月３１日），除铁路项目外，标的资产已基本建成并逐步达到正常生产状态。而铁路项目大部分工程由无关联第三方承建，仅有小部分工程建设由集团下属子公司承担。截至２０１２年３月３１日重钢集团下属子公司签订的铁路项目合同已全部完工。

因此，该等关联交易对本次重组后的影响仅限于重庆钢铁与有关关联方尚未结算的工程款项的结算和支付，有关关联往来将在该等应付款项结算并支付完毕后消除。根据中瑞岳华出具的截至交易基准日《专项审计报告》及上市公司有关财务资料，截至交易基准日，因标的资产建设构成的关联往来的具体情况如下：

金额单位：万元

４、本次重组完成前后关联交易的变化

综上所述，本次重组前后关联交易的变化对比情况如下：

由上表可知，本次重组完成后，重庆钢铁与重钢集团之间涉及标的资产及老区土地的等多项关联交易将消除，重庆钢铁与控股股东之间的关联交易将大幅度减少。新增的关联交易为重钢集团下属子公司针对标的资产建设发生的关联交易，该等关联交易发生在本次重组交易基准日之前，本次重组交易基准日后，仅余下有关工程款项的结算，随着有关工程款项结算支付完毕，此项关联交易也将逐步消除。

本次重组交易将彻底解决因环保搬迁引起的关联交易，促进重庆钢铁作为经营主体的独立性和完整性。对于仍存在的关联交易，上市公司将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和有关的批准程序，并将严格执行关联交易协议中约定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

５、进一步规范关联交易的具体措施

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，重钢集团做出如下承诺：

“１、确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易；

２、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；

３、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理；

４、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前２４个月内，重钢集团与重庆钢铁及其关联方之间的关联交易主要表现为设计服务、土地使用权租赁、原材料采购、建筑工程服务、无偿授权使用资产及试生产等，同时包括为重庆钢铁及其子公司提供担保等。具体情况详见“第七节 对上市公司影响的分析”之“三、关联交易的影响”。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前２４个月内，除邓强、袁进夫、朱建派、李整、李美军等上市公司董事、监事人员于信息披露义务人处领取薪酬外，重钢集团与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排

２０１２年５月３１日，上市公司第五届董事会和监事会因任期届满进行重新选举，重钢集团通过股东大会履行权力。截至本报告书签署之日前２４个月内，重钢集团未有更换上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划和安排，因此，不存在对拟更换的重庆钢铁现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前２４个月内，除因本次交易签署的《重组协议》、《补充协议》及相关协议和承诺外，重钢集团不存在对重庆钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

上市公司股票自２０１２年２月２７日停牌，于２０１２年５月３日召开本次重组的第一次董事会，２０１２年１０月２４日召开本次重组的第二次董事会。因此，本次重组事实发生之日前６个月的时间区间为２０１１年８月２８日至２０１２年２月２７日。

上市公司于２０１２年１２月１０日召开本次重组的股东大会，根据中国证监会相关规定，本次对２０１１年８月２８日至２０１２年１２月７日（以下简称“核查期间”）的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖上市公司Ａ股股票进行查询。具体如下：

一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、重钢集团出具的自查报告，信息披露义务人在核查期间未通过上交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、重钢集团出具的自查报告，信息披露人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间交易上市公司流通股的情况如下：

（一）重钢集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间交易上市公司流通股的情况

１、重钢集团副董事长、党委书记张再坤的配偶卢金玉在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下表：

上述交易完成后，卢金玉不再持有上市公司的股票。

２、重钢集团副总经理李岚峰的女儿李妍婷在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下表：

上述交易完成后，李妍婷不再持有上市公司的股票。

３、重钢集团独立董事朱新才的配偶徐关意在核查期间内买卖本公司股票的情况如下表：

（二）相关人员及其单位关于买卖上市公司股票的说明

针对上述买卖情况，相关人员及其单位说明如下：

１、张再坤

“一、本人为重庆钢铁（集团）有限责任公司副董事长、党委书记，本人及本人直系亲属在重庆钢铁股票因本次重组事项停牌前６个月至重庆钢铁股票复牌并公告其审议本次重组事宜的首次董事会决议之日止，买卖重庆钢铁股票的情况如下表：

上述交易完成后，卢金玉不再持有重庆钢铁股票。

二、上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

三、本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前６个月至重庆钢铁股票复牌并公告其审议本次重组事宜的首次董事会决议之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”

２、李岚峰

“一、本人为重庆钢铁（集团）有限责任公司副总经理，本人及本人直系亲属在重庆钢铁股票因本次重组事项停牌前６个月至重庆钢铁股票复牌并公告其审议本次重组事宜的首次董事会决议之日止，买卖重庆钢铁股票的情况如下表：

上述交易完成后，李妍婷不再持有重庆钢铁股票。

二、上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

本人女儿上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

三、本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前６个月至重庆钢铁股票复牌并公告其审议本次重组事宜的首次董事会决议之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”

３、朱新才

“一、本人为重庆钢铁（集团）有限责任公司独立董事，本人及本人直系亲属在重庆钢铁股票因本次重组事项停牌前６个月至审议本次重组的第二次董事会之日止，无买卖重庆钢铁股票的行为。

二、本人及本人直系亲属在上市公司审议本次重组的第二次董事会决议公告之日至上市公司审议本次重组之股东大会前一交易日，买卖重庆钢铁股票的情况如下表：

三、上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

本人之配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据上市公司已经公告的《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的相关信息做出的独立判断，并未违反相关法律法规的规定。

四、本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前６个月至上市公司审议本次重组之股东大会前一交易日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”

４、重钢集团

（１）首次董事会决议公告前６个月

“一、在上述期间内，本公司未新增持有重庆钢铁股票，无买卖重庆钢铁股票的行为。

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述期间内买卖重庆钢铁股票的情况如下：

１、卢金玉，系本公司副董事长张再坤的配偶，在上述期间内买卖重庆钢铁股票的情况如下表：

上述交易完成后，卢金玉不再持有重庆钢铁的股票。

２、李妍婷，系本公司副总经理李岚峰的女儿，在上述期间内买卖重庆钢铁股票的情况如下表：

上述交易完成后，李妍婷不再持有重庆钢铁的股票。

三、除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖重庆钢铁股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖重庆钢铁股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（２）首次董事会至股东大会召开前一交易日期间

“一、自重庆钢铁审议本次重大资产重组之首次董事会至审议本次重大资产重组之股东大会召开前一交易日期间，本公司未新增持有重庆钢铁股票，在上述期间内亦无买卖重庆钢铁股票的行为。

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述期间买卖重庆钢铁股票的情况如下：

徐关意，系本公司独立董事朱新才的配偶，在上述期间内买卖重庆钢铁股票的情况如下表：

三、除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖重庆钢铁股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖重庆钢铁股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年的财务报表

重钢集团近三年财务报告均经中瑞岳华会计师事务所审计，近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、审计意见

中瑞岳华审计了重钢集团的２００９、２０１０、２０１１年度财务报告，并分别出具了字号为“中瑞岳华华渝审［２０１０］２５８号”、“中瑞岳华华渝审［２０１１］１６３号”、“中瑞岳华华渝审［２０１２］１５９号”的标准无保留意见审计报告。

第十节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

本公司认为因本次交易增持重庆钢铁之行为及作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求。重钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。信息披露义务人及信息披露义务人聘请的财务顾问声明如下：

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆钢铁（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表人（签字）：董林

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

东莞证券有限责任公司（公章）

法定代表人：张运勇

财务顾问主办人：王 俊

财务顾问主办人：丁天一

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

１、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证；

２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其主要负责人的名单及身份证明；

３、２０１２年４月２３日，重钢集团董事会审议本次重组方案及《重组协议》的决议；

４、２０１２年４月２８日，重庆市国资委出具的《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资［２０１２］２３２号）；

５、２０１２年８月３０日，重庆市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（渝评备［２０１２］６２号）；

６、２０１２年１０月２２日，重钢集团第三届董事会２０１２年第三次会议审议本次交易具体方案及《补充协议》的决议；

７、２０１２年１１月２２日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重组有关事宜的批复》（渝国资［２０１２］６８４号）；

８、重钢集团就本次股权收购与重庆钢铁开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

９、信息披露义务人与重庆钢铁签订的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》及《补偿协议》；

１０、信息披露义务人与重庆钢铁、重庆钢铁控制的公司之间在本报告签署之日前２４个月内发生相关交易的协议或合同；

１１、信息披露义务人与重庆钢铁、重庆钢铁控制的公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

１２、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

１３、在事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖重庆钢铁股票的说明；

１４、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日前６个月内持有或买卖重庆钢铁股票的情况；

１５、信息披露义务人就本次重组相关协议应履行的义务所作出的承诺：

（１）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于对重庆钢铁股份公司环保搬迁过程中的经营损失进行补偿的承诺函》；

（２）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组标的资产的承诺函》；

（３）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组部分标的资产所占土地未取得土地使用权的承诺函》；

（４）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》；

（５）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重组后保持重庆钢铁股份有限公司独立性的承诺函》；

（６）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于规范关联交易的承诺》；

（７）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于避免与重庆钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》；

（８）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重组认购重庆钢铁股份有限公司所发行的股份的锁定期的承诺函》；

１６、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

１７、信息披露义务人的近三年财务报告及２０１１年度财务报告和审计报告；

１８、财务顾问意见。

二、备置地点

（一）查阅时间

工作日上午９：００～１２：００；下午１４：００～１７：００。

（二）查阅地点

办公地址：中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号

联系电话：０２３－６８９８３４８２

传真号码：０２３－６８８７３１８９

查阅网址：上海证券交易所网址ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

附表

详式权益变动报告书附表

信息披露义务人：重庆钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：董林

日期： 年 月 日