证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－０２６

广联达软件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

广联达软件股份有限公司股票将于２０１２年１２月１２日开市起复牌。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１０日上午９：００在公司３１８会议室召开了第二届董事会第十二次会议。本次会议通知于２０１２年１２月３日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议由董事长刁志中先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，董事王爱华先生、独立董事马永义先生以通讯方式参加本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》；（该项议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

贾晓平先生、王爱华先生、苏新义先生为限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。

《限制性股票激励计划》（草案）以及《独立董事对公司＜限制性股票激励计划＞（草案）的独立意见》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《限制性股票激励计划》（草案）摘要刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》。

本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；（该项议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

贾晓平先生、王爱华先生、苏新义先生为限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。

《限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；（该项议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

贾晓平先生、王爱华先生、苏新义先生为限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；

５、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１０、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需待《限制性股票激励计划》（草案）等相关资料报中国证监会备案无异议后，再行提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

四、审议通过了《关于修改公司＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞的议案》；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

为了进一步完善公司内部控制制度，强化公司法人治理结构的规范化运作，公司对于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了完善并作了部分修改，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于修改＜公司章程＞中相关条款的议案》；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

公司修改《公司章程》中相关条款的原因如下：

１、公司经营发展的需要，并根据相关工商行政管理部门的要求，公司拟对经营范围进行变更。

２、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）内容，公司进一步强化回报股东的意识，并将现金分红有关事项在《公司章程》中予以明确。

为此，同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。具体修改内容详见本公告附件：章程修正案。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司在香港投资设立全资子公司的议案》；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

为了进一步拓展公司境外业务，扩大公司产品在境外市场的发展空间，公司拟使用自有资金在香港新增投资设立一家全资子公司。目前初步拟定香港子公司的基本情况如下：

１、名称：Ｇｌｏｄｏｎ （Ｈｏｎｇｋｏｎｇ） Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（广联达（香港）软件有限公司）或Ｈｏｎｇｋｏｎｇ Ｇｌｏｄｏｎ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港广联达软件有限公司）（以按照香港法律要求最终注册登记的名称为准）

２、投资总额：６００万港币，折合约４８０万元人民币。

３、主要从事的业务活动：公司及下属企业产品境外市场的销售、实施与服务管理；技术开发与支持，标准研究，拓展国际业务。（以按照香港法律要求最终注册登记的经营范围为准）

４、经营期限：按照香港法律规定的最长经营期限确定。

５、香港子公司拟设两名董事，经公司总经理贾晓平先生提名，拟委派贾晓平先生、张洋先生任其董事；拟委派张洋先生任其总经理。香港子公司法定代表人拟由贾晓平先生担任。

香港子公司的注册资本额、出资期限以及与设立香港子公司相关的其他事宜均授权公司总经理办公会决定和办理。

在香港投资设立子公司，将进一步推动公司国际化战略，拓展公司产品境外市场，并将充分发挥以下作用：

１、产生协同效应

香港子公司的设立，将在公司新加坡子公司的基础之上进一步巩固与强化公司的海外战略，将建立新加坡与香港两地以及周边地区市场业务之间的相互协作关系，并将逐步形成两地合力并举、共同开拓公司境外市场的崭新格局。

２、发挥地域优势

香港是国际金融中心和国际自由贸易港，香港子公司的设立，将进一步拓宽公司整体业务发展的战略视角，为公司国际化战略创造更多的发展机遇以及带来新的国际化运作体验。

３、培养国际化人才

香港子公司的设立，将增进公司国际化人才的引进与培养，提升公司洞察国际市场的能力和水平。通过不断强化其境外优势地位，为公司国际化战略顺利实施提供坚实的人才基础。

七、审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

为了有效实施公司发展战略，进一步提升公司市场竞争能力，广联达软件股份有限公司拟与自然人曹仕雄先生、张鸣先生在北京共同投资设立公司，并由广联达软件股份有限公司控股。广联达软件股份有限公司本次投资行为不属于公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组事项。目前初步拟定该公司的基本情况如下：

１、名称：广联达益通工程项目管理有限责任公司（以北京工商行政管理部门核准的名称为准）

２、出资额及出资比例：公司注册资本金为人民币２００万元，各方股东均以现金形式一次性出资，具体出资金额和比例如下：

广联达软件股份有限公司：出资额为人民币１４０万元，出资比例为７０％；

曹仕雄：出资额为人民币４０万元，出资比例为２０％；

张 鸣：出资额为人民币２０万元，出资比例为１０％。

３、主要从事的业务活动：为专业工程项目管理公司及相关客户提供以信息化集成解决方案为基础的工程项目管理方法的咨询、培训和服务。（以北京工商行政管理部门受理注册登记的经营范围为准）

４、经营期限：按照相关法律规定的最长经营期限设立。

５、该公司拟设三名董事，广联达软件股份有限公司董事会拟委派王爱华先生任其董事，并与该公司股东曹仕雄先生、张鸣先生共同组成其董事会成员；拟委派何平女士任其监事。该公司董事长按其公司章程选举，该公司总经理由其董事会聘任。

该公司设立过程中的其他事宜均授权公司总经理办公会决定和办理。

公司投资设立该控股子公司的必要性及意义主要体现在以下三个方面：

第一，通过对甲方工程项目管理服务的业务实践，完善工程项目管理信息化集成解决方案，总结管理模式和方法，建立应用样板；

第二，为专业工程项目管理公司及相关客户提供以信息化集成解决方案为基础的工程项目管理方法的咨询、培训和服务；

第三，该控股子公司为客户提供业务服务的过程，将成为母公司产品研发最直接有效的需求来源和应用实践渠道，提高母公司产品创新效率。

附件：章程修正案

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十日

附件：章程修正案

广联达软件股份有限公司章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）部分条款做如下修改：

一、原章程：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告、利用ｗｗｗ．ｆｗｘｇｘ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｅａｌｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｇｌｏｄｏｎ．ｃｏｍ网站发布网络广告。

修改为：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目为互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告。

二、原章程：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

（七）公司的股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东大会有表决权股份的２／３以上通过。

修改为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

（七）公司的股权激励计划；

（八）调整利润分配政策；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东大会有表决权股份的２／３以上通过。

三、原章程：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

修改为：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）审议利润分配方案；

（十一）调整利润分配政策；

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

四、原章程：第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。

修改为：第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

五、新增第一百六十四条条款、第一百六十五条条款、第一百六十六条条款；原章程第一百六十四条条款变更为第一百六十七条，第一百六十四条后续条款按序号依次变更：

第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

特殊情况是指：

１、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％；

２、当年每股收益低于０．１元人民币；

３、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

４、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由财务负责人拟订后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

（二）公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十六条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

广联达软件股份有限公司

二○一二年十二月十日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－０２７

广联达软件股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１０日上午１０：３０在公司３１８会议室召开了第二届监事会第九次会议。本次会议通知于２０１２年１２月３日以电子邮件方式发出，会议由监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》；（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

监事会认为，公司董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定；决策程序合法、有效；本次股权激励计划的推出将有助于公司建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，不断强化公司经营管理团队的稳定与壮大，有效提升公司各级管理人员的积极性和创造性，充分保障公司长期稳定及可持续发展。

二、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

三、审议通过了《关于核查公司＜限制性股票激励计划＞（草案）中激励对象名单的议案》；（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

经核查，监事会认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

《监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

为了进一步完善公司内部控制制度，强化公司法人治理结构的规范化运作，公司对于《监事会议事规则》进行了完善并作了部分修改，修订后的《监事会议事规则》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

广联达软件股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月十日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－０２８

广联达软件股份有限公司

限制性股票激励计划（草案摘要）

广联达软件股份有限公司

二〇一二年十二月十日

声明

１、 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人或持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和《广联达软件股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。

２、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，即广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。

３、 本激励计划授予所涉及的标的股票为８，５００，０００股，占本激励计划公告时公司股本总额４０５００万股的２．１％。其中，首次授予８，１００，０００股，占公司总股本的２．０％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．１％，占本激励计划授予的股票总数的４．７％。

４、 本次授予激励对象限制性股票的价格为７．８５元／股。授予价格为本计划草案公告前２０个交易日广联达股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１５．７０元的５０％，即７．８５元／股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日广联达股票均价的５０％确定。

５、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若广联达发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。

６、 本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计２５１人，占公司总人数３３３９人的７．５％。

７、 本股权激励计划的有效期为５年，自限制性股票授予日起计算。

８、 本计划在授予日的１２个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。

（１） 授予日后的１２个月内为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（２） 锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

预留的限制性股票解锁安排如下表：

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

９、 本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：

（１）２０１３、２０１４、２０１５年净资产收益率均不低于１４％；

（２）以２０１２年为基准年，２０１３、２０１４、２０１５年净利润增长率分别不低于１５％、４０％、７５％。

以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之前，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之后，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元），②经审计后的２０１２年公司归属于上市公司股东的净利润。

１０、 本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。

１１、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

１２、 本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１３、 本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

１４、 广联达承诺公司披露本次股权激励草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１５、 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成立。董事会在股东大会审议通过后的３０日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

１６、 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

１７、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 本激励计划的目的

第一条 为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和中高层经营者与核心业务技术人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第二条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第三条 激励对象的确定原则如下：

（一） 激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员；

（二） 激励对象不包括公司独立董事、监事；持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划；

（三） 激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。

第四条 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

第五条 首次授予的激励对象主要包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计２５１人，占公司总人数３３３９人的７．５％。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

１、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

２、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

第六条 激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 限制性股票的来源、种类和数量

第七条 限制性股票的来源和种类

本计划拟授予的股票来源为广联达向激励对象定向发行的广联达人民币普通股股票。

第八条 本计划授予总量

（一） 依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

（二） 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的１％。

（三） 上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

（四） 限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

第九条 授予总量

本激励计划授予所涉及的标的股票为８，５００，０００股，占本激励计划公告时公司股本总额４０５００万股的２．１％。其中，首次授予８，１００，０００股，占公司总股本的２．０％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．１％，占本激励计划授予的股票总数的４．７％。

第五章 授予的限制性股票分配情况

第十条 本计划授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

注１：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

注２：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

第十一条 有效期

本激励计划的有效期为５年，自首次授予限制性股票之日起计算。

第十二条 授予日

授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准，且授予日不得晚于股东大会后的３０日。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一） 公司定期报告公布前３０日；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（三） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（四） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过后３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十三条 锁定期

自限制性股票授予日起的１２个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

第十四条 解锁期

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

预留的限制性股票解锁安排如下表：

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

第十五条 相关限售规定

（一） 激励对象为公司高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后６个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（二） 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

第十六条 限制性股票的授予价格确定原则

限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。

第十七条 首次授予价格

根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价１５．７０元的５０％确定，为每股７．８５元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股７．８５元的价格购买公司标的股票。

第十八条 预留股份授予价格

预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前２０个交易日广联达股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

第八章 限制性股票的授予和解锁条件

第十九条 限制性股票的授予条件

（一） 广联达未发生以下任一情形：

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、 中国证监会认定的其他情形

（二） 激励对象未发生以下任一情形：

１、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、激励对象当年个人绩效考核不合格。

第二十条 限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

（一） 广联达未发生以下任一情形：

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、 中国证监会认定的其他情形

（二） 激励对象未发生以下任一情形：

１、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（三） 公司业绩考核条件：

本激励计划首次授予（包括预留部分）激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之前，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之后，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元），②经审计后的２０１２年公司归属于上市公司股东的净利润。

（四） 激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

第二十一条 限制性股票授予数量的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一） 资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋ ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例。

（三）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

第二十二条 限制性股票授予价格的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的缩股比例。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

第二十三条 限制性股票计划的调整程序

广联达股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。

第十章 本激励计划的变更与终止

第二十四条 公司发生控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。

第二十五条 公司分立、合并

公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

第二十六条 激励对象发生职务变更

（一） 激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（二） 激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（三） 激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（四） 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第二十七条 激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第二十八条 激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

第二十九条 激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

第三十条 激励对象丧失劳动能力而离职

（一） 激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（二） 激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第三十一条 激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

第三十二条 激励对象个人绩效考核不合格

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

第三十三条 激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在广联达控股子公司任职的，若广联达失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

第三十四条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由广联达以授予价格回购后注销。

（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三） 中国证监会认定的其他情形。

第三十五条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第三十六条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第三十七条 若授予日后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划第十章。

第十一章 附则

第三十八条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第三十九条 本计划由公司董事会负责解释。

广联达软件股份有限公司

二〇一二年十二月十日