证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—０３１

兰州三毛实业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月６日，大股东兰州三毛纺织集团有限责任公司致函公司董事会提请增加２０１２年度第二次临时股东大会的临时提案。公司于２０１２年１２月７日以电话、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第二十一次会议通知，会议于２０１２年１２月１１日采用现场加通讯表决方式召开，应参会董事９人，实际到会董事９人。公司监事会三名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需在２０１２年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。希格玛会计师事务所有限公司为公司年度财务审计机构，已连续为公司服务多年，考虑其资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，公司拟聘请希格玛会计师事务所有限公司为２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年。

经核查，兰州三毛纺织集团公司现持有本公司１４．１２％的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会同意该议案补充提交公司于２０１２年１２月２１日召开的本年度第二次临时股东大会审议表决。

公司独立董事针对该事项发表了事前审核意见。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２－０３２

兰州三毛实业股份有限公司

关于增加２０１２年第二次临时股东大会

临时提案的公告暨２０１２年

第二次临时股东大会补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月５日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）在《证券时报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，定于２０１２年１２月２１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

一、临时提案

２０１２年１２月６日，大股东兰州三毛纺织集团有限责任公司致函公司董事会提请增加２０１２年度第二次临时股东大会临时的提案。经本公司第四届董事会第二十一次会议审议，同意拟聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，该提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会同意该议案补充提交公司于２０１２年１２月２１日召开的本年度第二次临时股东大会审议表决。

除增加上述临时提案外，本公司２０１２年第二次临时股东大会会议时间、地点、股权登记日、原议案等其他事项不变。

二、原《股东大会通知》补充更新后如下

（一）、召开会议的基本情况

１、会议名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）２０１２年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司第四届董事会

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召集召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

３、会议召开的合法合规性

公司董事会提交本次临时股东大会审议关于公司转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”）股权暨关联交易的议案，交易对方为上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”），由于现任董事何才彪先生曾任开开集团副总经理，此次交易构成关联交易，且因本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产５％以上，按照相关规定应提交公司股东大会进行审议。会议的召集召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月修订）、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

４、会议召开的日期和时间

现场会议时间：２０１２年１２月２１日（星期五）下午２点

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１２月２０日１５：００至１２月２１日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场会议表决与网络投票表决相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，股东大会表决结果以第一次投票表决结果为准。

６、出席会议的对象：

（１）截止２０１２年１２月１４日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）股东委托的代理人；

（３）公司董事、监事、高级管理人员；

（４）公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：本公司注册所在地兰州市西固区玉门街４８６号四楼中会议室

８、公司将于２０１２年１２月１８日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意

（二）、会议审议事项

１、审议《关于公司转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》（详见２０１２年１２月５刊载于《证券时报》和“巨潮资讯” 网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《兰州三毛实业股份有限公司关于转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案的公告》。

按照章程规定，该关联交易事项属普通决议议案，应当由参加股东大会表决的非关联股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

２、《关于聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

按照章程规定，该议案属普通决议议案，应当由参加股东大会表决的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

三、现场会议登记方法

１、会议登记方式：

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

２、会议登记时间：

登记开始时间：２０１２年１２月１４日下午３：００交易结束后。

登记截止时间：２０１２年１２月２１日上午９：００。

３、会议登记地点：本公司董事会办公室。

４、登记办法：

（１）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）到本公司办理参会登记手续。

（２）个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司办理参会登记手续。

（３）异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本次股东大会不受理电话方式登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２１日交易时间段，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０７７９；投票简称：“派神投票 ”

３、股东通过交易系统进行投票的具体操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，其“委托价格”填１００．００，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要审议表决的议案有两项，无需要进行累积投票议案。

（３）表决意见

在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，具体如下：

本次股东大会审议两个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“三毛派神”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月２０日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１２月２１日（现场股东大会结束当日）下午３：００。期间内任意时间可以投票。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日（２０１２年１２月２１日）下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议登记联系方式：

通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 ４８６ 号兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室；

邮政编码：７３００６０

电话：（０９３１）７５５１６２７ 传真：（０９３１）７５５５２００

公司邮箱：ｐｓｓ＠ｃｈｉｎａｐａｉｓｈｅｎ．ｃｏｍ

联系人：吴正悦

２、本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。

七、备查文件

１、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

２、《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》

特此通知

附件：股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月５日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审议事项的委托投票指示如下：

注：１、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人姓名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日

兰州三毛实业股份有限公司独立董事

关于聘请２０１２年度内部控制

审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司聘请２０１２年度内控审计机构事项进行了认真审议，发表如下独立意见：

希格玛会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，并同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星

２０１２年１２月１０日