证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２２

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  第一届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１２年１２月１１日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张逢春主持，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来六个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，董事会经审议同意再从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：临２０１２－０２４号）。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  二、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请增加授信额度提供担保的议案》

  为保证下属子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的业务需要，董事会经审议同意授权深圳供应链向招商银行深圳常兴支行申请增加综合授信额度人民币１亿元整，并由本公司提供连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：临２０１２－０２５号）。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  全体独立董事发表独立意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

  三、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

  为保证下属子公司深圳供应链的现金流量充足，满足其不断扩展的业务需要，董事会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币１亿元整，并由本公司提供最高额人民币１亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：临２０１２－０２５号）。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  全体独立董事发表独立意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

  四、审议通过《关于继续获得法国巴黎银行授信的议案》

  为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，董事会经审议同意公司继续向法国巴黎银行申请综合授信，额度由６，０００万元增加至８，０００万人民币（其中部分额度可用于为全资分子公司申请开出履约保函），授信期限一年。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

  五、审议通过《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

  为保证无锡港中旅供应链管理有限公司（以下简称“无锡供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营的日常资金需求，董事会经审议同意授权无锡供应链向招商银行苏州分行营业部申请授信额度，额度为等值人民币２千万元整，并由深圳供应链提供最高额人民币２千万元整的连带保证责任担保，授信主要用于开具承兑汇票，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：临２０１２－０２６号）。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  全体独立董事发表独立意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

  六、审议通过关于与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案

  公司本着自愿、公平、合理的原则，董事会经审议同意公司与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的关于与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》的公告（公告编号：临２０１２－０２７号）。

  表决结果：赞成＿＿７＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  本议案关联董事回避表决。

  全体独立董事以及董事会审计委员会发表意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

  七、审议同意关于与港中旅国际担保有限公司签署《担保与反担保框架协议》的议案

  为了满足公司航空货运代理业务的运营需要，促进公司主营业务正常开展，港中旅国际担保有限公司（以下简称“港中旅担保公司）将为华贸物流向国际航协提供最高额８，０００万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向港中旅担保公司提供等额的反担保，董事会经审议同意公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保协议框架协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的关于与港中旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》的公告（公告编号：临２０１２－０２８号）。

  表决结果：赞成＿＿７＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  本议案关联董事回避表决。

  全体独立董事以及董事会审计委员会发表意见表示同意。本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会的召开时间另行通知。

  八、审议同意《关于扩大公司道路运输经营规模的议案》

  公司根据经营发展需要拟扩大道路运输的经营规模，董事会经审议同意新增４辆厢式货车、９辆栏板车。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  九、审议同意《关于南通分公司经营范围增加的议案》

  港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司拟发展道路运输业务，董事会经审议同意其在现有基础上增加“道路普通货物运输”的经营范围。

  表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  ２０１２年 １２月１２日

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２３

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  第一届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”）第一届监事会第八次会议于２０１２年１２月１１日以通讯表决召开，应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

  审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来六个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，监事会经审议同意再从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

  表决结果：赞成＿＿３＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

  ２０１２年 １２月１２日

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２４

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  暂时用于补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，现将上述事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５０１号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）１０，０００ 万股，每股发行价为６．６６ 元，共募集资金６６６，０００，０００元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为６０９，８２０，８１５．５７元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（２０１２）验字第６０４６８５８５＿Ｂ０１号《验资报告》。

  二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币６，０００万元，使用期限不超过６个月。上述事项详细内容参见公司于２０１２年６月７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告（公告编号：临２０１２－００５号）。

  公司已于２０１２年１２月３日如期将用于补充流动资金人民币６，０００万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。上述事项详细内容参见公司于２０１２年１２月５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告（公告编号：临２０１２－０２０号）。

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来六个月内仍然有部分募集资金闲置。为更好地使用募集资金，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，公司将再从募集资金专户支取部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

  三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

  公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用６，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

  四、专项意见说明

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额６，０００ 万元，没有超过募集资金净额的 ５０％，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求。公司继续以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设进度作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  公司监事会对该事项发表意见认为：公司继续以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，并在到期后及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对该事项发表意见认为：华贸物流本次使用６，０００万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户，且公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。该使用计划有助于减少财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求。中银国际同意公司本次运用６，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  备查文件

  １、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

  ２、公司第一届监事会第八次会议决议；

  ３、公司独立董事意见；

  ４、公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１２日

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２５

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于公司为下属控股公司提供担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为被担保人深圳供应链向招商银行深圳常兴支行申请增加综合授信额度人民币１亿元整，以及向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币１亿元整提供全额担保。上述２亿元人民币担保生效后，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）为上述被担保人深圳供应链提供担保总额维持在５亿元以内。

  ● 本次是否有反担保：否

  ● 对外担保累计金额： 截至２０１２年６月３０日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为９２，８３５万元人民币，占公司２０１２年６月３０日净资产的比例为８６．４６％。

  ● 对外担保逾期的累计金额：０

  一、担保情况概述

  ２０１２年１２月１１日，本公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请增加授信额度提供担保的议案》、《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》，同意下属全资子公司深圳供应链向向招商银行深圳常兴支行申请增加综合授信额度人民币１亿元整，向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币１亿元整，并由本公司提供连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金

  公司对深圳供应链的担保的金额超过本公司净资产的１０％，故上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  深圳港中旅供应链贸易有限公司：深圳供应链现时为本公司通过全资附属香港中旅货运有限公司间接持有１００％股权的全资子公司，该公司注册资本１５０万美元，实收资本１５０万美元，注册地为深圳市，主营业务为承办供应链贸易业务，海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及相关业务。

  截至２０１１年１２月３１日，深圳供应链的总资产为４９９，３１０，３５２．３８元，净资产为２８，１８３，３７７．８６元，２０１１年度实现的净利润为１２，２５０，９３３．５５ 元。目前该公司生产经营状况正常。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保方式为连带责任保证，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

  上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司，担保风险可控，在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是控股子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进控股子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

  独立董事发表的独立意见认为：公司为深圳供应链向招商银行以及南洋商业银行（中国）有限公司申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至２０１２年６月３０日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为９２，８３５万元人民币，占公司２０１２年６月３０日净资产的比例为８６．４６％。无逾期担保。

  六、上网公告附件

  深圳供应链２０１１年度经审计的财务报表。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１２日

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２６

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于深圳港中旅供应链贸易有限公司

  为无锡港中旅供应链管理有限公司向

  招商银行申请授信额度提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称： 无锡港中旅供应链管理有限公司（下称“无锡供应链”）

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额： 无锡供应链向招商银行苏州分行营业部申请授信额度，额度为等值人民币２千万元整，并由港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）提供最高额人民币２千万元整的连带保证责任担保。

  ● 本次是否有反担保：否

  ● 对外担保累计金额： 截至２０１２年６月３０日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为９２，８３５万元人民币，占公司２０１２年６月３０日净资产的比例为８６．４６％。

  ● 对外担保逾期的累计金额：０

  一、担保情况概述

  ２０１２年１２月１１日，本公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》，为保证无锡港中旅供应链管理有限公司的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营的日常资金需求，董事会经审议同意授权无锡供应链向招商银行苏州分行营业部申请授信额度，额度为等值人民币２千万元整，并由本公司的全资子公司深圳供应链提供最高额人民币２千万元整的连带保证责任担保。

  上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  无锡港中旅供应链管理有限公司：无锡供应链为本公司间接持有的全资子公司，深圳供应链直接持有其１００％股权，该公司注册资为２，０００万元人民币，注册地为无锡市，经营范围为供应链管理及咨询；矿产品的批发（不含煤炭）、电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属（不含贵金属）、化工原料（不含危险品）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

  至２０１１年１２月３１日，无锡供应链的总资产为２５，４７８，５１４．１５元，净资产为？２０，４８３，４９７．９８元，２０１１年度实现的净利润为４９７，０７１．６８元。目前该公司生产经营状况正常。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保方式为连带责任保证，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

  上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：上述担保的被担保人无锡供应链为本公司下属深圳供应链的全资子公司，担保风险可控，在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是无锡供应链业务发展的资金需要，担保取得的资金用于日常经营的流动资金周转，有助于促进无锡供应链业务发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

  独立董事发表的独立意见认为：深圳供应链为无锡供应链向招商银行申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至２０１２年６月３０日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为９２，８３５万元人民币，占公司２０１２年６月３０日净资产的比例为８６．４６％。无逾期担保。

  六、上网公告附件

  无锡供应链２０１１年度经审计的财务报表。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１２日

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２７

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于与港中旅财务有限公司签署

  《金融服务框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称＂本公司＂或＂公司＂）第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议》。

  ● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

  ●过去１２个月与中旅财务进行的交易的金额为２９００万元人民币。

  ● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

  一、关联交易概述

  本公司第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意本公司与中旅财务签署《金融服务框架协议》。 上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临２０１２－０２２号）。本着自愿、公平、合理的原则，本公司及本公司全资子公司深圳供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）将充分利用中旅财务的金融平台优势，在业务经营需要时可以随时灵活使用中旅财务在其经营范围内提供的金融服务。

  鉴于中旅财务与本公司受同一股东－－中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与中旅财务订立的《金融服务框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币３，０００万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过５％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议》时，关联股东应回避表决。

  二、关联方介绍

  １、公司名称：港中旅财务有限公司

  ２、公司住所：深圳市福田区深南路４０１１号香港中旅大厦２９楼

  ３、注册资本：５亿元人民币

  ４、法定代表人：张逢春

  ５、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  ６、成立时间：２０１２年８月

  ７、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  三、《金融服务框架协议》的主要内容

  （一）协议范围

  中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营临时资金需求。

  （二）定价原则

  １、流动资金贷款服务：中旅财务按照《金融服务框架协议》向公司及深圳供应链发放贷款的利率，不会高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，双方按照协商一致及市场利率确定。

  ２、其他金融服务：中旅财务向本公司及深圳供应链提供的各项金融服务的定价将按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。中旅财务应按照经双方协商一致及市场价格收取费用，并符合《金融服务框架协议》的约定。

  中旅财务为本公司及深圳供应链提供《金融服务框架协议》项下服务的收费标准，不应高于相同情况下中旅财务向中国港中旅集团公司及其成员单位提供类似金融服务的收费标准。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本公司及深圳供应链与中旅财务关联交易的金额为在２亿元授信额度内贷款、贴现、开出承兑汇票的累计金额和相关的利息、费用。

  《金融服务框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。

  五、本次交易对公司的影响＠  本公司与中旅财务签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用中旅财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  １、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

  ２、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

  ３、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

  ４、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  ５、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  本公司下属全资子公司深圳供应链向中旅财务申请了不超过２９００万元人民币授信额度，以便随时可以取得短期流动资金贷款，补充供应链贸易业务临时资金需求，双方订立授信（贷款）协议，在授信额度项下贷款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对本项授信（贷款）不提供任何担保或抵押，本次交易构成了关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，本公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易程序审议本项授信的关联交易。上述事项详细内容参见公司于２０１２年９月２６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告（公告编号：临２０１２－０１８号）。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１２日

  证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１２－０２８

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于与港中旅国际担保有限公司

  签署《担保与反担保框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称＂本公司＂、“华贸物流”或＂公司＂）第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意，与港中旅国际担保有限公司（以下简称“港中旅担保公司”）签署《担保与反担保框架协议》。

  ● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

  ● 过去１２个月与公司未与港中旅担保公司发生关联交易。

  ● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

  一、关联交易概述

  本公司第一届董事会第二十四次会议董事会会议经审议同意，本公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》。 上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临２０１２－０２２号）。

  本公司以及本公司下属分公司、子公司（以下统称“华贸物流”）与参加国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）ＣＡＳＳ结算的各航空公司签署了《货运销售代理协议．》（以下简称“代理协议”），从事国际航空货运代理业务。按照国际航协规定，华贸物流必须将应付给各航空公司的运费定期支付到ＣＡＳＳ结算系统。为保证各航空公司的利益，国际航协规定代理人必须透过国际航协认可的担保单位提供运费支付保证。担保人则在提供担保的同时，要求被担保人提供相应的反担保。

  从２０１３年起，华贸物流将透过港中旅担保公司向国际航协提供运费支付担保，本公司则相应以少量保证金和信誉提供反担保，以减少使用物业和较高比例的保证金作为反担保的安排。经双方协商，港中旅担保公司将为华贸物流向国际航协提供最高额８，０００万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向港中旅担保公司提供等额的反担保，双方签署《担保与反担保协议框架协议》，明确权利和义务。

  鉴于港中旅担保公司与本公司受同一股东－－中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币３，０００万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过５％，因此《担保与反担保框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《担保与反担保框架协议》时，关联股东应回避表决。

  二、关联方介绍

  １、公司名称：港中旅国际担保有限公司

  ２、住所：北京市朝阳区朝外雅宝路１２号天益大厦１８层０１房间

  ３、注册资本：５，０００万元

  ４、法定代表人姓名：林寿

  ５、经营范围：经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港

  、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。

  ６、与本公司关系：港中旅担保公司为本公司控股股东中国港中旅集团公司间接控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  ７、截止２０１１年１２月３１日，港中旅国际担保有限公司的总资产为６２５０万元，净资产４８４０万元，２０１１年实现净利润５８．２７万元。

  三、《担保与反担保框架协议》的主要内容

  （一）华贸物流与港中旅担保公司双方签署的《担保与反担保框架协议》的主要内容如下：

  １．港中旅担保公司为华贸物流与国际航协的各航空公司签署《货运销售代理协议》提供最高履约担保额度为８，０００万元人民币的担保，并根据华贸物流签署的每一份《货运销售代理协议》向国际航协出具《不可撤销的担保函》，为华贸物流空运代理业务应付ＣＡＳＳ结算系统的运费提供履约保证。

  ２．本公司按照《担保与反担保框架协议》向港中旅担保公司就其向华贸物流提供最高保额度为８，０００万元人民币的履约担保以自身的信誉提供等额的反担保，并就港中旅担保公司向国际航协出具每一份《不可撤销的担保函》的担保金额的１０％支付给港中旅担保公司履约保证金。 

  ３．担保和反担保的范围：（１）华贸物流履行《货运销售代理协议》应付参加ＣＡＳＳ结算的航空公司的运费；（２）华贸物流因违约导致国际航协的相关航空公司索偿的违约利息、损失和费用；（３）华贸物流违约导致港中旅担保公司处理索偿产生的利息、损失和费用等。

  （二）交易金额

  华贸物流与港中旅担保公司关联交易的金额包括《担保与反担保框架协议》项下实际的担保额，以及履行反担保责任产生的利息、损失和全部费用，总额不超过人民币８，０００万元。

  （三）交易定价

  华贸物流存入港中旅担保公司的保证金的比例不超过其他担保公司要求的保证金比例。履行担保责任应支付的利息按照不高于人民银行公告同期贷款基准利率计算。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  《担保和反担保框架协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公司股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。

  五、本次交易对公司的影响

  本公司与港中旅担保公司签署的《担保与反担保框架协议》，属于公司航空货运代理业务运营的需要，有利于促进公司主营业务正常开展，实现公司和股东利益最大化。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  １、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

  ２、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

  ３、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟《担保与反担保框架协议》，从协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

  ４、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  ５、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１２日