证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  （北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

  募集说明书摘要签署日期：２０１２年１２月１２日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、发行人简介

  ①发行人于2012年6月实施了定向增发股份。根据有关《验资报告》，发行人的注册资本已增至61,962万元。截至本募集说明书签署日，发行人正在办理有关变更审批和登记手续。

  二、公司债券发行批准情况

  （一）２０１２年８月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  （二）２０１２年８月２４日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

  董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登在２０１２年８月９日和２０１２年８月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）及深交所网站。

  经中国证监会于２０１２年１２月３日签发的“证监许可﹝２０１２﹞１６１８号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１１亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  三、本期公司债券的主要条款

  发行主体：北京康得新复合材料股份有限公司。

  债券名称：北京康得新复合材料股份有限公司２０１２年公司债券。

  债券期限：５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行总额：不超过９亿元（含９亿元）。

  债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。

  债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为２０１２年１２月１４日。

  付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月１４日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  到期日：本期债券的到期日为２０１７年１２月１４日。

  兑付日：本期债券的兑付日期为２０１７年１２月１４日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  本息兑付方式、支付金额：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  担保情况：康得集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定（联合 ［２０１２］０９７号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  发行费用：本期公司债券发行费用不高于募集资金的１．３％。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中５４，９３４．９３万元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

  质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本期公司债券上市安排

  本期债券上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：２０１２年１２月１２日

  发行首日：２０１２年１２月１４日

  发行期限：２０１２年１２月１４日至２０１２年１２月１８日

  网上申购日：２０１２年１２月１４日

  网下发行期限：２０１２年１２月１４日至２０１２年１２月１８日

  五、本次发行有关机构

  （一）发行人：北京康得新复合材料股份有限公司

  注册地址：北京市昌平区昌平科技园区振兴路２６号

  法定代表人：钟玉

  联系人：钟凯

  联系地址：北京市昌平科技园区振兴路２６号

  电话：０１０－８９７１０７７７

  传真：０１０－８０１０７２６１

  邮政编码：１０２２００

  （二）保荐人（主承销商）及分销商

  １、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  项目主办人：王晨宁、曹震宇

  项目组成员：王建、黎江、刘浩、张钟伟、刘先丰、蔚辉、李蕊来

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０５８８

  传真：０１０－６５１８５２２７

  邮政编码：１０００１０

  ２、分销商：民生证券股份有限公司

  住所： 北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

  法定代表人： 余政

  办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

  联系电话： ０１０－８５１２７６８５

  传真： ０１０－８５１２７９２９

  邮政编码：１００００５

  联系人： 赵锦燕、李加生

  ３、分销商：金元证券股份有限公司

  住所： 海口市南宝路３６号证券大厦４楼

  法定代表人：陆涛

  办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１６层金元证券股份有限公司

  联系电话：０７５５－２１５１６６８２

  传真： ０１０－８３９５８７１８

  邮政编码：１０００３２

  联系人：吴华、常广思

  （三）律师事务所：国浩律师（北京）事务所

  注册地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

  法定代表人：王卫东

  经办律师：李奥利、贺媛

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

  电话：０１０－６５８９０６９９

  传真：０１０－６５１７６８００

  邮政编码：１０００２６

  （四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼四层

  法定代表人：杨剑涛

  联系人：刘涛

  联系地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７层

  电话：０７５５－８３７３２８８８

  传真：０７５５－８２２３７５４９

  邮政编码：５１８０２６

  （五）担保人：康得投资集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区上地六街１７号

  法定代表人：钟玉

  联系人：那宝立

  联系地址：北京市海淀区上地六街１７号

  电 话：０１０－６２９７００５５

  传 真：０１０－６２９７１９９３

  邮政编码：１０００８５

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  注册地址：天津市南开区水上公园北道 ３８号爱俪园公寓５０８

  法定代表人：吴金善

  联系人：李晶

  联系地址：天津市和平区曲阜道８０号

  电话：０２２－５８３５６９９８

  传真：０２２－５８３５６９８９

  邮政编码：３０００４２

  （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：王晨宁、曹震宇

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０５８８

  传真：０１０－６５１８５２２７

  邮政编码：１０００１０

  （八）收款银行：工行北京东城支行营业室

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  收款账户：０２０００８０７１９０２７３０４３８１

  （九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路５０４５号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３９４７

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  负责人：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  （十一）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ，本公司主体长期信用等级为ＡＡ。

  二、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高。公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至２０１２年９月３０日，本公司在建设银行、招商银行、浦发银行和交通银行等多家银行的授信总额度折合人民币约２４．６５亿元，其中已使用授信额度约１９．８３亿元，尚未使用授信额度约４．８２亿元。

  （二）与主要客户业务往来情况

  公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。

  （三）短期融资券的发行及偿还情况

  近三年公司未发行过短期融资券。

  （四）近三年债券的发行及偿还情况

  近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

  （五）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司无已发行尚未偿还的债券（不包含短期融资券）。本期公司债券按最高限１１０，０００万元成功发行后，累计债券余额为１１０，０００万元，占发行人截至２０１２年９月３０日的合并财务报表口径所有者权益的比重为３７．３９％，未超过本公司净资产的４０％。

  （六）影响债务偿还的主要财务指标

  公司近三年及一期的有关财务指标如下表：

  第三节 担保事项

  一、担保人基本情况

  （一）担保人概况

  担保人公司名称：康得投资集团有限公司

  法定代表人：钟玉

  注册资本：９，３６７．００万元

  设立时间：１９８８ 年 １２ 月 ２０ 日

  公司住所：北京市海淀区上地六街１７号

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  （二）担保人最近一年一期主要财务数据和指标

  康得集团最近一年一期合并范围主要财务数据和指标如下表：

  作为担保人的子公司之一，截至２０１２年６月末，发行人的总资产、所有者权益分别占担保人的比例为７６．５７％和９４．９６％；２０１２年１－６月，发行人的营业收入、净利润分别占担保人的比例为６９．７７％和８９．３７％。总体来看，发行人的上述资产和经营各项数据均小于担保人，担保人能够为发行人的债务偿付提供有效保障。

  （三）担保人资信情况

  康得集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系。截至２０１２年６月３０日，康得集团及下属子公司共获得５２，０５２．５３万元②的银行综合授信额度（授信额度已全部使用）。康得集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的声誉。② 不含发行人银行授信额度数据，下同。

  （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

  截至２０１２年６月３０日，康得集团担保余额为１３，０００．００万元，全部为对外担保，担保余额占担保人２０１２年６月３０日未经审计所有者权益（合并报表口径）的４．３８％；若考虑发行人本次１１亿元的公司债券全额发行，康得集团担保余额占其２０１２年６月３０日未经审计所有者权益（合并报表口径）的比重将为４１．４２％。截至２０１２年６月３０日，担保人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况。

  （五）担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

  最近三年担保人未有重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

  （六）偿债能力分析

  康得集团除发行人业务外，自身主要从事投资业务，并通过其他子公司从事通用设备、环保节能设备、电力检修设备、机电产品设备的生产、销售以及物业管理业务。康得集团及各子公司一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日益增强。截至２０１２年６月３０日，康得集团总资产为５０．９２亿元，资产负债率为４１．６７％，流动比率与速动比率分别为２．３５倍和２．１１倍，上半年净资产收益率为６．７７％，各项财务指标良好。截至２０１２年６月３０日，担保人共获得５２，０５２．５３万元的银行综合授信额度。

  综合分析评价，康得集团整体偿债能力较强。

  二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督，当担保人发生影响保证责任能力的重大变化，应召开债券持有人会议。

  债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

  详细内容见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人设立情况

  北京康得新复合材料股份有限公司的前身北京康得新印刷器材有限公司成立于２００１年８月２１日，系经北京市昌平区对外经济贸易委员会《关于中外合资经营“北京康得新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌经贸资发［２００１］３３号）文批准，由北京市康得机电发展总公司与澳中技术发展有限责任公司共同投资设立的合资企业，注册资本为４００万美元。其中，北京市康得机电发展总公司以相当于３００万美元的人民币现金出资，占注册资本的７５％；澳中技术发展有限责任公司以技术折合８０万美元及２０万美元现金，共计１００万美元出资，占注册资本的２５％。

  （二）发行人上市情况

  经中国证监会证监许可字［２０１０］７５３号文核准，公司于２０１０年７月向社会公众公开发行了人民币普通股４，０４０万股，每股发行价格１４．２０元。公司股票于２０１０年７月１６日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“康得新”，股票代码“００２４５０”。

  （三）发行人上市后股本变动情况

  １、２０１１年资本公积转增股本

  经公司２０１１年４月１５日召开的２０１０年度股东大会审议通过并经北京市商务局《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司增资的批复》（京商务资字［２０１１］５３２号）文批准，公司以２０１０年末总股本１６，１６０万股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利０．４５元（含税），同时以资本公积金每１０股转增１０股，转增后公司股本总额增加至３２，３２０万股。

  ２、２０１２年资本公积转增股本

  经公司２０１２年３月５日召开的２０１１年度股东大会审议通过，公司决定以２０１１年末总股本３２，３２０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４０元（含税），并以公积金每１０股转增６股。本次方案实施后，公司总股本变更为５１，７１２万股。

  ３、２０１２年非公开发行股份

  经中国证监会证监许可［２０１２］４９８号文核准，公司于２０１２年６月４日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为１５．８５元／股，发行数量为１０２，５００，０００股，募集资金金额为１６２，４６２．５０万元，募集资金净额为１５９，０５５．０２万元。发行完成后，公司股本总额增加至６１，９６２万股。

  （四）公司重大资产重组情况

  公司上市以来未发生重大资产重组情况。

  二、公司股本结构

  截至２０１２年９月３０日，公司股本总额为６１，９６２万股，股本结构为：

  三、公司组织结构

  截至本募集说明书签署日，公司组织架构如下所示：

  ■

  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）公司控股股东基本情况

  本公司控股股东为康得投资集团有限公司，截至２０１２年９月３０日，康得集团共持有公司股份１７７，９６６，８４８股，占总股本的２８．７２％。

  康得集团是本期债券的担保人，其基本情况请见募集说明书“第四节 担保事项”之“ 一、担保人基本情况”。

  （二）实际控制人基本情况

  公司的实际控制人是钟玉先生，其通过持有康得集团８０％的股权间接控制发行人。钟玉先生现任本公司董事长，其简历参见募集说明书第八节之“六、董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：

  ■

  五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  注：钟凯通过参股的北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司（其持股比例１０％）持有本公司股份。

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）

  截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

  １、在股东单位任职情况

  ２、在其他单位任职情况

  六、公司主要业务情况

  发行人的主营业务为高分子复合膜材料的研发、生产和销售。目前，发行人专注于预涂膜和光学薄膜领域，建立了北京、张家港、泗水、杭州四大生产基地。

  １、预涂膜板块

  发行人是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业，是中国预涂膜产业的开创者和领导者，保持着国内预涂膜行业第一的地位。２０１２年一季度，发行人首次公开发行股票募投项目——４条预涂膜生产线相继投产，公司成为全球产能最大的预涂膜产品供应商。目前，发行人产品出口到７０多个国家和地区，发行人拥有的“ＫＤＸ”和“康得菲尔”商标成为国际预涂膜行业的著名品牌。

  （１）基材

  泗水康得新和泗水江阴分公司主要负责发行人预涂膜生产所需的ＢＯＰＰ基材的供应。公司于２０１１年年底向浙江大东南包装股份有限公司购买了两条预涂膜基材生产线，设计产能分别为２．５万吨和３万吨，第一条生产线已于今年５月投产。发行人向德国布鲁克纳公司订购了一条基材生产线，预计在２０１３年１季度安装建成，设计产能为３．２万吨。上述生产线全部达产后，产能可达到８．７万吨左右。

  （２）预涂膜

  ２０１２年１季度，发行人拥有的预涂膜生产线升至１０条，预涂膜年产能从２万吨提升到４．４万吨，超越印度ＣＯＳＭＯ公司，成为全球产能最大的预涂膜生产企业。

  公司产品定位高端，与国内竞争对手相比，发行人在品牌、技术、研发、质量、服务、营销、生产规模等方面都具有较大优势，占据了国内高端市场的主要份额，并且是唯一能够进入欧美市场的国内企业。

  （３）预涂膜覆膜机

  发行人制定了“以膜为主，以机为辅，以膜带机，以机促膜”的发展战略。公司于２０１１年６月收购了杭州海光包装机械有限公司，同时增资２，１００万元成立了杭州康得新机械有限公司。覆膜机以机型和技术服务为核心竞争力，２０１２年发行人将推出５款新机型，预计新机型的推出，将会给发行人带来更多的业务机会。

  ２、光学膜板块

  发行人２０１１年进入更高端的光学膜领域。２０１１年，发行人通过收购台湾大昱光电部分设备并进行技术合作，建设光学膜生产示范基地。同年１０月１８日，４，０００万平方米光学膜示范线顺利建成投产，可生产产品种类包括：显示器背光模组件ＩＴＯ膜、ＩＭＤ膜、反光膜等。２０１２年１－９月，发行人光学膜生产了１，２６７．４１万平方米，达到设计产能的４２．２５％。在未来１－２年，发行人将建设完成年产２亿平方米光学薄膜，并配套生产５万吨光学膜基材ＰＥＴ、１万吨保护膜和０．６１万吨ＵＶ固化黏合剂，形成上下游一体化、具备较强竞争力的完整的光学薄膜产业集群。

  第五节 财务会计信息

  一、最近三年及一期的会计报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  (下转D3版)