证券时报多媒体数字报

  保荐机构、主承销商

  华泰联合证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层

  募集说明书签署日期：２０１２年１２月１１日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  二、本次发行的核准情况

  ２０１２年８月１２日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  ２０１２年８月２９日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  ２０１２年１１月１日，经中国证监会“证监许可［２０１２］１４１９号”文件核准，公司获准向社会公开发行规模不超过８０亿元的公司债券。

  根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币８０亿元（含８０亿元）的公司债券，其中第一期发行总额不少于总发行面值的５０％，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  三、本次债券的主要条款

  债券名称：苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券。

  发行规模：本次债券的发行总规模为不超过８０亿元（含８０亿元），本期发行４５亿元。

  票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  债券期限：本期债券为５年期固定利率品种。

  债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  网上／网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  起息日：本期债券的起息日为发行首日。本期债券的起息日为２０１２年１２月１４日，在该品种存续期限内每年的１２月１４日为该计息年度的起息日。

  付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月１４日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为２０１７年１２月１４日。

  兑付日：本期债券的兑付日期为２０１７年１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年１２月１４日至２０１７年１２月１３日。

  还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

  担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

  债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  发行方式：本期债券采用网上和网下相结合的发行方式。

  发行对象：在登记机构开立Ａ股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。

  发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的１．０％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整债务结构。

  拟上市地：深圳证券交易所。

  新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向深交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照深交所及债券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

  四、本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年１２月１２日。

  发行首日：２０１２年１２月１４日。

  预计发行期限：２０１２年１２月１４日至２０１２年１２月１８日，共３个工作日。

  网上申购日：２０１２年１２月１４日。

  网下发行期限：２０１２年１２月１４日至２０１２年１２月１８日。

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、与本次发行有关的机构

  （一）发行人

  苏宁电器股份有限公司

  联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道１号

  法定代表人：张近东

  联系人：任峻、韩枫

  电话：０２５－８４４１８８８８－８８８１２２／８８８４８０

  传真：０２５－８４４１８８８８－８８８０００－８８８４８０

  邮政编码：２１００４２

  （二）保荐人（主承销商）

  华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

  法定代表人：吴晓东

  项目主办人：赵青、陈东

  项目协办人：卿白云、刘昊、张怿

  电话：０１０－６８０８５５８８－８２３、０２５－８３２９０９５８

  传真：０１０－６８０８５５８９、０２５－８４４５７０２１

  邮政编码：２１０００２

  （三）律师事务所

  江苏世纪同仁律师事务所

  联系地址：江苏省南京市北京西路２６号

  法定代表人： 王凡

  经办律师：许成宝、徐蓓蓓

  电 话：０２５－８３３０４４８０

  传 真：０２５－８３３２９３３５

  邮政编码：２１００２４

  （四）资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司

  联系地址：上海市西藏南路７６０号安基大厦８楼

  法定代表人：关敬如

  评级人员：邵津宏、刘冰、安云

  电话：０２１－５１０１９０９０

  传真：０２１－５１０１９０３０

  邮政编码：２０００１１

  （五）会计师事务所

  普华永道中天会计师事务所有限公司

  联系地址：上海市黄浦区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心

  法定代表人：李丹

  经办会计师：柯镇洪、方晓华

  电话：０２１－２３２３８８８８

  传真：０２１－ ２３２３８８００

  邮政编码：２０００２１

  （六）债券受托管理人

  华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

  法定代表人：吴晓东

  联系人：刘昊、卿白云

  电话：０１０－６８０８５５８８－８２３、０２５－８３２９０９５８

  传真：０１０－６８０８５５８９、０２５－８４４５７０２１

  邮政编码：２１０００２

  （七）主承销商收款银行

  开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

  户 名：华泰联合证券有限责任公司

  帐 户：４００００１０２２９２００１４７９３８

  （八）公司债券申请上市的证券交易所

  深圳证券交易所

  联系地址：深圳市深南东路５０４５号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  邮政编码：５１８０１０

  （九）公司债券登记机构

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）投资者认购本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  第二节 信用评级情况

  一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评级出具的《苏宁电器股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。

  二、评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信评级评定发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）评级报告主要内容

  １、基本观点

  （１）规模优势明显，行业领先地位稳固。截至２０１１年１２月３１日，公司门店数量达到１，７２４家，门店总面积６８５．１２万平方米；２０１１年，公司共完成营业收入９３８．８９亿元，综合营业毛利率为１８．９４％。公司在门店数量、收入规模以及盈利能力等方面均居于国内家电连锁行业领先地位。

  （２）内生式的增长模式。公司一直致力于加强内部管理和稳定单店效益，以建立自有店模式为主进行扩张，这种内生式增长相较大规模并购的发展模式而言，更具长期发展优势。

  （３）完善的后台平台支持体系。公司在连锁店面快速发展的同时，着重建设物流、售后、客服以及信息系统体系，建立起服务平台，有效支撑了销售平台的规模化复制。在不断强化后台服务建设的同时，加强了企业核心竞争力，提升了公司品牌形象。

  （４）资本结构稳健。截至２０１１年１２月３１日，公司资产负债率和总资本化比率分别为６１．４８％和４９．３１％，处于行业较低水平。２０１２年７月２日，公司向特定投资者发行３．８７亿股，募集资金净额４６．３３亿元，有效的扩充了自身的资本实力，也为公司后续业务的扩张提供有力保障。

  （５）货币资金充裕。截至２０１１年１２月３１日，公司货币资金余额达到２２７．４０亿元，扣除８６．４亿元的银行承兑汇票保证金、１１亿元的信用证保证金及０．５１亿元的保函保证金外，尚有约１２９亿元的自由可支配现金，货币资金充裕。

  ２、风险提示

  （１）行业增速趋缓。伴随行业补贴政策的退出，２０１１年及２０１２年上半年家电行业增长速度明显放缓。截止２０１２年６月３０日，公司完成营业总收入４７１．９１亿元，同比增速仅为６．６９％，业务增速下降明显。

  （２）电子商务平台带来的挑战。电子商务凭借其诸多优势近年来行业增长显著，对传统零售商形成较大挑战。虽然苏宁电器旗下的“苏宁易购”已成功上线，但鉴于行业竞争激烈，低价竞争普遍存在，短期内“苏宁易购”的盈利情况值得关注。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，苏宁电器应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深交所网站予以公告。

  第三节 公司基本情况

  一、发行人历史沿革简介

  （一）发行人设立及发行上市情况

  苏宁电器股份有限公司的前身系于１９９６年５月１５日在中华人民共和国江苏省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司，成立时的注册资本为人民币１２０万元。经江苏省工商行政管理局批准，于２０００年７月２８日更名为江苏苏宁交家电集团有限公司。经国家工商行政管理局批准，于２０００年８月３０日更名为苏宁交家电（集团）有限公司。于２００１年６月２８日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１０９号文批准，以苏宁交家电（集团）有限公司于２０００年１２月３１日的净资产整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额人民币６８，１６０，０００元，于２００１年６月２９日领取营业执照。此后，根据２００５年第二次临时股东大会决议，本公司更名为苏宁电器股份有限公司。

  经中国证监会证监发行字［２００４］９７号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知”批准，本公司于２００４年７月７日向境内投资者发行了２，５００万股人民币普通股（以下称为“Ａ股”），每股面值人民币１元，每股发行价为人民币１６．３３元，发行后总股本增至人民币９３，１６０，０００元，本公司发行的Ａ股于２００４年７月２１日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。

  （二）发行人第一次资本公积转增股本

  经于２００５年５月２２日召开的２００４年年度股东大会通过，本公司以资本公积转增股本人民币９３，１６０，０００元。经此次转增后，股本总额变更为人民币１８６，３２０，０００元。

  （三）发行人股权分置改革情况

  经于２００５年８月４日召开的２００５年第一次临时股东大会审议通过，本公司全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日（２００５年８月９日）登记在册的流通股股东每１０股支付２．５股对价股份，共１２，５００，０００股对价股份。由此，自２００５年８月１０日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股股份的性质，变更为有限售条件的流通股。

  （四）发行人第二次资本公积转增股本

  经于２００５年９月２９日召开的２００５年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币１４９，０５６，０００元。经此次转增后，股本总额变更为人民币３３５，３７６，０００元。

  （五）发行人第一次非公开发行股票募集资金

  经中国证监会证监发行字［２００６］２１号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知”批准，本公司于２００６年６月２０日向特定投资者非公开发行２，５００万Ａ股，每股面值人民币１元，每股发行价为人民币４８元，股本总额变更为人民币３６０，３７６，０００元。本次募集资金总额人民币１２亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币１１９，５０２ 万元。

  （六）发行人第三次资本公积转增股本

  经于２００６年９月１３日召开的２００６年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币３６０，３７６，０００元。经此次转增后，股本总额变更为人民币７２０，７５２，０００元。

  （七）发行人第四次资本公积转增股本

  经于２００７年３月３０日召开的２００６年年度股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币７２０，７５２，０００元。经此次转增后，股本总额变更为人民币１，４４１，５０４，０００元。

  （八）发行人第二次非公开发行股票募集资金

  经中国证监会证监许可［２００８］６４７号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，本公司于２００８年５月１６日向特定投资者非公开发行５，４００万Ａ股，每股面值人民币１元，每股发行价为人民币４５元，股本总额变更为人民币１，４９５，５０４，０００元。本次募集资金总额人民币２４．３０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币２，４２０，０５５，４７５．５０元。

  （九）发行人第五次资本公积转增股本

  经于２００８年９月１６日召开的２００８年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币１，４９５，５０４，０００元。经此次转增后，股本总额变更为人民币２，９９１，００８，０００元。

  （十）发行人第六次资本公积转增股本

  经于２００９年３月３１日召开的２００８年年度股东大会决议通过，本公司以现有总股本２，９９１，００８，０００股为基数，向全体股东每１０股送２股红股并派发现金红利０．３元人民币；同时，公司以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。经过此次分红派息以及资本公积金转增股本后，股本总额变更为人民币４，４８６，５１２，０００元。

  （十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金

  经中国证监会证监许可字［２００９］１３５１号“关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，本公司于２００９年１２月２３日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行１７７，６２９，２４４股Ａ股，每股面值人民币１元，每股发行价为人民币１７．２０元，股本总额变更为人民币４，６６４，１４１，２４４元。本次募集资金总额为人民币３，０５５，２２２，９９６．８０元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币２，９９９，９９９，９９５．４５元。

  （十二）发行人第七次资本公积转增股本

  经于２０１０年４月６日召开的２００９年年度股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币２，３３２，０７０，６２２元。经此次转增后，股本总额变更为人民币６，９９６，２１１，８６６元。

  （十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金

  经中国证监会证监许可［２０１２］４７７号“关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，本公司于２０１２年７月２日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行３８６，８３１，２８４股Ａ股，每股面值人民币１元，每股发行价为人民币１２．１５元，股本总额变更为人民币７，３８３，０４３，１５０元。本次募集资金总额人民币４，７００，０００，１００．６０元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币４，６３３，０９２，７６０．６８元。

  二、发行人股本简况

  （一）本次发行前股本结构

  截止２０１２年６月３０日，公司股本结构如下表所示：

  （二）前１０名股东持股数量

  截止２０１２年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  注：２０１２年７月１０日，公司完成了非公开发行股票募集资金的工作。发行完成后，公司总股份变更为７，３８３，０４３，１５０股，张近东先生仍为公司的第一大股东及实际控制人，直接持股１，９５１，８１１，４３０股，占总股本的２６．４４％；苏宁集团持股总数为９４２，０９３，５４９股，占总股本的１２．７６％；润东投资成为公司第三大股东，持股总数为２８８，０６５，８４８股，占总股本的３．９％，其他股东股比相应变化。

  （三）实际控制人股权质押情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人的总股本为６９９，６２１．１８６６万股，张近东先生直接持有公司股份１９５，１８１．１４３万股，占公司总股本比例为２７．９０％，其中质押的公司股份为９８，０３１万股，占公司总股本的１４．０１％，占张近东先生直接持有股份的５０．２３％。

  三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）对其他企业的重要权益投资情况

  截止２０１２年６月３０日，发行人有４４４家下属公司，并纳入到合并报表范围，公司主要子公司如下表所示：

  四、控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东及实际控制人情况

  本公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生，中国国籍，１９６３年３月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

  （二）公司与实际控制人的产权和控制关系

  ■

  截至２０１２年６月３０日，公司与实际控制人的控制关系如上图。２０１２年７月１０日公司完成了非公开发行股份，公司的实际控制人及大股东没有变化，但股权比例发生了相应调整。

  （三）其他持股在１０％以上的法人股东

  苏宁电器集团有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本２００，０００，０００元，成立日期１９９９年１１月２４日，经营范围：许可经营项目：中、西餐制售，音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机软件开发、销售、系统集成。

  五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

  公司现有董事９名（包括独立董事３名），监事３名，总裁１名（董事兼任），副总裁２名（董事兼任），董事会秘书１名（董事兼任）。

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事简历

  张近东先生，公司实际控制人，４９岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委，现任苏宁电器股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。无在其他单位任职或兼职情况。

  孙为民先生，４９岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁，现任苏宁电器股份有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院专家委员、南京市政协常委、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表、江苏苏宁地铁商业管理有限公司法人代表。

  金 明先生，４１岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中心总监，苏宁电器股份有限公司副总裁，现任苏宁电器股份有限公司董事、总裁、南京电子商务协会理事长、江苏苏宁贸易有限公司法人代表、南京苏宁工程设备销售有限公司法人代表、江苏松桥电器有限公司法人代表、江苏苏宁中央空调工程有限公司法人代表、江苏酷博睿电器有限公司法人代表、南京苏宁电器有限公司法人代表、香港苏宁电器有限公司董事、ＧＲＡＮＤＡ ＭＡＧＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ 董事、ＧＲＥＡＴ ＥＬＩＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ董事、香港苏宁采购有限公司董事、香港苏宁镭射电器有限公司董事、香港港宁广告有限公司董事、超霸发展有限公司董事、南京白下苏宁电器有限公司法人代表、江苏法迪欧电器有限公司法人代表、江苏苏宁易购电子商务有限公司法人代表，南京苏宁易付宝网络科技有限公司法人代表。

  孟祥胜先生，４０岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方智业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器股份有限公司董事、副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。

  任峻先生，３５岁，汉族，本科学历，现任苏宁电器股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。

  李东先生，５１岁，汉族，管理学博士，曾在石油部地球物理勘查局、金陵石化等单位任职，现任江苏省注册管理顾问师协会理事长，东南大学经济管理学院副院长、博士生导师，本公司董事。

  沈坤荣先生，４９岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院副院长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司独立董事。

  孙剑平先生，５９岁，汉族，管理学博士，曾任南京理工大学经济学系主任、人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士生导师，本公司独立董事。

  戴新民先生，５０岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理学院教师，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授，本公司独立董事。

  ２、监事简历

  李建颖女士，４３岁，汉族，本科学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现任苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。

  汪晓玲女士，３９岁，汉族，本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任，现任苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

  肖忠祥先生，４１岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器股份有限公司财务部经理，现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

  ３、高管简历

  金明先生，总裁。（简历见前述董事介绍）

  孟祥胜先生，副总裁。（简历见前述董事介绍）

  任峻先生，副总裁、董事会秘书。（简历见前述董事介绍）

  朱华女士，４７岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员薪酬

  （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至 ２０１２年６月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在上市公司外的其他企业兼职的情况。

  （五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

  六、发行人所从事的主要业务情况

  （一）公司的经营范围

  许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

  一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易

  （二）公司的主要业务概述

  苏宁电器１９９０年创立于江苏南京，是中国３Ｃ（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国１５家大型商业企业集团”之一。经过２０年的发展，现已成为中国最大的商业零售企业，品牌价值８１５．６８亿元。

  截至２０１１年１２月３１日，公司已在全国２５６个地级以上城市布局，并进入中国香港和日本地区，拥有１，７２４家连锁店，门店总面积达６８５．１２万平方米。２０１１年公司实现营业总收入９３８．８９亿元，较上年同期增长２４．３５％，营业利润６４．４４亿元，较上年同期增长１８．６３％，实现归属于母公司股东的净利润４８．２１亿元，同比增长２０．１６％。公司名列中国民营企业５００强前三位，中国企业５００强第５０位，入选《福布斯》亚洲企业５０强、《福布斯》全球２０００大企业中国零售企业第一位。

  （三）公司主营业务流程

  （１）采购

  公司的采购管理方式主要以总部集中采购为主，子公司自行采购为辅。集中采购模式为由公司统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由公司向各子公司销售，公司与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所处地区的实际销售情况，提出产品采购计划，报经公司批准后，自主向供应商采购货物。

  公司的结算管理中心负责与供应商结算货款，供应商货款支付的审核由公司的采购管理中心自下而上进行申请。公司对子公司的资金采取了“收支两条线”的管理方式。

  （２）物流配送

  目前，公司物流配送体系结构有两种模式并存。

  Ａ．三级配送体系结构：区域配送中心、城市配送中心、门店

  三级配送体系结构为公司原有的物流配送模式，区域配送中心由公司物流管理中心直管，承担向区域内各城市配送中心调货和所在城市零售配送、区域物流拓展、区域物流人才培养和输出基地等职能。城市配送中心以零售配送为首要工作，并辅以配送暂存库以及连锁店内库的管理，通过商品的快速周转最大限度地降低库存。门店则承担了客户自提产品的仓储管理职能。

  公司主营业务流程图

  ■

  Ｂ．二级配送体系结构：区域配送中心、门店

  二级配送体系结构是公司新型的物流配送模式，它通过收编原有的城市的物流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。二级配送体系将以第三代物流中心为依托，通过采用区域配送中心集货信息系统调拨分拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。区域配送中心辐射区域内各城市将当天的实时销售状况及时地传送到配送中心，区域配送中心将根据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从区域配送中心配送到各个城市。

  区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时通过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配送模式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。

  Ｃ．物流配送模式的转变

  目前公司已建成的北京一期、南京、杭州、沈阳、合肥等９家第三代物流中心，其所覆盖区域采用的是新型的二级配送模式。同时广州、青岛、济南等９家物流基地正在全面建设中，公司逐步将三级配送结构升级为二级配送结构，以降低配送成本，提高物流配送的效率，节省物流成本，来提高公司盈利能力。

  （３）销售

  公司的销售以零售为主，供应商合作模式有经销和代销，同时存在定制包销及自有产品。

  （４）服务体系

  物流方面，服务体系包括协同采购体系，统一规划物流网络布局，完善运作模式，提高配送效率；售后服务方面，服务体系包括综合产品安装、维修、家电回收业务的开发；客户服务方面，服务体系通过建立集中式统一受理平台，服务于营销、提高客户满意度，强化投诉处理、服务改善，提升服务质量。

  （四）公司近三年一期主营业务情况

  １、主营业务情况汇总

  单位：千元

  ２、按产品分类

  单位：千元

  ３、按地域分类

  单位：千元

  第四节 发行人主要资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  苏宁电器在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止２０１２年６月３０日，公司及子公司从中国银行、民生银行、渣打银行等金融机构获得人民币授信额度为１５９亿元，已使用额度为１０３亿元；获得港币授信额度为１１．４亿元港币，已使用额度为１１．４亿元港币；获得美元授信额度为２，０００万美元，已使用额度为５００万美元。

  二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年一期发行人未发行债券。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为８０亿元，占公司截至２０１２年６月３０日的合并资产负债表中净资产的比例为３３．８６％，未超过本公司净资产的４０％。

  （五）最近三年一期公司的主要偿债能力财务指标

  注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额

  ４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  ５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  ６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第五节 财务会计信息

  以下信息主要源自本公司财务报告，其中关于本公司２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，２０１２年１－６月财务数据摘引自未经审计的财务报表。

  由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告和２０１２年半年报，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了“普华永道中天审字（２０１０）第１００３５号”“普华永道中天审字（２０１１）第１００４５号”和“普华永道中天审字（２０１２）第１００４５”的标准无保留意见审计报告；本公司２０１２年１－６月的财务报表未经审计。

  （下转D7版）