证券时报多媒体数字报

  保荐机构、主承销商、债券受托管理人：

  华泰联合证券有限公司

  （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦２５楼）

  二零一二年十二月

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  １、苏宁电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏宁电器”）公开发行不超过人民币８０亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４１９号文核准。

  苏宁电器本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模４５亿元（以下简称“本期债券”），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  ２、苏宁电器本期公开发行面值４５０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，４，５００万张，发行价格为每张人民币１００元。

  ３、本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的归属于母公司的净资产为２８２．６３亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表中归属于母公司的所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均归属于母公司净利润为３９．０７亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；本公司最近一期末合并口径资产负债率是５７．４９％，母公司口径资产负债率是６６．７４％（截止２０１２年９月３０日的财务报表数据）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  ４、本期债券为５年期，债券利率在债券存续期固定不变。本期债券票面利率预设区间为４．９％－５．４％。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１２年１２月１３日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１２年１２月１４日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  ５、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  ６、网上／网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为２．２５亿元和４２．７５亿元，占本期债券发行规模的比例分别为５％和９５％。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ７、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，本期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１２苏宁０１”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码１０１６９９将转换为上市代码１１２１３８。

  ８、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

  ９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １０、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １１、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

  １２、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年１２月１２日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １３、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  １、债券名称：苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）。

  ２、发行规模：本期公司债券的发行规模为４５亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本期债券为５年期。

  ５、债券利率及其确定方式：本期债券为５年期固定利率债券，债券票面利率询价区间为４．９％－５．４％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。票面利率在其存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

  ６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ７、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券的付息和兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  ８、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  ９、网上／网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为２．２５亿元和４２．７５亿元，占本期债券发行规模的比例分别为５％和９５％。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  １０、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  １１、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  １２、发行首日：２０１２年１２月１４日。

  １３、起息日：本期债券的起息日为２０１２年１２月１４日。

  １４、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  １５、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １６、兑付日：本期债券的兑付日为２０１７年１２月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １７、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

  １８、担保情况：本期债券无担保。

  １９、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

  ２０、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  ２１、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）华泰联合证券负责组建承销团，认购不足４５亿元部分全部由承销团余额包销。

  ２２、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  ２３、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。本期债券不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

  ２４、质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

  ２５、募集资金用途：拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整债务结构。

  ２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ２７、与本期债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设区间为４．９％－５．４％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为２０１２年１２月１３日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１２年１２月１３日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００之间将《苏宁电器股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （７）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１２年１２月１３日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００之间将如下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

  （１）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （４）保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

  每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  传真：０１０－６３２１１０５８，０１０－６３２１１０３８，０１０－６３２１１１５８，０１０－６３２１１１３８，０１０－６３２１１１５９；

  电话：０１０－６３１３４０９０，０１０－６３２１１１６６－８１０。

  ３、利率确定

  发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年１２月１４日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为４５亿元，网上预设发行数量为本期债券初始发行规模的５％，即２．２５亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年１２月１４日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  １、本期债券的网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１２苏宁０１”。

  ２、发行价格为１００元／张。

  ３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  ４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  ５、凡参与网上申购的投资者，申购时必须持有登记公司开立的Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２０１２年１２月１４日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。

  已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日２０１２年１２月１４日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的申购视为无效申购。

  ６、社会公众投资者网上申购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为４５亿元，网下发行数量预设为本期债券初始发行规模的９５％，即４２．７５亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１２年１２月１４日（Ｔ日）至２０１２年１２月１８日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

  （五）申购办法

  １、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年１２月１３日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真《网下利率询价及申购申请表》进行申购，保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到申购量超过可分配额度的情况，发行人和保荐机构（主承销商）有权决定长期合作的投资者优先配售。

  （七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１２年１２月１８日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明“机构投资者全称”和“苏宁电器２０１２年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

  收款单位：华泰联合证券有限责任公司

  开户银行：工行深圳分行盛庭苑支行

  账号：４００００１０２２９２００１４７９３８

  系统内行号：２７７０８１０２

  收款银行现代化支付系统实时行号：１０２５８４００１０２１

  收款银行地址：深圳市福田区华强北路４００２号一楼工行盛庭苑支行

  联系人：李慧芳

  联系电话：０７５５－８２０７５６６３

  （八）违约申购的处理

  对未能在２０１２年１２月１８日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２公司债券（第一期）募集说明书》。

  七、发行人和保荐机构（主承销商、债券受托管理人）

  （一）发行人

  （二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）

  附件：

  苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  填表说明：（以下内容不需回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  １、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  ２、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”

  ３、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  ４、本期债券的申购上限为４５亿元（含４５亿元）；

  ５、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％，本期债券申购最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；

  ６、每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

  ７、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  ８、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率预设区间为４．９０％—５．３０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于５．３０％时，有效申购金额为１０，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于５．３０％，但高于或等于５．２０％时，有效申购金额７，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于５．２０％，但高于或等于５．１０％时，有效申购金额５，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于５．１０％，但高于或等于５．００％时，有效申购金额３，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于５．００％，但高于或等于４．９０％时，有效申购金额１，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于４．９０％时，该要约无效。

  ９、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。

  １０、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０１０－６３２１１０５８，０１０－６３２１１０３８，０１０－６３２１１１５８，０１０－６３２１１１３８，０１０－６３２１１１５９；电话：０１０－６３１３４０９０，０１０－６３２１１１６６－８１０。

  苏宁电器股份有限公司

  华泰联合证券有限公司

  2012年12月12日