证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０５０

南京华东电子信息科技股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议通知于２０１２年１２月５日以电邮方式发出，会议于２０１２年１２月１０日以通讯方式召开，应到董事７人，实到董事７人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、会议审议通过了《关于公司聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案》

鉴于公司内控工作需要，公司同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度内部控制审计机构，本次内审费用为３０万元人民币，并授权公司法定代表人与其签订相关协议。

独立董事对此发表意见：鉴于天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格，也是为公司提供财务审计机构，对公司经营情况和财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作，也可节约公司内审工作的财力与人力，我们同意聘任天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司提供２０１２年度内审工作。

此议案尚需提交股东大会审议。

同意７票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《关于拟转让南京天加空调设备有限公司３５％股权和天津天加空调设备有限公司３５％股权的议案》

此交易详见公司２０１２－０５１公告。

同意７票，反对０票，弃权０票。

三、确定公司２０１２年第三次临时股东大会相关事宜

经董事会决定，公司将于２０１２年１２月２８日（周五）上午９：３０召开２０１２年第三次临时股东大会，对上述第一项议案及公司《对外担保管理制度》、《修订＜董事会议事规则＞议案》、《修订＜监事会议事规则＞议案》进行审议。

会议通知详见公司２０１２－０５２公告。

同意７票，反对０票，弃权０票。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０５１

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于拟转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于拟转让南京天加空调设备有限公司３５％股权（以下简称南京天加）和天津天加空调设备有限公司（以下简称天津天加）３５％股权的议案》。公司拟转让南京天加３５％股权和天津天加３５％股权，转让价格不低于８８５５万元，并授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

本次股权转让的方式、交易对方和交易价格存在不确定性，公司将根据事情进展履行相关信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

待股权转让交易方确定后，公司将再次召开董事会，并提交股东大会审议。

二、交易标的介绍

１、 南京天加

（１）基本情况

住所：南京经济技术开发区恒业路６号

法定代表人：赵竟成

注册资金：３３１．４万美元

实收资本：３３１．４万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产节能型商用空调、节能型中央空调系列产品及相关配套产品；销售自产产品并提供售后服务。

股权结构：本公司持股３５％；天加环球有限公司持股６５％。

（２）财务状况

南京立信永华会计师事务所有限公司以２０１１年１２月３１日为审计截止日对南京天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务数据如下：

截止２０１１年１２月３１日，南京天加资产总计７５５５５．９８万元，净资产７３３９．３０万元；２０１１年度实现营业总收入１２４０８９．７１万元，利润总额－２１１１．２４万元，净利润－２１６９．６２万元。

（３）评估情况

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法对南京天加进行了评估并出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的南京天加空调设备有限公司３５％股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第０８１号），评估结论如下：

① 成本法评估结果

评估前资产总额为７５，５５５．９８万元，负债总额为６８，２１６．６８万元，净资产为７，３３９．３０万元；评估后资产总额为８１，１３２．６５万元，负债总额为６６，８７６．６８万元，净资产价值为１４，２５５．９７万元，评估增值６，９１６．６７万元，增值率为９４．２４％，其中本公司持有的南京天加３５％股权的评估价值为４，９８９．５９万元。

具体情况如下：

单位：万元

评估增值原因主要是购置新厂址土地增值所产生。

② 收益法评估结果

经采用收益法评估后的南京天加股东全部权益价值为１５，３００．００万元，较评估基准日账面净资产增值７，９６０．７０万元，增值率１０８．６８％，主要因其中华东科技持有的南京天加３５％股权的评估价值为５，３５５万元。

③ 评估结果分析选取

通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

④ 其他情况

截止评估基准日２０１１年１２月３１日，南京天加未有抵押、质押资产和相关担保事项。

２、 天津天加

（１）基本情况

住所：天津华苑产业区梓苑路１２号

法定代表人：洪贺锦

注册资金：１００万美元

实收资本：１００万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产、销售节能型中央空调、节能型特种空调系列产品，提供售后服务。

股权结构：本公司持股３５％；天加环球有限公司持股６５％。

（２）财务状况

南京立信永华会计师事务所有限公司以２０１１年１２月３１日为审计截止日对天津天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务数据如下：

截止２０１１年１２月３１日，天津天加资产总计１３０３２．６３万元，净资产８６３４．７６万元；２０１１年度实现营业总收入２１４１９．３１万元，利润总额３２１１．９８万元，净利润２７８３．３０万元。

（３）评估情况

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法对天津天加进行了评估并出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的天津天加空调设备有限公司３５％股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第０８２号），评估结论如下：

① 成本法评估结果

天津天加评估前资产总额为１３，０３２．６３万元，负债总额为４，３９７．８７ 万元，净资产为８，６３４．７６ 万元；评估后资产总额为１３，６３２．１９万元，负债总额为４，３９７．８７万元，净资产价值为９，２３４．３２万元，评估增值５９９．５６万元，增值率为６．９４％。华东科技持有的天津天加３５％股权的评估价值为３，２３２．０１万元。

具体情况如下：

单位：万元

② 收益法评估结果

经采用收益法评估后的天津天加股东全部权益价值为１０，０００．００万元，较评估基准日账面净资产增值１，３６５．２４万元，增值率１５．８１％，其中华东科技持有的天津天加３５％股权的评估价值为３，５００．００万元。

③ 评估结果分析选取

通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

④ 其他情况

截止评估基准日２０１１年１２月３１日，天津天加未有抵押、质押资产和相关担保事项。

三、交易的主要内容和定价依据

１、交易的主要内容

公司拟转让持有的南京天加３５％股权和天津天加３５％股权。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

２、交易的定价依据

公司以北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１２］第０８１号和第０８２号报告书的评估值为定价依据，本次两项股权合计转让价格不低于８８５５万元。

四、交易目的和对上市公司的影响

１、交易目的：公司（１）为推进清理“三非”工作，加强主营业务；（２）通过股权处理，充实公司发展的现金流。

２、影响：本次股权转让方式、成交价格尚不确定，对公司年度利润影响尚不确定。本次转让能否完成也存在不确定性，公司将根据事情进展情况及时履行信息披露义务。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表独立意见：本次股权转让公司聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对南京天加３５％股权和天津天加３５％股权分别进行了评估，评估方法适当，评估结论合理。

本次股权转让以评估价值为依据，符合公开、公平、公正的原则，程序合法有效，未有损害公司及中小股东合法权益的情形。

六、备查文件

１．公司第七届董事会第二次临时会议决议；

２．经独立董事签字的独立意见；

３．《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的南京天加空调设备有限公司３５％股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第０８１号）和《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的天津天加空调设备有限公司３５％股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第０８２号）。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０５２

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

２．南京华东电子信息科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于２０１２年１２月１０日上午９：００以通讯方式召开，会议由赖伟德董事长主持；应到董事７人，实到董事７人；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

３．会议召开日期和时间：２０１２年１２月２８日（周五）上午９：３０

４．会议召开方式：现场投票。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年１２月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

２．提案名称：

⑴《对外担保管理制度》

⑵《修订＜董事会议事规则＞议案》

⑶《修订＜监事会议事规则＞议案》

⑷《关于公司聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案》

３．以上（１）－（３）提案的具体内容详见２０１２年１０月２２日《中国证券报》、《证券时报》或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关公告，（４）提案的具体内容详见２０１２年１２月１２日《中国证券报》、《证券时报》或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关公告。

三、会议登记方法

１．登记方式、登记时间和登记地点： 凡参加会议的股东，请于２０１２年１２月２７日

上午８：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０前到本公司证券部办理登记。异地股东可于２０１２年１２月２７日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

２．个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书

及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

四、其他

会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室，与会代表交通及食宿费自理。

联系地址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号

邮政编码：２１００３８

联系电话：０２５－６８１９２８３６、６８１９２８３５

传 真：０２５－６８１９２８２８

电子邮箱：ｈｊｗ＠ｈｕａｄｏｎｇｔｅｃｈ．ｃｏｍ

五、备查文件

公司第七届董事会第三次会议决议；

公司第七届监事会第三次会议决议；

公司第七届董事会第二次临时会议决议。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月十二日

附件一：

授权委托书

兹全权委托    先生／女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：２０１２年 月 日