证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大诉讼事项的基本情况

  本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称"融发公司"）于2011年10月就深圳市雅豪园投资有限公司与融发公司股权转让纠纷一事向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，并于2012年2月收到一审判决，判决驳回融发公司的诉讼请求（详见在2011年10月26日及2012年2月22日分别刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的2011-37号、2012-07公告）。

  融发公司不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院（以下简称"深圳市中院"）提起上诉。近日，融发公司收到深圳市中院作出的二审民事判决书【（2012）深中法商终字第657号】。根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的规定，现将上述重大诉讼进展情况公告如下：

  二、案件一审判决情况

  一审法院认为本案原告提供的证据未能证明原、被告签订的三份合同中约定地块即是原告要求被告返还的G10205-0267地块，因此，对于合同约定不明确的不利后果，应该由原告承担。

  经深圳市龙岗区人民法院一审判决，判决如下：

  驳回原告的诉讼请求。本案案件受理费171,800元，由原告负担。

  三、案件二审判决情况

  深圳市中院审理查明：本案的事实方面的争议焦点是深圳融发公司与雅豪园公司签订的两份《补充合同》中约定的不属于股权转让范围的"龙岗区坪地4万多平方米土地"是否包括7848.7平方米融富花园地块。

  经中院审理认为：根据两份《补充合同》的约定以及东方置地公司在坪地取得土地使用权的实际情况，在没有相反的证据的情况下，可以认定融富花园地块属于两份《补充合同》约定的"坪地4万平方米土地"，并根据本案其他的证据，故本院采信深圳融发公司的上诉主张，认定融富花园地块属于两份《补充合同》中约定的"龙岗区4万多平方米土地"。原审判决认为融富花园地块与两份《补充合同》中的"龙岗区坪地4万多平方米土地"无关，与事实不符。本院予以纠正。

  深圳融发公司与雅豪园公司签订的《股权转让合同》及两份《补充合同》是双方当事人的真实意思表示。两份《补充合同》约定龙岗区坪地4万多平方米土地等资产不属于股权转让所涉及的资产范围，应由深圳融发公司享有占有、使用、收益、处分的权利。该项约定将东方置地公司的部分资产划归股权出让人深圳融发公司所有。根据《公司法》第三条规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。股东非经合法的减资、利润分配等程序不得从公司取走财产，否则构成侵占公司资产或抽逃出资。两份《补充合同》中的上述约定不符合法律规定，损害了东方置地公司的法人财产权，应认定为无效。深圳融发公司以两份《补充合同》合法有效，雅豪园违约为由，要求雅豪园公司交付融富花园地块的土地使用权或折价赔偿，不符合法律规定，本院不予支持。深圳融发公司对于其因股权转让合同部分无效而遭受的损失可以另循法律途径解决。

  经广东省深圳市中级人民法院二审判决如下：

  原审判决认定事实清楚，理由和适用法律欠妥，但不影响处理结果，本院予以维持。二审案件受理费171,800元，由上诉人深圳融发投资有限公司负担。本判决为终审判决。

  注：上述地块涉及的实际面积为7848.7平方米，其中部分已建成"融富花园"楼盘出售及被国土局征用了部分土地，现余2391.19平方米。一审时融发公司进一步明确其诉讼请求要求被告交付的土地为面积2391.19平方米，宗地号为G10205-0267的地块。

  四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  本公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  根据一审判决结果，我司已于2011年度确认本地块涉及存货资产6,448,481.22元的资产损失。因二审虽然认定融富花园地块属于两份《补充合同》约定的"坪地4万平方米土地"，但判决结果维持原判,基于谨慎性原则，除将本次二审案件受理费作为2012年度费用列支外,不对其他账务进行处理，本次案件判决结果对2012年度利润不新增影响。

  因深圳市中院就双方就土地事项的约定进行了重新认定，融发公司将就该事项以符合法律规定的案由另循其他法律途径解决。公司将按照相关规定对该事项进一步进展及时进行信息披露。

  六、备查文件

  1、 民事起诉状；

  2、 广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书（2011）深龙法民二初字第4549号；

  3、 广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2012）深中法商终字第657号。

  深圳市国际企业股份有限公司董事会

  2012年12月12日