证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2012-038

  精华制药集团股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）第二届董事会第二十次会议通知于2012年11月30日以传真、专人送达、邮件等形式通知公司全体董事，会议于2012年12月10日（星期一）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议由董事长朱春林先生主持，公司9名董事对本次会议的议案进行了审议。监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于成立全资子公司的议案》。

  详细内容见2012年12月12日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于成立全资子公司的公告》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2012年12月12日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2012-039

  精华制药集团股份有限公司

  关于成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：因公司发展规划及经营管理的需要，公司拟以自有资金1,000万元出资成立全资子公司"精华制药集团南通有限公司"（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称"全资子公司"），将原料药及医药中间体业务逐步转移至该全资子公司。

  2、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：精华制药集团南通有限公司；

  2、公司性质：有限责任公司；

  3、法定代表人：朱春林；

  4、注册资本：1,000万元，公司出资比例100%；

  5、注册地址：如东县沿海经济开发区；

  6、拟定经营范围：许可证范围内生产、加工、销售：原料药；化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务等；

  7、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金形式出资。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  公司2011年3月1日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于化学原料药搬迁改造项目投资的议案》，该议案经2011年3月23日2011年第一次临时股东大会审议通过。该项目在如东县沿海经济开发区（化工园二期2-02地块）实施，目前一期建设项目基本完成，进入试生产阶段并正抓紧实施GMP认证的前期准备工作。公司先行以现金1,000万元投资新设全资子公司，有利于加速GMP认证和原料药业务的开展。

  2、存在的风险

  （1）GMP认证风险

  全资子公司如果不能根据政策要求在生产过程、质量管理等方面符合GMP认证要求，将可能导致无法生产相关产品，进而对生产经营造成重大不利影响。

  （2）管理风险

  受管理水平、产品推广、市场发展、人才引进等因素的影响，全资子公司发展速度的快慢、经营效益的好坏存在一定的不确定性。

  （3）盈利风险

  由于化学原料药及其中间体搬迁项目投资额较大，其计提的累计折旧较大，在运行的前2年如不能有效开发新产品、提升销售，将可能导致原料药业务利润大幅下滑，敬请投资者注意投资风险。

  四、后续安排

  全资子公司成立后，公司将对其进行增资，注入搬迁项目的相关厂房、机器设备等资产，相关后期安排将按规定履行相关法定程序并及时披露。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2012年12月12日