证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称"公司"）自2011年3月10日上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司2012年非公开发行股票项目目前正处于中国证券监督管理委员会审核阶段，根据最新监管要求，公司将上市以来被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的情况及相关整改结果说明如下：

  一、中小板监管函【2011】第71号

  2011年6月1日，深交所出具了《关于对张化机向特定对象透露未公开重大信息事项的监管函》（中小板监管函【2011】第71号）："2011年05月31日，《中国证券报》刊登申银万国研究员王华的分析报告《张化机--厦门会议纪要，下半年募投产能释放促高增长，维持买入评级》，文中提及公司2011 年度未公开的重大订单数据。公司涉嫌向特定对象透露未公开重大信息，且在接受投资者调研后没有及时向深圳证券交易所报备投资者关系管理档案，违反了《股票上市规则》第2.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.1.6 条、第5.1.17 条、第5.1.18 条、第8.17 条等相关规定。"

  公司对相关问题进行了整改，具体整改措施如下：

  ①认真学习有关制度，加强信息披露、投资者关系管理工作力度

  公司组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，并由保荐机构进行现场辅导培训，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。

  ②谨慎对待机构调研，落实投资者关系备案工作

  公司在原有基础上修改制定了新的《调研登记表》及《承诺书》，后续在接受投资者调研时严格登记，及时向交易所备案，并在接待机构调研时确保做好未公开信息的保密工作，切实注意避免容易产生误导、误解的表述，确保信息披露公开、公正、公平。

  ③重新理顺组织机构，进一步明确董事会秘书及相关部门责任

  以本次整改为契机，进一步明确董事会秘书相关责任。董事会秘书负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

  二、中小板监管函【2012】第20号

  2012年3月8日，深交所出具了《关于对张家港化工机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第20号）："公司首次公开发行的股票于2011年3月10日在本所中小企业板上市，股东褚伟公开承诺自你公司股票上市之日起36个月内不转让所持股票。但是，公司2012年3月7日在向本所办理限售股解除限售业务、拟披露《关于解除限售股份的提示性公告》时，错误地向本所申请将股东褚伟所持的68928股你公司股票从2012年3月12日起解除限售并上市流通，经本所提醒后才予以纠正，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。"

  公司对相关问题进行了整改，具体整改措施如下：

  认真学习有关制度，加强信息披露工作力度，公司组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，并由保荐机构进行现场辅导培训，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行；加强对证券部门现有员工的业务培训，并积极引进高素质人才，做到从源头抓起，严格执行各岗位工作，相互监督和把关，保证披露的信息真实、准确、完整。

  三、苏证监函【2012】28号

  2011年12月20日至12月23日，江苏证监局对本公司现场检查公司治理工作开展情况，检查了公司的各项管理制度、三会运作、内控运行等情况，2012年1月13日，江苏证监局正式向公司出具了《关于张家港化工机械股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2012]28号），公司对相关问题整改如下：

  （一）公司需进一步规范三会运作

  公司在三会运作中存在记录不规范，授权委托不规范的情况，公司需进一步规范三会运作，按照《公司章程》及三会议事规则规定做好会议记录并规范授权委托行为。

  整改措施：公司已严格落实相关法律法规和《公司章程》、三会议事规则的规定，强化"三会"运作中的规范、完整意识，保障董事会、监事会、股东大会会议记录及会议资料等相关文件的详实性和完整性。为避免不规范、不完整的情况发生，公司由董事会秘书指定专人负责记录、整理"三会"会议相关资料，杜绝部分会议记录、授权委托不规范等情况的出现，并按江苏证监局要求在会议记录中记录会议召集人、出席会议的高管名称、出席律师名称。

  （二）公司需进一步完善相关内控制度，并加强内控制度的执行

  1、公司尚未在《公司章程》中建立"占用即冻结机制"，《公司章程》与《对外担保管理制度》就应提交股东大会审议的对外担保规定不一致

  整改措施：公司已严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司章程修改完善，在公司章程中建立"占用即冻结机制"，即在《公司章程》第三十九条中增加了对大股东所持股份"占用即冻结"机制的规定，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。针对《公司章程》与《对外担保管理制度》关于应提交股东大会审议的对外担保规定不一致的情形，公司已从严规范，将公司章程第五十一条中应提交股东大会审议的对外担保事项（五）修改为"连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币"。修改后，《对外担保管理制度》与《公司章程》的相关规定一致。

  上述公司章程修订案已于2012年8月30日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  2、公司尚未建立完整的会计核算制度，缺少成文的预算管理办法，公司财务印签由同一人保管。

  整改措施： 公司第二届董事会第二次会议审议通过了《会计核算制度》、《预算管理办法》，财务印签已由专人分开保管，财会工作持续规范。

  3、公司尚缺少成文的突发事件应急处理制度

  整改措施：公司已制定《突发事件应急处理制度》。

  （三）公司需进一步完善信息披露工作

  1、公司需进一步完善《信息披露事务管理制度》。

  （1）公司《信息披露事务管理制度》存在不注重向证监局报备的情况

  整改措施：公司将严格按照《信息披露管理制度》的要求，"将信息披露公告文稿和相关备查文件于公告后两个交易日内报送江苏证监局"，确保及时、准确、全面报备。

  （2）关于重大事项范围的规定不完整

  整改措施：公司已对《信息披露事务管理制度》中第三十四条的其他重要事项第（7）条加以修改，在重大事项中增加了"三分之一以上经理提出辞职或发生变动"的情形。

  （3）缺少董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

  整改措施：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对本公司《信息披露事务管理制度》进行了修改，在第八十七条、八十八条中增加了关于董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，明确了董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于15年，并明确了查阅信息披露文件的审批制度。

  （4）对于未按规定披露信息的责任追究机制过于笼统

  整改措施：在《信息披露事务管理制度》的第六十条中细化了对于未按照规定披露信息的相关责任人的追究机制，对于未按照规定披露信息的相关责任人，由董事会对其作出相关责任追究处理决定，并规定了可以从重、加重、从轻、减轻处罚等情形。

  2、公司需进一步提高信息披露工作水平

  （1）公司信息披露未能形成信息披露流程记录文件，不符合公司《信息披露事务管理制度》的规定，也不便于责任追究。

  整改措施：公司已按《信息披露事务管理制度》的规定制订了《信息披露流程审批表》，确保信息披露流程中各个环节均有据可查，并将在以后工作中逐步完善和落实责任追究机制。

  （四）公司内幕信息知情人登记管理工作需进一步加强

  1、公司在登记内幕信息知情人时对外部的知情人登记不完整，未将统计、税务等部门因工作原因了解公司内幕信息的人员作为内幕信息知情人进行登记管理

  整改措施：严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，要求各部门根据工作的实际情况，判断接触公司内幕信息的途径，并对有机会获悉公司内幕信息的外部知情人员全部、及时纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人档案，并对其进行完善的登记管理。

  2、对内幕信息知情人知晓的内幕信息内容未作登记，公司重大事项进程备忘录没有知情人签字

  整改措施：已进一步规范、完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其所知晓的内幕信息内容进行登记，在《公司重大事项进程备忘录》上加设知情人签字一栏。

  （五）公司需进一步加强投资者关系管理工作

  公司在接待投资者调研时未建立投资者调研登记簿；公司曾因在投资者接待过程中透露未公开信息，在接受投资者调研后没有及时报备投资者关系管理档案被深交所出具监管函

  整改措施：已建立投资者调研登记簿，在接待投资者调研时采取严格登记，持续规范投资者调研登记管理，真实记录接待内容并及时向深交所备案。公司将不断加强信息披露相关人员对有关法律法规和制度的学习，严格按照相关法律法规和监管机构的要求，及时准确地进行信息披露。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2012年12月12日