证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十次会议于二〇一二年十二月十一日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行。参加表决的董事应为11名，实为11名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事审议通过了关于公司拟设立包头分公司的议案。详细内容如下：

  一、设立分公司概况

  为提高管理集中度，提升资产管理效率，公司拟于内蒙古包头市设立包头分公司，办理非法人营业执照。根据公司《章程》规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分公司事宜不构成关联交易。

  二、拟设立分公司基本情况

  名称：晋西车轴股份有限公司包头分公司

  性质：不具有法人资格，其民事责任由公司承担

  营业场所：包头装备制造产业园区（兵工东路7号）

  营业范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；销售各种钢材；经营本企业产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  负责人：李一平

  上述设立情况以当地工商登记机关核准内容为准。

  三、拟设立分公司目的、存在风险及对公司的影响

  1、设立目的

  随着公司募投项目在包头生产基地的顺利实施，为便于集中管理，统一调配资源，提高资产管理效率和利用率，公司拟在包头生产基地设立分公司，根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，办理非法人营业执照。

  2、存在风险及对公司影响

  设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。分公司设立后更有利于提升公司整体运营水平和资源使用效率，对公司无其他不利影响。

  四、备查文件

  公司第四届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一二年十二月十一日