证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：千元

（一）合并资产负债表（续）

单位：千元

（二）合并利润表

单位：千元

（三）合并现金流量表

单位：千元

（四）母公司资产负债表

单位：千元

（四）母公司资产负债表（续）

单位：千元

（五）母公司利润表

单位：千元

（六）母公司现金流量表

单位：千元

三、合并财务报表范围变化情况

截止２０１２年６月３０日，发行人有４４４家下属公司，并纳入到合并报表范围，公司主要子公司如下表所示：

２０１１年合并会计报表范围与２０１０年同期相比，增加了日本ＬＡＯＸ株式会社。日本ＬＡＯＸ株式会社为公司境外全资子公司ＧＲＡＮＤＡ ＭＡＧＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ于２０１１年８月２９日通过认购日本ＬＡＯＸ株式会社定向发行的１７９，２３５，０００股股份，将持有ＬＡＯＸ公司发行在外普通股股权的比例增至５１％，因此ＬＡＯＸ纳入公司２０１１年合并报表编制范围。除上述变化外，报告期内，公司主要子公司无重大变化。

四、２００９－２０１１年及２０１２年１－６月非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司２００９ 年、２０１０年、２０１１年及２０１２ 年１－６月非经常性损益情况如下：

（一）苏宁电器２０１２年１－６月非经常性损益情况

单位：千元

（二）苏宁电器２０１１年非经常性损益情况

单位：千元

（三）苏宁电器２０１０年非经常性损益情况

单位：千元

（四）苏宁电器２００９年非经常性损益情况

单位：千元

五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

公司于２０１２年７月１０日完成非公开发行，对公司资产负债结构产生了较大影响，本次债券发行完成后也将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

２、假设本次债券的募集资金净额为８０亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

３、假设本次债券募集资金净额８０亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

４、假设本次债券募集资金８０亿元中，全部用于补充公司营运资金和调整债务结构；

５、假设非公开发行于２０１２年６月３０日完成发行；

６、假设本次债券于２０１２年６月３０日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：千元

母公司资产负债表

单位：千元

第六节 募集资金运用

一、募集资金数额

根据《试点办法》及相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经本公司２０１２年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过８０亿元（含８０亿元）的公司债券，本期债券发行规模为４５亿元。

二、募集资金运用计划

结合公司财务状况和未来资金需求，并经公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过，公司拟将本期公司债券募集资金４５亿元扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整公司的债务结构。

（一）补充营运资金

公司是中国目前最大的家电零售企业之一，２００８年－２０１１年主营业务收入平均增长率一直保持在２０％以上，２０１２年营业收入预计将突破１０００亿元，发展速度快速平稳。随着十年发展规划的稳步实施，公司围绕营销创新、电子商务、服务升级等方面的工作全面展开，目前正在形成“苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易购”三个战略业务单元协同发展的新的业务框架。为保障各业务模块的健康发展，支持公司运营模式、盈利模式的创新转型，公司需要进一步增强资金实力。

１、公司未来新增连锁门店、电子商务和国际化扩张等前端业务的快速发展对营运资金提出了配比需求

在连锁门店建设速度上，截止到２０１２年６月３０日，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁店１，７２８家，未来公司将继续推进连锁店双品牌建设和不同类型商圈的连锁店面覆盖；在电子商务发展计划上，公司明确了苏宁易购计划至２０２０年实现覆盖全国９９％以上城市，云计算、云服务能力位居世界领先行列，产品线涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、教育咨询与服务等品类的发展目标；在公司国际化发展战略上，公司将不断巩固扩大在香港、日本市场的连锁店发展规模，并适时进军东南亚市场。以上发展战略的实施，均对营运资金提出新的配比需求。

２、公司物流平台、信息系统、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金提出了新的需求

公司在发展过程中一直践行“公司发展、后台先行”的理念，目前已建立起后台体系全方位支撑业务发展的优势。在未来发展规划中，公司提出了继续坚持后台优先的发展战略：至２０１５年，公司将建成６０个物流基地并投入使用，并以此为中心建设覆盖全国的主干网及毛细网物流网络；为不断提升公司信息系统的服务能力，支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理，公司拟新增区域信息数据中心的建设，为未来“云服务”构建信息化基础；此外，公司还将继续围绕消费和经营市场的变化，加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建设，全面增强“后台系统”服务“前台”的能力。以上物流基地、信息系统、售后服务等后台支持体系的建设运营增加了营运资金需求，需要及时加以补充。

３、公司经营模式的创新转型需要资金的支持

公司经营正朝着“去电器化、全品类”的目标方向发展，未来公司将通过优化供应商合作模式，简化目前复杂的定价、让价和终端促销方式，逐步实现明码实价、全买断经营、全品类展示、全自营销售、全会员营销的经营模式，强化零售商角色和功能，提高运营效率。此外，未来公司还将不断强化供应商合作关系，通过提前预付款等操作，加大各品类定制包销产品和经销产品占比，通过缩短联营代销产品结算账期等举措，大力推进开放平台的发展。公司产品种类的扩大，定制包销、经销产品比例的提高以及经营模式的创新转型均需要资金的支持。

（二）调整公司的债务结构

截至２０１２年６月３０日，公司合并报表口径负债总额为３２８．４９亿元，其中流动负债３１５．６９亿元，占负债总额的９６％。从公司中长期发展需要来看，特别是从保障公司十年发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 ２０１２年６月３０日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９６％，非流动负债占负债总额的比例仅为４％。

不考虑发行费用，假设本次公司债券足额发行８０亿元，并假设募集资金全部用于补充营运资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为７７．２８％，下降１８．７２个百分点。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务结构将得以的优化。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高，因此公司通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的ＡＡＡ级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看，预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率，为此，通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公加带来的影响。综上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告；

２、保荐机构出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、资信评级机构出具的资信评级报告；

５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

６、发行人公司债券受托管理协议；

７、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

１、苏宁电器股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道１号

联系人：黄巍、孙天超

电话：０２５－８４４１８８８８－８８８１２２／８８８４８０

传真：０２５－８４４１８８８８－８８８０００－８８８４８０

邮政编码：２１０００５

２、华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

联系人：卿白云、刘昊

电话：０２５－８３２９０９５８、０１０－６８０８５５８８－８２３

传真：０２５－８４４５７０２１

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳交易所网站、巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

苏宁电器股份有限公司

2012年12月11日