证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１２－０５３

浙江富春江环保热电股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１２月３日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１２月１１日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

关联董事吴斌，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》同时刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

二、审议通过了《关于修订＜风险投资管理制度＞的议案》

《风险投资管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１２－０５４

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“本公司”或“公司”）第二届董事会二十一次会议于２０１２年１２月１１日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年１２月１１日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

２０１２年１２月６日，公司召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票计划”、“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

１、本公司限制性股票激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的富春环保Ａ股普通股。

２、本公司拟向激励对象授予总量为６００万股的限制性股票，占本计划签署时公司股本总额４２，８００万股的１．４０％。

３、本计划下限制性股票授予价格为每股６．８２元，授予价格系依据本计划公告前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１３．６３元／股的５０％确定。

４、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的激励对象总人数为１０５人，占公司目前在册员工总数的１１．８１％。

５、本计划的有效期为４８个月，自董事会确定的授予日起计算。

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。占激励对象获授总数４０％、３０％、３０％的限制性股票的锁定期分别为自授予日起１２个月、自授予日起２４个月以及自授予日起３６个月。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数４０％、３０％、３０％的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

６、限制性股票解锁的业绩条件

本计划在２０１２—２０１４年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：

（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度公司净利润增长率分别不低于２０％、４０％、６０％；

（２）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度公司净资产收益率分别不低于１１％、１１．５％、１２％；

（３）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１２年９月１７日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１１月２０日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表核查意见。

３、激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司于２０１２年１２月６日召开第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象条件符合时向激励对象授予限制性股票并办理相关必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年１２月１１日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为２０１２年１２月１１日。独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见。

二、关于授予条件满足的情况说明

激励计划中限制性股票的授予条件规定如下：

只有在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、董事会对授予条件满足的情况说明

董事会经过认真核查，认为限制性股票获授条件已经满足，且不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

２０１２ 年１１月２０日，公司第二届监事会第十六次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象吴斌、张忠梅、吴伟民、孙春华、张杰、张岳平、骆琴明为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为富春环保限制性股票。

２、股票来源：本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的富春环保Ａ股普通股。

３、授予日：２０１２ 年１２月１１日。

４、授予价格：每股６．８２元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

６、公司董事会认为应当激励的其他员工：

７、本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、公司本次实施的限制性股票计划与已披露的限制性股票计划不存在差异。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为６００万股，授予价格为６．８２元／股，６００万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×６００万股，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－６．８２元／股。

根据此计算方式，１２月１１日（授予日）股票收盘价为１１．５６元／股，则每股限制性股票的公允价值为＝１１．５６元／股－６．８２元／股＝４．７４元／股，６００万股限制性股票应确认的总费用＝ ４．７４元／股×６００万股＝２，８４４万元。

根据上述参数，计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定程度影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其增加的费用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单的核查情况

本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件。公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司２０１２年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

九、独立董事意见

１、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１２月１１日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１２月１１日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

十、法律意见

公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法有效；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

十一、备查文件

１、第二届董事会第二十一次会议决议；

２、第二届监事会第是十七次会议；

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４、浙江天册律师事务所关于向激励对象授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１２－０５５

浙江富春江环保热电股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１２月３日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１２月１１日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）七楼会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件。公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司２０１２年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

本议案赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１１日