证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２０１２－０３０

中核苏阀科技实业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议，于２０１２年１１月２９日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，２０１２年１２月７日在苏州朋福酒店会议室召开。会议由董事长邱建刚先生主持。应参会董事九人，实际参会董事八人，独立董事顾国兴先生因公出差，委托独立董事余慧浓女士代行参会并行使表决权。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、会议内容：

１、审议了《关于公司关联交易事项的议案》；

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。本次关联交易事项，由于公司９名董事会成员中，关联董事为６人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司“关联交易公告”（公告编号：２０１２－０３１）。

２、审议并通过了《关于聘请公司内控审计机构的议案》（同意９票，反对０票，弃权０ 票）；

根据相关制度要求和公司内部控制规范实施工作计划，公司拟聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 ２０１２ 年度内控审计机构。年度内控审计费用授权管理层与聘请的审计机构参照市场其他企业相似情况协商确定。

该议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

２、审议并通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》（同意９票，反对０票，弃权０ 票）；

决定于２０１２年１２月２７日（周四）上午９：００苏州市珠江路５０１号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开２０１２年第三次临时股东大会。公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，本次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。

《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议一致同意将下列议案提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议：

１、审议《关于公司关联交易事项的议案》；

２、审议《关于聘请公司内控审计机构的议案》；

３、审议《关于修改公司对外担保管理办法的议案》。

特此公告

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一二年十二月十一日

证券代码：０００７７７ 证券简称：中核科技 公告编号：２０１２－０３１

中核苏阀科技实业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月７日在苏州福朋酒店会议室召开了第五届董事会第十七次会议。根据会议提交的《关于公司关联交易事项的议案》，本次公司与关联方中国核电工程有限公司签署的核电阀门销售合同关联交易约定自２０１４年分期分批供货，也未包括在公司董事会本年已审议披露的２０１２年度预计日常经营关联交易公告内（详见２０１２年３月６日和２０１２年４月７日《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司刊登的相关公告），公司董事会按照相关制度规定审议了公司与关联方中国核电工程有限公司签订的核电阀门供货合同事项。

２．中国核工业集团公司直接持有公司５５５０．７２万股，占公司总股本的２６．０６％，为本公司的控股股东，中国核电工程有限公司系中国核工业集团公司直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

３．公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会审议此项关联交易时，由于公司９名董事会成员中，关联董事为６人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此项关联交易将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４．本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

中国核电工程有限公司：注册资本：２ 亿元人民币，注册地：北京市海淀区西三环北路１１７ 号，法定代表人：刘巍。主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。

中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，承担着国内核电工程项目建设。止上年度末资产总额为３６．１８亿元，净资产１０．４３亿元，实现营业收入 ９３．９亿元，利润总额３．０４亿元，净利润２．６４亿元。

关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的： “田湾核电站３、４号机组”两台百万千瓦级核电机组的闸阀及核级截止阀设备采购包的设计、设备、文件、运输和技术服务（包括现场安装和试验）。

四、定价政策及定价依据

根据公开、公平、公正、公允的定价原则，以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

五、关联交易的主要内容

１、合同总价：公司与中国核电工程有限公司就“田湾核电站３、４号机组”两台百万千瓦级核电机组的闸阀及核级截止阀设备采购包的设计、设备、文件、运输和技术服务（包括现场安装和试验）签订《合同协议书》。合同金额总计为人民币１６，６７０万元。

２、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。

３、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。

４、合同交货期：上述向关联方中国核电工程有限公司投标承接的核电阀门的合同订单如经正式签署，相关合同订单中的产品需经严格的设计开发，工艺评定，加工制造，质量验收等过程环节，合同履约周期相应较长，本合同交货期约定自２０１４年起分期分批完成。

５、关联交易生效条件：本合同在双方授权代表签字并盖公司合同章后，经双方有权部门通过后生效。

六、交易目的和交易对公司的影响

１、本次合同金额总计为人民币１６，６７０万元，约占２０１１年度主营业务收入的２２．９０％。根据项目的供货进度，本次关联交易在公司２０１４年实际供货后，会产生相应的公司经营业务收入及业绩影响，但对公司本年当期经营业绩不产生重大影响。

２、随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发，预计公司与该关联方的日常经营关联交易今后还会持续，有利于公司业务的拓展和稳健经营。

３、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

４、本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司和股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司２０１２年４月６日召开的公司第十六次股东大会（２０１１年年会）审议通过的公司《关于２０１２年度预计日常经营关联交易事项的议案》，预计与中国核电工程有限公司日常经营性关联交易发生额为１２６００万元。２０１２年年初至披露日前，与该关联方累计已发生关联交易总金额为４４２３．０４万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事顾国兴先生、崔利国先生、余慧浓女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与关联方中国核电工程公司签署的核电阀门销售合同关联交易事项发表如下独立意见：

１、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国核电工程有限公司签署的核电阀门销售合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

２、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、同意将此事项提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

九、备查文件

１、中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十一日

证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２０１２－０３２

中核苏阀科技实业股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决定：公司２０１２年第三次临时股东大会于２０１２年１２月２７日（周四）上午９：００在苏州市珠江路５０１号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室举行。

一、会议主要议程：

１、审议《关于公司关联交易事项的议案》；

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司“第五届董事会第十七次会议决议公告”、及“关联交易公告”（公告编号２０１２－０３１）。

２、审议《关于聘请公司内控审计机构的议案》；

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司“第五届董事会第十七次会议决议公告”。

３、审议《关于修改公司对外担保管理办法的议案》；

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见２０１２年７月３１日日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司“第五届董事会第十三次会议决议公告”及《中核苏阀科技实业股份有限公司对外担保管理办法（２０１２年修订版）》。

二、会议表决方式：现场表决。

三、会议出席对象：

⒈ 本公司董事、监事、高级管理人员；

⒉ 截止２０１２年１２月１９日（周三）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代表。

四、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

３、登记时间： ２０１２年１２月２１、２４日上午８：３０至下午４：００止，到本公司董事会秘书室办理登记手续；异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、其 他 事 项 ： 本股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

六、公司联系地址： 中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室

联系人： 袁德钢 电 话： ０５１２－６６６７２２４５

邮 编： ２１５０１１ 传 真： ０５１２－６７５２６９８３

特此公告

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一二年十二月十一日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中核苏阀科技实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

委托人签名： 受托人签名：

本委托书有效期限自２０１２年 月 日至２０１２年 月 日。

签署日期： ２０１２年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。