证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４３ 股票简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０７８号

深圳市通产丽星股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司已于第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、２０１２年第三次临时股东大会审议通过了公司向包括控股股东深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限等进行调整：

（１）本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即２０１２年１２月１３日；

（２）本次非公开发行的股票数量调整为不超过１２，５４５万股；

（３）本次非公开发行的发行价格调整为不低于５．７４元／股；

２、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１２年１２月１２日下午以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年１２月７日以邮件、专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事９人，实到董事８人，董事曹海成先生因在外出差无法亲自参加本次现场会议，特授权董事方建宏先生代为行使表决权，本次会议由王楚董事长召集和主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。

公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、２０１２年第三次临时股东大会审议通过了公司向通产集团在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案。２０１２年第三次临时股东大会确定本次非公开发行的定价基准日为２０１２年５月２１日；确定的发行价格为不低于８．０８元／股，公司在实施完成了２０１１年度利润分配方案后，调整发行价格为不低于７．９８元／股；确定的发行数量为不超过９，０５０万股。相关情况请参见公司２０１２年５月２１日、６月１２日、７月２１日登载于《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《二０一二年第三次临时股东大会决议公告》。

自２０１２年第三次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限、决议有效期进行如下调整：

（一）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过１２，５４５万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，每股派息为Ｄ，Ｐ为调整后的发行底价，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ０／Ｐ

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

表决结果： ５票同意、０票反对、０票弃权。

（二）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即２０１２年１２月１３日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．７４元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价（５．７４元／股）向通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：假设调整前的发行底价为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：

１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果： ５票同意、０票反对、０票弃权。

（三）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果： ５票同意、０票反对、０票弃权。

除此以外，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的其他事项及内容不作调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议，调整后的非公开发行方案尚需经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

二、审议通过了《关于修订公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

表决结果： ５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（二次修订版）》已刊登在２０１２年１２月１３日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）〉的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

公司已于２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉、〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》。

根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的定价基准日、发行底价、发行股数上限均进行了调整，因此公司需签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》。

表决结果： ５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年１２月１３日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、资产转让协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；

４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果： ９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１２年度经营业绩考核办法的议案》；

关联董事成若飞先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

１、考核对象及岗位薪酬系数

考核对象为公司现有经营管理团队，包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总工艺师。

岗位薪酬系数：总经理岗位薪酬系数为１．０，副总经理、财务总监、总工程师、总工艺师岗位薪酬系数均为０．８。

２、薪酬结构及标准

考核对象年薪由基本年薪、考核年薪两部分组成，其中：薪酬系数为１的高管人员基本年薪基数为２４万元，每月２万元；考核年薪根据２０１２年对公司经营业绩考核及高管个人考核结果确定。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过了《关于２０１２年度公司副董事长薪酬方案的议案》；

关联董事陈寿先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

同意公司副董事长薪酬结构及标准参照 ２０１２ 年度总经理薪酬结构及标准，其考核由董事会薪酬委员会参照《深圳市通产丽星股份有限公司高级管理人员 ２０１２ 年度经营业绩考核办法》组织实施。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司高级管理人员２０１２年度经营业绩考核办法及２０１２年度公司副董事长薪酬方案。《关于公司董事、高级管理人员经营业绩考核及薪酬的独立董事意见》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议通过了《关于向控股子公司深圳市丽琦模具科技有限公司提供委托借款的议案》；

同意公司委托兴业银行股份有限公司深圳上步支行向控股子公司深圳市丽琦模具科技有限公司提供借款人民币５１０万元，借款利率为银行同期基准利率，到期一次还本付息，借款期限为２年。

深圳市丽琦模具科技有限公司为公司的控股子公司，公司持有其５１％的股权，深圳市丽琦模具科技有限公司其他股东将按股权比例及同等条件向其提供委托借款。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过了《关于法定代表人授权管理规定的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《深圳市通产丽星股份有限公司法定代表人授权管理规定》刊登在２０１２年１２月１３日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

九、审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

同意于２０１２年１２月２８日（周五）以现场投票和网络投票相结合的方式在深圳市布吉坂田五和南路４９号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂召开２０１２年第五次临时股东大会。

相关内容详见刊登在 ２０１２年１２月１３日《证券时报》和巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０８０号）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告！

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２ 年 １２ 月 １３ 日

备查文件：

１、深圳市通产丽星股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、《深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（二次修订版）》；

３、《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》。

证券代码：００２２４３ 证券简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０７９号

深圳市通产丽星股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、２０１２年第三次临时股东大会审议通过了公司向深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案。公司已与通产集团于２０１２年５月１８日签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称“《协议》”）、于２０１２年６月１１日签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日、６月１２日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

２、自２０１２年第三次临时股东大会召开以来，国内证券市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司第二届董事会第二十七次会议对２０１２年非公开发行股票的定价基准日、发行价格下限、发行股数上限较前次非公开发行股票方案进行调整，审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）〉的议案》，并于２０１２年１２月１２日与通产集团签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

由于通产集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行及相关补充协议的签署构成了本公司的关联交易。

３、本次非公开发行事宜尚需本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。

４、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年１２月１３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的关于本次非公开发行股票相关公告。

一、本公司与通产集团的关联交易

（一）关联交易概述

１、本次关联交易基本情况

公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、２０１２年第三次临时股东大会审议通过了公司向通产集团在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案。自２０１２年第三次临时股东大会召开以来，国内证券市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司第二届董事会第二十七次会议对２０１２年非公开发行股票的定价基准日、发行价格下限、发行股数上限较前次非公开发行股票方案略作调整。公司于２０１２年１２月１２日与通产集团签署了《补充协议（二）》。

２、董事会表决情况

２０１２年１２月１２日，本公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，审议涉及关联交易事项的议案事项或议案时，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生四名关联董事回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过了相关议案。

３、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对相关议案发表了独立意见。

４、本次关联交易尚需获得的批准程序

本次向通产集团非公开发行股票、与通产集团签署《补充协议（二）》关联交易事项尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

５、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即２０１２年１２月１３日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于５．７４元／股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

２、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（三）《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》的主要内容

１、《协议》第二条“协议标的”的修正变更

《协议》第二条经《补充协议》修订后规定：

“２．１甲方本次非公开发行的股票数量不超过９，０５０万股（含９，０５０万股），若甲方股票在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年６月１２日）至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ，其中，Ｐ为调整后的发行价格下限。

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到小数点后两位。

最终发行数量将在甲方获得中国证监会发行核准后，由甲方公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。”

现将《协议》第二条修正变更为：

“２．１甲方本次非公开发行的股票数量不超过１２，５４５万股（含１２，５４５万股），若甲方股票在定价基准日（即２０１２年１２月１３日）至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ，其中，Ｐ为调整后的发行价格下限。

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到小数点后两位。

最终发行数量将在甲方获得中国证监会发行核准后，由甲方公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。”

２、《协议》第三条“认购价格、认购方式和认购数额”的修正变更

《协议》第三条及经《补充协议》修订后规定：

“３．１ 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股；鉴于２０１２年６月５日，甲方实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），依据甲方第二届董事会第二十二次会议决议及《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于７．９８元／股。

最终发行价格将在甲方获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年６月１２日）至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

３．２ 乙方同意不可撤销地按第３．１款确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

３．３乙方承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购非公开发行股票，以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。”

现将《协议》第三条修正变更为：

“３．１ 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（２０１２年１２月１３日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于５．７４元／股。

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价（５．７４元／股）向通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日）至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

３．２ 乙方同意不可撤销地按第３．１款确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份，且以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。”

３、《协议》的其他条款不变。

二、独立董事意见

本公司独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对本次非公开发行股票及所涉及关联交易发表独立意见如下：

（一）公司本次非公开发行股票方案调整，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价和发行股数上限、决议有效期进行了调整，该调整符合相关法律、法规的规定，符合公司实际经营战略和资本市场的走势，有利于本次发行的顺利实施。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）经调整的公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，同意公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）。

（三）公司第二届董事会第二十七次会议在审议上述相关议案时，关联董事全部回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２年１２月１３日

备查文件：

１、 公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及所涉及关联交易的独立董事意见；

３、与深圳市通产集团有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》。

证券代码：００２２４３ 证券简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０８０号

深圳市通产丽星股份有限公司关于

召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市通产丽星股份有限公司定于２０１２年１２月２８日（周五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１２年第五次临时股东大会。有关事项安排如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间

（１）现场会议：２０１２年１２月２８日（周五）下午１４时００分，会议预定时间半天；

（２）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为：２０１２年１２月２７日下午１５：００至２０１２年１２月２８日下午１５：００中的任意时间。

４、会议方式

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

５、会议出席对象

（１）截止２０１２年１２月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司的股东；（授权委托书式样附后）

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

６、会议地点

深圳市布吉坂田五和南路４９号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的提案

（１）关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案的议案；

①发行数量及认购方式

②定价基准日、发行价格及定价方式

③发行决议有效期

（２）关于修订公司２０１２年非公开发行股票预案的议案；

（３）关于签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》的议案；

（４）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

（５）关于２０１２年度公司副董事长薪酬方案的议案。

３、２０１２年第五次临时股东大会提案内容详见刊登在２０１２年１２月１３日《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》《第二届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定人授权委托书和本人身份证。

（２）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

（４）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

２、登记时间

２０１２年１２月２６日（星期三）上午８：００－１１：００时，下午１４：００－１６：００时

３、登记地点及授权委托书送达地点

深圳市布吉坂田五和南路４９号深圳市通产丽星股份有限公司坂田生产厂四楼董事会办公室，邮政编码：５１８１１２，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①输入“买入”指令；

②输入证券代码“３６２２４３”；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１代表议案１中的子议案①，１．０２代表议案１中的子议案②，１．０３代表议案１中的子议案③，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应“委托数量”一览表

（５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

单项议案内包括子议案需逐项表决的，按前述规则处理。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、采用深圳证券交易所互联网投票的身份认证与投票程序

（１）投票时间：

互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月２７日下午１５：００，结束时间为２０１２年１２月２８日下午１５：００。

（２）股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２，８３９９０７２８

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、会议联系方式

联系地址：深圳市龙岗区坂田五和南路４９号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂，邮编：５１８１１２

联 系 人：彭晓华、任红娟

联系电话：０７５５－２８４８３２３４ ０７５５－２８４８２０２２－８１０２、８１０３

传 真 号：０７５５－２８４８３９００（传真请注明：转董事会办公室）

六、其他

本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

深圳市通产丽星股份有限公司

２０１２年１２月１３日

附：授权委托书式样

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司／本人出席 ２０１２年１２月２８日召开的深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

被委托人身份证件：

被委托人身份证号：

被委托人签字样本：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

签发日期： ２０１２年 １２ 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２４３ 股票简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０８１号

深圳市通产丽星股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司已于第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、２０１２年第三次临时股东大会审议通过了公司向包括控股股东深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限等进行调整：

（１）本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即２０１２年１２月１３日；

（２）本次非公开发行的股票数量调整为不超过１２，５４５万股；

（３）本次非公开发行的发行价格调整为不低于５．７４元／股；

２、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

公司第二届监事会第二十三次会议于２０１２年１２月１２日下午１６：００在深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂二楼视频会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于２０１２年１２月７日以邮件、专人送达方式送达全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席王维星先生召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司２０１２年向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

自２０１２年第三次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经慎重考虑，同意公司对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限、决议有效期进行如下调整：

（一）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过１２，５４５万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，每股派息为Ｄ，Ｐ为调整后的发行底价，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ０／Ｐ

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权。

（二）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即２０１２年１２月１３日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．７４元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价（５．７４元／股）向通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：假设调整前的发行底价为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：

１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权。

（三）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权。

除此以外，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的其他事项及内容不作调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议，调整后的非公开发行方案尚需经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

二、审议通过了《关于修订公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（二次修订版）》已刊登在２０１２年１２月１３日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）〉的议案》；

公司已于２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉、〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》。

根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的定价基准日、发行底价、发行股数上限均进行了调整，因此公司需签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》。

表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年１２月１３日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

公司独立董事关于本次非公开发行股票方案调整及所涉及关联交易发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《关于向控股子公司深圳市丽琦模具科技有限公司提供委 托借款的议案》。

同意公司委托兴业银行股份有限公司深圳上步支行向控股子公司深圳市丽琦模具科技有限公司提供借款人民币５１０万元，借款利率为银行同期基准利率，到期一次还本付息，借款期限为２年。

深圳市丽琦模具科技有限公司其他股东将按股权比例及同等条件向其提供委托借款。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司监事会

２０１２年１２月１３日

备查文件：

１、《深圳市通产丽星股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》；

２、《深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（二次修订版）》；

３、《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》。