证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为３５８，０１７，８００股，占公司总股本的５３．６８％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２ 年１２月１７日。

一、本次解除限售的股份的基本情况

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳华强”）重大资产重组的有关事项分别于２００８年１０月１５日、２００８年１１月７日通过公司董事会审议，并于２００８年１１月２８日通过公司２００８年度第二次临时股东大会审议。２００９年１１月２日，公司收到中国证监会《关于核准深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１１１７号），中国证监会核准公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）发行３５８，０１７，８００股股份购买相关资产。

公司以非公开发行的方式向大股东华强集团定向发行３５８，０１７，８００股，发行价格为４．１３元（２００９年８月１２日按每１０股派０．５０元含税的方案向全体股东进行现金利润分配，相应的将非公开发行股份的价格由４．１８元／股调整为４．１３元／股）。发行完成后，公司总股本由３０８，９３１，９９７股增至６６６，９４９，７９７股，华强集团的持股数量由１４１，９６０，０００增至４９９，９７７，８００股，持股比例由４５．９５％增至７４．９６％。

在本次重大资产重组中，华强集团承诺自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让所拥有权益的深圳华强股份（包括目前持有的深圳华强全部股份和在深圳华强本次非公开发行中认购的全部股份）。

二、本次解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东华强集团全面履行完成了重大资产重组的有关承诺。

１、关于利润补偿的承诺

华强集团于２００９年３月２６日就利润补偿出具《承诺函》，就深圳华强本次重组采用收益法或假设开发法评估的相关资产所涉及的盈利补偿事项进行了约定，具体为：在本次重大资产重组完成后（含当年）的３年内，如果拟注入资产中采用收益法和假设开发法评估的资产，包括华强发展持有的华强世界７０％股权、直接和间接持有的华强网络９５．５％股权以及“华强广场”１～６层商业裙楼、“华强广场”酒店、地下商业和地下停车场（该等股权及资产以下统称“相关资产”）每年实际合计盈利数没有达到本次重大资产重组评估报告及评估说明中所预计的当年合计收益数（预计２００９年、２０１０年和２０１１年相关资产的合计收益数分别为１４，６１４万元、１７，５０２万元和１８，７２０万元），则华强集团将按照本次重大资产重组评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数之间的差额对深圳华强进行补偿，但出现以下情况除外：若华强发展进行内部业务调整，导致相关资产对应的某一公司（资产）的实际盈利数未能达到预计数，但同时也导致华强发展及其下属另一公司（资产）的实际盈利数相应增加（增加数不少于前一公司（资产）减少数），且该增减变化总体上并不减少华强发展的合并净利润数。

履行情况：相关资产２００９年度收益额预测总数为１４，６１４万元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）出具的《关于深圳华强实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，相关资产实际收益数为１３，４１４万元，差额为１，２００万元，深圳华强集团应当按照承诺向公司补偿。华强集团已按承诺在约定时限内将该差额补偿款１，２００万元一次性汇至公司账户。

相关资产２０１０年度收益额预测总数为１７，５０２万元。根据鹏城所出具的《关于深圳华强实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，相关资产实际收益数为１９，３８６万元，超过承诺收益数。

相关资产２０１１年度收益额预测总数为１８，７２０万元。根据鹏城所出具的《关于深圳华强实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，相关资产实际收益数为２２，５８６万元，超过原承诺收益数。

该承诺已履行完毕，华强集团未发生违背上述承诺的情形。

２、关于深圳华强电子世界发展有限公司（以下简称“华强发展”）期间损益的承诺

２００９年３月３０日，华强集团就华强发展的期间损益作出承诺：深圳华强购买的华强集团资产——华强发展，自评估基准日（２００８年９月３０日）至实际交割日期间，产生的收益全部由深圳华强享有，亏损全部由华强集团承担。

履行情况：鹏城所于２０１０年３月１１日出具《关于深圳华强实业股份有限公司重大资产重组标的资产评估基准日至交割完成日期间损益情况的说明》，华强发展在评估基准日（２００８年９月３０日）至实际交割日期间产生的收益已全部由深圳华强享有。

３、关于办理“华强广场”北地块房地产权证的承诺

截至评估基准日２００８年９月３０日，本次重组注入上市公司的资产“华强广场”北地块的房产尚未取得房地产权证，为此华强集团于２００９年４月１７日作出承诺：如果“华强广场”北地块房产权证于２００９年６月３０日前仍未办理完毕，且对本次重组和上市公司造成经济损失，则由本集团承担因此而造成的全部损失。

履行情况：“华强广场”北地块房地产权证已如期取得，该承诺履行完毕。

４、关于股份锁定的承诺

２００９年９月１日，华强集团对本次重组新增的股份及原在深圳华强拥有权益的股份作出股份锁定承诺：自深圳华强实业股份有限公司本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，本公司不转让所拥有权益的深圳华强股份（包括本公司目前持有的深圳华强全部股份和本公司在深圳华强本次非公开发行中认购的全部股份）。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

履行情况：华强集团于２００９年１１月２４日办理完毕原有及新增股份（即股权分置改革限售股份１４１，９６０，０００股及重大资产重组中新增股份３５８，０１７，８００股）的锁定手续，锁定期限为３６个月。截至目前，华强集团未上市交易或转让其所持股份。

５、关于保持上市公司独立性的承诺

华强集团于２００８年１１月７日承诺：保持深圳华强人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

履行情况：华强集团未发生违背上述承诺的情形。

６、关于避免同业竞争的承诺

华强集团于２００８年１１月７日承诺：在本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。

履行情况：华强集团未发生违背上述承诺的情形。

７、规范关联交易的承诺

华强集团于２００８年１１月７日承诺：本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利或董事权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

履行情况：华强集团未发生违背上述承诺的情形。

本次限售股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年１２月１７日；

２、本次限售股份实际可上市流通数量为３５８，０１７，８００ 股，占公司总股本的５３．６８％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、限售股份上市流通产生的股本结构变化和股东持股变化情况

五、其它事项说明

１、本次可解除限售股份持有人华强集团不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存在本公司对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形。

２、本次可解除限售股份持有人华强集团暂无计划在本次所持本公司限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上的解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

六、备查文件

１、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

２、公司董事会关于控股股东华强集团在发行中的承诺及履行等情况的说明。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１３日