证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２８１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会

第三十一次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十一次（临时）会议通知已于２０１２年１２月７日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年１２月１２日下午１４：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

为更好地推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟增加对控股子公司上海东自电气向厦门国际银行上海长宁支行（以下简称“厦门国际银行”）申请总额不超过１，３００万元的综合授信额度提供期限一年的担保，上述担保总额占公司２０１２年半年度经审计净资产的１．０４％。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为上海东自电气有限公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

具体内容详见２０１２年１２月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的议案》（公告编号２０１２８２）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避１票。

本议案将提交至公司最近一期股东大会审议。

二、审议通过了《关于子公司上海东自电气有限公司使用资本公积增加注册资本的议案》；

根据公司业务发展战略的需要，为更好地推动公司子公司的快速发展，公司控股子公司上海东自电气有限公司拟使用资本公积转增注册资本，注册资本从２０００万元变更为３１００万元。

具体内容详见２０１２年１２月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于子公司上海东自电气有限公司使用资本公积增加注册资本的议案》（公告编号２０１２８３）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于更换证券事务代表的议案》；

鉴于公司原证券事务代表文静女士由于个人原因辞去证券事务代表职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司发展的需要，同意聘任李丽丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

具体内容详见２０１２年１２月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于更换证券事务代表的议案》（公告编号２０１２８４）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２８２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自电气”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，拟为上述子公司提供总额不超过１，３００万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）对全资子公司及控股子公司提供的实际担保余额为４，８２０万元，占公司２０１２年半年度经审计净资产的３．８７％；公司、全资子公司及控股子公司对外提供的担保为０元。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟增加对控股子公司上海东自电气向厦门国际银行上海长宁支行（以下简称“厦门国际银行”）申请总额不超过１，３００万元的综合授信额度提供期限一年的担保，上述担保总额占公司２０１２年半年度经审计净资产的１．０４％。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为上海东自电气有限公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海东自电气有限公司

①基本情况：

成立日期：２００９年１月１２日

法定代表人：饶陆华

注册资本：２０００万元

注册地址：上海市松江区新飞路１５００弄４０号一楼

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。

②上海东自电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其６０％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

③截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为２４，５０９，１８６．３５元，总负债１０，２６３，２８９．７４元，净资产１４，２４５，８９６．６１元；２０１１年度经审计的营业收入为３８，１４９，７０１．７１元，营业利润３，６３６，９６９．７３元，净利润３，０３９，１０３．２６元。

截止２０１２年１０月３１日，该公司总资产６０，５３７，４３６．２３元，总负债２３，５１９，４７４．７８ 元，净资产３７，０１７，９６１．４５元； ２０１２年１－１０月实现营业收入４６，９２１，１１０．４９元，营业利润４，８５９，９５５．８６元，净利润４，３５５，７４６．３６元（未经审计）。

三、对外担保的主要内容

１、上海东自电气有限公司拟向厦门国际银行申请不超过１，３００万元的综合授信额度，借款期限为１年。该控股子公司其他自然人股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群一并与本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保。

担保方：科陆电子

被担保方：上海东自电气有限公司

债权人：厦门国际银行上海长宁支行

保证方式：连带责任保证担保

２、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

１．上海东自电气有限公司本次拟申请银行授信主要为其产品扩大产业化规模提供资金保障，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司整体利益最大化。上海东自电气为公司控股子公司，且该控股子公司其他自然人股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群将一并与本公司为上述事项提供期限一年的连带责任保证担保，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

２、上海东自电气有限公司向银行申请贷款是为了满足其生产经营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

３、经董事会审核，同意公司拟为上海东自电气提供期限一年总额不超过１，３００万元的银行融资担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

１、公司第四届董事会第十七次（临时）会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过为全资子公司科陆能源服务公司拟向建设银行股份有限公司申请总额不超过为１０，０００万元的融资贷款提供连带责任保证担保事宜。

具体内容详见２０１１年９月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１７０），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，科陆能源服务公司尚未使用上述担保额度。

２、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及２０１２年第四次临时股东大会审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆新能电气有限公司提供期限一年总额不超过１５，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１２年６月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２３６），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为４，８２０．００万元，其中：科陆能源服务公司已向上海银行深圳科技园支行申请流动资金借款及银行承兑汇票２，８２０万元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资金贷款２，０００万元。

３、截止本公告日，公司累计对全资子公司及控股子公司提供的担保额度（不含本次）为２５，０００万元，占公司２０１２年半年度经审计净资产的２０．０８％；公司累计对全资子公司及控股子公司提供的担保额度（包含本次）为２６，３００万元，占公司２０１２年半年度经审计净资产的２１．１３％；公司对全资子公司及控股子公司提供的实际担保使用额度（不含本次）为４，８２０．００万元，占公司２０１２年半年度经审计净资产的３．８７％；公司、全资子公司及控股子公司对外提供的担保为０元，占公司２０１２年半年度经审计净资产的０％；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事王勇、李少弘、马秀敏、邓爱国对于《关于为子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

１、公司本次拟为控股子公司上海东自电气提供总额不超过１，３００万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且上海东自电气其他自然人股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群将一并与本公司为上述事项提供期限一年的连带责任保证担保，有效的降低了担保风险。

２、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

４、我们同意公司拟为上海东自电气提供期限一年总额不超过１，３００万元的银行融资担保。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

 深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２８３

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于子公司上海东自电气有限公司

使用资本公积增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司业务发展战略的需要，为更好地推动公司子公司的快速发展，深圳科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自电气”）拟使用资本公积转增注册资本，注册资本从２０００万元变更为３１００万元。

一、上海东自电气的基本情况：

公司名称：上海东自电气有限公司

成立日期：２００９年１月１２日

法定代表人：饶陆华

注册资本：２０００万元

注册地址：上海市松江区新飞路１５００弄４０号一楼

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。

截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为２４，５０９，１８６．３５元，总负债１０，２６３，２８９．７４元，净资产１４，２４５，８９６．６１元；２０１１年度经审计的营业收入为３８，１４９，７０１．７１元，营业利润３，６３６，９６９．７３元，净利润３，０３９，１０３．２６元。

截止２０１２年１０月３１日，该公司总资产６０，５３７，４３６．２３ 元，总负债２３，５１９，４７４．７８ 元，净资产３７，０１７，９６１．４５元； ２０１２年１－１０月度实现营业收入４６，９２１，１１０．４９元，营业利润４，８５９，９５５．８６元，净利润４，３５５，７４６．３６元（未经审计）。

本次资本公积转增股本前的股东情况：

本次资本公积转增股本后的股东情况：

二、增资的目的和对公司的影响

鉴于上海东自电气注册资金较低，已经不能满足公司生产经营发展的需要，公司拟使用资本公积转增注册资本。增资完成后，有利于快速提升上海东自电气在市场上的综合实力。上海东自电气将充分利用上海的区位优势，加大市场业务开展力度，完善公司在市场上的整体布局，增强综合竞争力。此次增资不会对本公司的资金状况带来影响，有利于公司主营业务的发展，提升公司整体盈利能力。

三、备查文件

公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２８４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表文静女士递交的书面《辞职报告》，文静女士由于个人原因辞去证券事务代表职务。文静女士辞去证券事务代表职务后，不再担任公司其他职务。

公司董事会同意文静女士的辞职请求，并对文静女士任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司发展的需要，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于更换证券事务代表的议案》，同意聘任李丽丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

李丽丽女士简历：女，１９８４年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权。２００８年６月毕业于哈尔滨理工大学电子信息工程专业，获学士学位。２００８年７月至今在深圳市科陆电子科技股份有限公司任职，２０１１年７月份获深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

李丽丽女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 ５％以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

李丽丽女士联系方式：

地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

电子邮箱：ｌｉｌｉｌｉ＠ｓｚｃｌｏｕ．ｃｏｍ

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２８５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会任期届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

按照现行的《公司章程》规定，公司董事会由１１名董事组成（其中有４名独立董事）。为进一步优化公司治理结构，本公司计划适度减少董事会董事人数，将董事会的人数由１１名减至９名（其中独立董事由４名减至３名），并计划在董事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于董事会构成的条款，并提交股东大会审议。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书样本见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会、在本公告发布之日持有或者合并持有本公司已发行股份５％以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份１％以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在本公告发布之日起１０ 天内（即２０１２ 年１２ 月２３日前）按本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在本公司、控股公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；

２、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；

３、本公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

５、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和本公司《章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选 人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条 件：

１、熟悉本公司的经营业务；

２、熟悉证券市场及公司运作的法律、法规、规章及规则；

３、具有五年以上的法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经历。

４、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（１）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（２）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（５）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（６）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（７）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（８）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（９）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（１０）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（１１）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（１２）深圳证券交易所认定的其他情形。

六、推荐人应提供的相关文件：

（一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司董事会提供下列文件：

１、提名人签署确认的公司第五届董事会董事候选人推荐书（格式见附件）；

２、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；

３、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

４、被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

５、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事培训证书复印件（原件备查）；

６、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

３、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

４、本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１２ 年１２ 月２３日１７：００ 时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：黄幼平

联系部门：证券部

联系电话：０７５５－２６７１９５２８

联系传真：０７５５－２６７１９６７９

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

邮政编码：５１８０５７

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十二日

附件：

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会董事候选人推荐书

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２８６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届监事会任期届满，为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第五届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届监事会的组成

根据《公司法》、《公司章程》的规定，第五届监事会将由３ 名监事组成，其中职工代表比例不低于总数的１／３。监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐

（一） 非职工代表监事候选人的推荐

公司董事会、监事会、本公告发布之日持有或合并持有公司有表决权股份总数５％以上的股东有权向第四届监事会书面提名推荐第五届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人推荐书样本见附件）

（二） 职工代表监事的产生

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人在本公告发布之日起１０ 天内（即２０１２ 年１２ 月２３日前）按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件；

２、在上述推荐时间届满后，本公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交本公司监事会；

３、本公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提 案的方式提请本公司股东大会审议；

４、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

五、董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

９、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

１０、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

１１、公司董事、高级管理人员不得同时兼任监事；

１２、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件：

（一）推荐人推荐非职工代表监事候选人，必须向公司提供下列文件：

１、非职工代表监事候选人推荐书（原件）；

２、被推荐监事候选人身份证明复印件（原件备查）；

３、被推荐监事候选人学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、监事候选人声明及承诺；

５、能证明符合本公告规定条件的其他文件；

６、监事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整，并保证当选后履行监事职责。

（二）如推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；

３、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

４、本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司推荐非职工代表监事候选人的方式如下：

１、本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１２年１２月２３日１７：００时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：黄幼平

联系部门：证券部

联系电话：０７５５－２６７１９５２８

联系传真：０７５５－２６７１９６７９

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

邮政编码：５１８０５７

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一二年十二月十二日

附件：

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会非职工代表监事候选人推荐书