证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  （三）股权及控制情况

  １、截至本预案公告之日，珠拉公司的股权结构图如下：

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  自然人郭文军为珠拉公司的实际控制人。

  ２、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

  ３、原高管的安排情况

  为保持珠拉黄金日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

  （四）珠拉公司主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  截至本预案公告日，珠拉黄金主要资产为固定资产、在建工程、无形资产。其中无形资产主要为采矿权、土地使用权及探矿权。珠拉黄金主要资产权属清晰，采矿权证、探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，主要资产如下：

  （１）采矿权（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有１项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。

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  抵押情况如下：

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  （２）探矿权（３项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计１７１．３５平方公里。

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  上述探矿权分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。

  根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发［２００９］２００号），探矿权在每次延续时，勘查面积将会有一定缩减。珠拉黄金现拥有３项探矿权，经内蒙古国土资源厅核定，最新一次延续办理完成时勘查面积由２０７．４１平方公里核减为１７１．３５平方公里。

  （３）土地使用权（２项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有两项土地使用权，均为国有出让地，使用期限均为５０年，使用权面积共计１，２５０，０００平方米。

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  抵押情况如下：

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  （４）房屋所有权证（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有一项房屋所有权证，使用期限为５０年，建筑面积共计２１，６１５．５１平方米。

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  抵押情况如下：

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  ２、负债情况

  根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（２０１２）第４０４５号审计报告，截至２０１２年９月３０日，珠拉黄金负债为流动负债，具体负债情况如下：

  单位：万元

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  （五）矿区资源储量及评审备案情况

  根据国土资源部矿产资源储量评审中心２０１０年１０月１２日出具的国土资储备字【２０１０】３０４号《＜内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，截至２００９年１２月３１日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，平均品位１．９８克／吨；伴生矿产为银矿，推断的内涵经济资源量（３３３）矿石量４，３３６，６６１吨，银金属量２８．２７５吨，平均品位６．２５克／吨。

  根据２０１０年１２月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿２０１０年矿产资源量检测年度报告》，截止２０１０年１０月３１日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，１３７，８７７吨，金金属量８，１４７．２５公斤，平均品位１．９７克／吨。

  根据２０１１年１２月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿２０１１年年度矿山储量年报》，截至２０１１年１２月３１日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，１３７，８７２吨，金金属量８，１４７．２５公斤，平均品位１．９７克／吨。

  （六）珠拉黄金最近一年一期的主营业务发展情况及财务信息摘要

  珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工。根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（２０１２）第４０４５号审计报告，黄金业务收入及产量如下：

  单位：万元

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  单位：吨

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  １、简要资产负债表

  单位：万元

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  ２、简要利润表

  单位：万元

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  ３、简要现金流量表

  单位：万元

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  ４、主要财务指标情况

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  ５、关于新增固定资产及应付股利的相关说明

  ２０１２年１－９月，珠拉黄金外购固定资产７，５１１．１３万元，新增在建工程７７５．２３万元，合计新增固定资产为８，２８６．３６万元。２０１２年１－９月构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为１，３９２．９８万元，尚未支付的设备采购款为６，８９３．３８万元（其中有３，４１５．７４万元系向郭文军采购，截止本预案出具日已结清）。

  ２０１２年１－９月，珠拉黄金共分配现金股利２４，２００万元，郭文军和左旗国资公司分别持有公司７９．６４％和２０．３６％的股权，应得现金股利１９，２７２．８８万元和４，９２７．１２万元。截止２０１２年９月３０日，已支付给郭文军现金股利１４，１５０万元，剩余１，２６８．３０４万元尚未支付，代扣代缴个人所得税３，８５４．５７６万元尚未缴纳。左旗国资公司４，９２７．１２万元均未支付。２０１２年１－９月支付的短期借款利息５８５．８５万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金合计金额为１４，７３５．８５万元。

  （七）标的资产的评估作价情况

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（２０１２）第０６２号《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》，其中探矿权根据地博评报字（２０１２）第１００１号《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估报告》和地博评报字（２０１２）第１００２号《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估报告》和地博评报字（２０１２）第１００３号《内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估报告》以及采矿权根据地博评报字（２０１２）第１００４号《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权价值评估报告》，资产评估机构采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法、探矿权为勘查成本效用法）和收益法对拟收购资产价值进行评估，以２０１２年９月３０日为评估基准日，并选择资产基础法的评估结果来作最终评估结论。评估范围为珠拉黄金的全部资产及负债。

  资产基础法评估的股东部分权益价值为５３，８１１．４９万元，收益法评估的股东全部权益价值为４７，８１２．５８万元，两者相差５，９９８．９１万元，差异率为１２．５５％。

  收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行价值，比较完整反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径确定的企业未来整体获利能力价值。资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值，因此，资产基础法注重采用成本口径确定股东全部权益的现实价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。

  由于未来国际经济形势具有较大的不确定性，黄金市场价格受其国际价格影响较大，未来仍将可能出现较大的跌宕起伏波动。由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。

  同时由于本次采用收益法评估的各项参数大部分来自于矿山的可研报告，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发建设、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流产生较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

  根据以上评估工作，评估结论：珠拉黄金全部净资产账面价值为１０，０９０．５２万元，评估值５３，８１１．４９万元，评估增值４３，７２０．９７万元，评估增值率４３３．２９％。

  因此，本次募集资金拟收购的珠拉黄金７９．６４％评估值：５３，８１１．４９万元＊７９．６４％＝４２，８５５．４７万元

  １、标的资产评估结论

  资产基础法评估结论：珠拉黄金净资产账面值１０，０９０．５２万元，评估值５３，８１１．４９万元，评估增值４３，７２０．９７万元，评估增值率４３３．２９％。评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表（资产基础法）

  单位：万元

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  注：本次纳入评估范围的建筑物面积为２３，１１０．８４平方米，账面价值为１２，２６２．８８万元，评估值为１３，５１７．９４。其中自建房屋建筑物均未办理房屋所有权证，共计１９项，建筑面积合计７，１８４．６７平方米，账面价值为１，２３４．９３万元，评估值为１，２８０．１８万元。

  本次评估根据被评估单位出具的承诺函，假设该等自建房屋建筑物资产为被评估单位所有，假设期后因权属纠纷产生的损失由被评估单位承担，且没有考虑期后因办理权属证件可能产生的相关因素为前提。对于无权证房屋建筑物的建筑面积，本次现场勘查由珠拉黄金的资产管理人员会同评估人员对主要建筑物进行了实地测量，但未对其全部资产进行实地测量，本次评估依据企业清查实际测量申报结果为准。

  矿业权评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

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  ２、评估增值的原因

  珠拉黄金净资产账面值１０，０９０．５２万元，评估值５３，８１１．４９万元，评估增值４３，７２０．９７万元，评估增值率４３３．２９％。评估增值的主要原因主要有以下几点：

  （１）固定资产账面价值２１，００１．８９万元，评估价值２３，３５１．６２万元，增值２，３４９．７３万元，增值率１１．１９％，主要是因为近年来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，设备价格上涨，导致固定资产房屋、设备共同增值。

  （２）无形资产账面价值５４１．６７万元，评估价值４２，４７０．１３万元，增值４１，９２８．４６万元，增值率７，７４０．６４％，主要是因为被评估单位无形资产土地、采矿权和探矿权取得成本非常低，账面价值为摊余价值；而本次评估结果土地是根据评估基准日近期市场交易实例比较修正得出的，采矿权价值是根据采用折现现金流量法得出的，探矿权价值是根据勘查成本效用法得出的，为公允的近期市场价值，从而造成较大增值。

  ３、本次交易取得的采矿权的评估说明

  根据北京地博资源科技有限公司出具的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权价值评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００４号），阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司采矿权评估价为３２，７５５．３０ 万元

  （１）评估方法

  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

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  式中：Ｐ——矿业权评估价值；

  ＣＩ——年现金流入量；

  ＣＯ——年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

  ｉ ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  （２）本次采矿权评估储量

  根据《储量核实报告》、《储量年报》，截止到 ２０１１ 年１２ 月３１ 日，核实保有资源储量：（１２２ｂ＋３３３＋３３３ 低）矿石量为４１３７８７２ｔ，Ａｕ 金属量８１４７．２５ｋｇ，平均品位１．９７ｇ／ｔ，其中（１２２ｂ）资源储量矿石量２４３３７０５ｔ，Ａｕ 金属量４９３０．５８ｋｇ，平均品位２．０３ ｇ／ｔ；（３３３）资源储量矿石量１３５０３３４ｔ，Ａｕ 金属量２８７８．２９ｋｇ，平均品位２．１３ ｇ／ｔ；（３３３ 低）资源储量矿石量３５３８３３ｔ，Ａｕ金属量３３８．３８ｋｇ，平均品位０．９６ ｇ／ｔ。

  本项目价值评估基准日为２０１２年９月３０日。《储量年报》提交资源储量截止日为 ２０１１年１２ 月３１ 日。目前该矿氧化矿开采基本结束，而原生矿采用浮选提金法，选厂已建设完成。根据矿山提供的２０１２ 年１ 月１ 日至２０１２ 年９ 月３０ 日生产情况说明，目前矿山主要是以堆浸方法处理废石提金，采坑已掘进到矿体，但未动用资源储量。因此，本次价值评估基准日保有的资源储量与《储量年报》核实基准日保有的资源储量一致。

  采矿权范围内截止２０１２年９月３０日评估利用可采资源储量３７９．７０吨，其中：金属量为７５０３．９２千克。生产能力：露天开采６０万吨／年、硐采１０万吨／年，评估计算年限为露天开采５．３９年、硐采５．６５年。

  （３）销售价格及年销售收入

  ２００９年１月至２０１１年１２月Ａｕ９９９５ 黄金价格加权平均价格约为２６８．４５ 元／ｇ。矿山提供了２０１２ 年１－９ 月份合质金销售清单，销售单价为３２３．１２－３５７．３２ 元／ｇ，平均销售价格为３３９．１５ 元／ｇ（９９２８．５８ 万元÷２９２．７５ｋｇ）。考虑到世界经济、国内经济对黄金价格的影响，遵循谨慎原则，本次评估按上海黄金交易所前三年平均价格占７０％和矿山２０１２ 年实际销售价格占３０％比重重新计算，则合质金销售单价为２８９．６６ 元／ｇ（２６８．４５×７０％＋３３９．１５×３０％），即２８．９７ 万元／ｋｇ。由于黄金生产环节不征收增值税，销售环节增值税即征即退，所以实际上黄金产品销售价格为不含增值税数据。因此，本次评估Ａｕ９９９５ 合质金销售单价按２８．９７ 万元／ｋｇ 取值。

  根据《矿业权评估指南》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，《矿业权评估参数确定指导意见（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）》，本次评估假设该矿最终产品全部实现销售，则：

  年销售收入＝黄金×黄金售价（不含税）

  其中：正常年销售收入（露采）＝９８９．３９ （ｋｇ）×２８．９７＝２８６６２．６３（万元）

  正常年销售收入（硐采）＝１５４．４７（ｋｇ）×２８．９７＝４４７０．６５（万元）

  （４）采选成本

  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出后的全部费用。

  经计算，露天开采单位总成本费用为２４４．７６ 元／吨、单位经营成本２１２．８１元／吨。硐采单位总成本费用为３７８．７０元／吨、单位经营成本２８１．２０元／吨。

  （５）折现率

  本评估按２０１２ 年７ 月６ 日公布的五年期定期存款利率４．７５％确定无风险报酬率；风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，考虑到本评估项目采矿权为正常生产矿山等因素，本评估项目按指导意见推荐的参考值选取风险报酬率为４．１５％。

  根据国土资源部２００６ 年第１８ 号《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》，凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％。

  鉴于本次价值评估的目是为掌握和了解该矿资源价值提供咨询意见，且该矿生产规模为中型，理论服务年限超１０ 年以上，考虑风险报酬率等因素，本次价值评估折现率取值１０％。

  （６）采矿权的评估值

  阿拉善左旗珠拉黄金有限公司采矿权评估价值为３２，７５５．３０万元。

  ４、本次交易取得的探矿权的评估说明

  根据北京地博资源科技有限公司出具《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００１号），内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估为５３１．４６ 万元。根据北京地博资源科技有限公司出具《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００２号）， 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估价３５４．０９ 万元。根据北京地博资源科技有限公司出具的《内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００３号），内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估价为１，３２９．２８万元。

  （１）评估方法

  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

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  式中：Ｐ－－探矿权评估价值；

  Ｃｒ －－重置成本；

  Ｕｉ －－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

  Ｐｉ －－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

  ε －－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

  Ｆ －－效用系数；

  Ｆ ＝ｆ１×ｆ２

  ｆ１ －－勘查工作布置合理性系数；

  ｆ２ －－勘查工作加权平均质量系数；

  ｉ －－各实物工作量序号（ｉ＝１，２，３，…ｎ）；

  ｎ－－勘查实物工作量项数。

  （２）探矿权的评估值、重置成本、效用系数

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  ５、与前次预估差异性说明

  公司于２０１２年１０月９日公告之《非公开发行股票预案》中初步预估珠拉黄金截至２０１２年９月３０日净资产价值约为４．５亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：

  （１）采矿权评估价值的差异，采矿权预估值为２．６亿元，评估值较预评估值增加约０．６亿元，主要原因为正式评估报告对黄金销售价格参照企业新提供的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司珠拉扎嘎金矿矿产资源开发利用方案（补充）》，在考虑评估基准日以前年度的平均价格水平的基础上，还侧重考虑了近评估基准日前后产品市场价格的变化进行了适当调整，影响评估值变化。

  （２）探矿权工作量法预估时由于现场勘查尚未结束，各项标准选用较为保守，故预估值为１０００万元，经实地勘查清查结束后，评估值约为２２００万元，增值约１２００万元。

  （３）本次审计对企业报表进行了调整，未审净资产约为８，９００万元，审计后净资产约为１亿元，调增１１００万元，从而造成评估增值。

  （八）项目前景

  随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上较好的发展时期。

  截至２００９年１２月３１日，珠拉黄金拥有露天开采矿石储量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，黄金平均品位为１．９８克／吨，年采选处理量为６０万吨，同时珠拉还拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。目前，珠拉黄金矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也相应的减少。珠拉黄金金矿上部的矿石氧化程度高、矿石易于破碎、矿体厚度大、适于露天开采、矿体顶底板围岩中普遍含有零点几克的金、剥采比较低，不需经过较大程度的破碎就可以大规模堆浸处理，这些条件对金矿资源的开发利用是非常有利的，可以大幅度降低开采成本、冶炼加工处理成本，较大幅度的提高经济效益。珠拉黄金另拥有三块区域总面积近２００平方公里的金矿探矿权，分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。随着后续加大勘查投入，将有效提高公司的资源储备，为公司下一步发展奠定坚实的基础。

  （九）珠拉黄金生产经营规划

  １、生产安排

  珠拉黄金的三个探矿权，目前仍处于详查阶段。近年来，珠拉黄金由于资金不足，勘探进度缓慢，如有充足的资金支持，珠拉黄金的勘探进度将大大加快，预计２０１４年完成详查，２０１５年在履行向内蒙古自治区国土资源厅的报批手续后即能转为采矿权。预计完成详查并由探矿权转为采矿权费用加上后期生产勘探的费用约为１８，０００万元。

  同时珠拉黄金在流动资金到位并对部分设备进行调整、招募配套人员后，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线即可尽快启动。珠拉黄金预计于２０１３年３月恢复生产，于２０１３年５月达产。恢复生产及达产无需其他报备手续。预计年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线达产，两条生产线尚需投入约１２，０００万元，用于电力增容、人力成本、安全环保、购买原材料等方面，以维持珠拉黄金的正常生产经营。

  ２、资金安排

  珠拉黄金未来１个采矿权及三个探矿权的勘探、开发及两条生产线预计需要资金约３０，０００万元。

  珠拉黄金目前营运资金主要来源于自有资金及银行贷款。由于资金不足，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线处于停产状态。珠拉黄金目前的三个探矿项目勘探进度也较为缓慢，如年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产并加快探矿勘探进度，珠拉黄金目前的营运资金无法应付未来１２个月的相关成本，需要通过其他融资方式补充公司流动资金。

  ３、人员安排

  珠拉黄金目前仅有一条年产６００万吨已弃废石再回收贵金属堆浸生产线在正常运行，目前公司拥有管理人员４２人，生产技术人员２９６人以及辅助人员３２人，２０１１年人员成本为１，９４７．８８万元，占主营业务成本比例为１４．４８％。

  如年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产，预计需招募生产技术人员１４８人及辅助人员６０人。

  ４、环保影响

  珠拉黄金矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。珠拉黄金近年来对环境保护极为重视。未来年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产后珠拉黄金将每年新增环保成本预计为２４０万元。

  （十）探矿及采矿权的取得、矿山设计、矿山建设应履行的程序

  １、探矿权的取得

  根据国土资源部相关规定，探矿权的取得包括三种方式：

  （１）直接向矿产资源主管部门申请取得，此种方式遵循申请在先原则；

  （２）通过招标拍卖挂牌方式竞争取得；

  （３）通过其他探矿权人转让取得。

  珠拉黄金所取得的三个探矿权均是由公司直接申请取得，申请过程中需要提交：申请登记书、申请的区块范围图、勘查单位的资格证书复印件、勘查工作计划、勘查合同及勘查实施方案等。

  ２、采矿权的取得

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  ３、矿山设计

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  ４、矿山建设

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  三、补充流动资金

  公司拟将扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。这也是保持公司未来黄金开采加工业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

  公司收购世峰公司时，世峰公司处于停产状态；收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产及勘探等各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司在资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。未来世峰恢复生产后仍需要大量的流动资金用于地质勘探、安全环保投入及其他日常生产经营等事项。

  将本次募集资金收购珠拉黄金后，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼加工业务均需要更多的流动资金予以保障；另珠拉黄金拥有３项探矿权，勘查面积共计１７１．３５平方公里，且初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。故为了增加珠拉黄金未来的资源储量，增强公司的市场竞争力及盈利能力，公司收购珠拉黄金后资源勘探的投入会加大，未来资源勘探费用的需求进一步增加。

  因此，为进一步发展公司业务、增强公司盈利能力，并改善公司财务结构，公司根据业务发展需要，拟使用本次募集资金扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权的款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。主要用于世峰黄金及珠拉黄金勘探、安全环保支出、购买原材料、辅料及运输、水电等维持正常经营所需要的支出。

  四、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次交易的作价依据、作价方法

  本次交易双方已于２０１２年９月２７日签署了《股权转让框架协议》，约定本次转让股权的价款已由双方共同认可的具备证券业务资质的评估机构出具的相应股权评估价值为基础，由双方协商确定。

  北京卓信大华资产评估有限公司于２０１２年１２月８日出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》，珠拉黄金股东权益评估价值为５３，８１１．４９万元。经交易双方协商并于２０１２年１２月１０日签订《股权转让框架协议补充协议》，双方确定珠拉黄金７９．６４％股权作价暨股权转让金全价为４２，８５５．４７万元。

  （二）董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性等意见

  北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次股权收购标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司进行了评估，并出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》［卓信大华评报字（２０１２）第６２号］（以下简称《资产评估报告书》）。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：

  １、卓信大华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与公司及本次股权收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  ２、卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、卓信大华在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用的资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金１项采矿权和３项探矿权的评估采用折现现金流量法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对采矿权和探矿权采取的评估方法合理。

  ４、卓信大华对珠拉黄金采用资产基础法和收益法进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况；预期未来各年度收益或现金流量等重要的评估依据合理；通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果的评估结论合理；北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金１项采矿权和３项探矿权采用折现现金流量法进行评估的评估结论合理。５、本次股权收购交易标的的价格以卓信大华出具的《资产评估报告书》为依据确定，标的资产定价公允。

  综上所述，公司本次收购股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

  （三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）担任对交易目的进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合公司的相关规定。卓信大华是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。卓信大华与本公司、交易标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司及其实际控制人郭文军除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

  本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司非公开发行股票部分募集资金用于收购股权的行为下确定标的资产评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  本次评估通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了评估基准日２０１２年９月３０日评估对象的实际情况，评估结论合理。

  综上所述，公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于实现“资源收购－产能扩张－效益增加－资源增量”的良性循环；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行完成收购珠拉黄金７９．６４％股权项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  六、涉及本次收购的其他事项

  公司本次系收购珠拉黄金７９．６４％股权而取得其矿业权，并非直接受让其矿业权，股权收购完成后，珠拉黄金将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。主要内容如下：

  （一）珠拉黄金矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况。

  １、珠拉黄金已取得合法的矿业权证书

  （１）采矿权（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有１项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  （２）探矿权（３项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计１７１．３５平方公里。

  ■

  根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发［２００９］２００号），探矿权在每次延续时，勘查面积将会有一定缩减。珠拉黄金现拥有３项探矿权，经内蒙古国土资源厅核定，最新一次延续办理完成时勘查面积２０７．４１平方公里核减为１７１．３５平方公里。

  （３）本次拟取得矿业权的相关费用缴纳情况

  珠拉黄金已根据相关规定，缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税。

  根据现行的相关法规及内蒙古自治区国土资源厅出具的内国土资字［２０１２］６６９号文，珠拉黄金属于非国家出资探明的矿产地，无需缴纳探矿权及采矿权价款。

  郭文军及上海泓泽承诺如在未来发现承诺函签署日（即２０１２年９月２５日）前根据现行的法律法规珠拉黄金需缴纳探矿权及采矿权价款，由上海泓泽及郭文军承担。

  （４）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

  因公司为通过收购珠拉黄金７９．６４％股权的方式取得的矿业权，矿业权仍在珠拉黄金，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。

  （５）拟收购股权涉及的珠拉黄金的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

  珠拉黄金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，权属证书均在有效期内，除珠拉黄金将采矿权抵押为自身债务提供担保外，其矿业权不存在其他限制性权利负担或与他人的争议。

  珠拉公司２０１２年４月５日与阿拉善农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同。

  ■

  （６）珠拉黄金已取得以下必要的项目审批、环保审批和安全生产许可相关文件：

  ①２００３年４月１０日取得内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发〔２００３〕２５２号《关于内蒙古阿拉善珠拉金矿原生矿开发项目可行性研究报告的批复》。

  ②２０１１年５月２５日取得内蒙古自治区经济和信息化委员会内经信投规〔２０１１〕３５０号《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司珠拉扎嘎金矿已弃废石再回收贵金属建设项目备案的通知》。

  ③２００５年４月２５日取得内蒙古自治区环境保护局内环字（２００５）１６６ 号《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原生矿开发项目环境影响报告书审查意见的复函》。

  ⑤２０１２年８月１７日取得内蒙古自治区水利厅内水便函〔２０１２〕１９４号《关于印发内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原生矿开发项目水土保持设施验收鉴定书》。

  ⑥２０１１年１１月１０日取得内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函《２０１１》３５１号《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司已弃废石再回收贵金属项目安全预评价报告备案函》。

  ⑦２０１１年１２月２６日取得内蒙古自治区安全生产监督管理内安监管一字〔２０１１〕３１５号《关于阿拉善左旗珠拉金矿已弃废石再回首贵金属项目安全设施设计专篇的批复》。

  目前，珠拉黄金持有与生产经营有关的资质主要包括：

  ■

  ２、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

  （１）评估情况

  矿业权评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ①采矿权评估说明

  根据北京地博资源科技有限公司出具的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权价值评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００４号），阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司采矿权评估价为３２，７５５．３０ 万元

  １）评估方法

  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ——矿业权评估价值；

  ＣＩ——年现金流入量；

  ＣＯ——年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

  ｉ ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  ２）本次采矿权评估储量

  根据《储量核实报告》、《储量年报》，截止到 ２０１１ 年１２ 月３１ 日，核实保有资源储量：（１２２ｂ＋３３３＋３３３ 低）矿石量为４１３７８７２ｔ，Ａｕ 金属量８１４７．２５ｋｇ，平均品位１．９７ｇ／ｔ，其中（１２２ｂ）资源储量矿石量２４３３７０５ｔ，Ａｕ 金属量４９３０．５８ｋｇ，平均品位２．０３ ｇ／ｔ；（３３３）资源储量矿石量１３５０３３４ｔ，Ａｕ 金属量２８７８．２９ｋｇ，平均品位２．１３ ｇ／ｔ；（３３３ 低）资源储量矿石量３５３８３３ｔ，Ａｕ金属量３３８．３８ｋｇ，平均品位０．９６ ｇ／ｔ。

  本项目价值评估基准日为 ２０１２ 年９ 月 ３０ 日。《储量年报》提交资源储量截止日为 ２０１１年１２ 月３１ 日。目前该矿氧化矿开采基本结束，而原生矿采用浮选提金法，选厂已建设完成。根据矿山提供的２０１２ 年１ 月１ 日至２０１２ 年９ 月３０ 日生产情况说明，目前矿山主要是以堆浸方法处理废石提金，采坑已掘进到矿体，但未动用资源储量。因此，本次价值评估基准日保有的资源储量与《储量年报》核实基准日保有的资源储量一致。

  采矿权范围内截止２０１２年９月３０日评估利用可采资源储量３７９．７０吨，其中：金属量为７５０３．９２千克。生产能力：露天开采６０万吨／年、硐采１０万吨／年，评估计算年限为露天开采５．３９年、硐采５．６５年。

  ３）销售价格及年销售收入

  ２００９ 年１ 月至２０１１ 年１２ 月Ａｕ９９９５ 黄金价格加权平均价格约为２６８．４５ 元／ｇ。矿山提供了２０１２ 年１－９ 月份合质金销售清单，销售单价为３２３．１２－３５７．３２ 元／ｇ，平均销售价格为３３９．１５ 元／ｇ（９９２８．５８ 万元÷２９２．７５ｋｇ）。考虑到世界经济、国内经济对黄金价格的影响，遵循谨慎原则，本次评估按上海黄金交易所前三年平均价格占７０％和矿山２０１２ 年实际销售价格占３０％比重重新计算，则合质金销售单价为２８９．６６ 元／ｇ（２６８．４５×７０％＋３３９．１５×３０％），即２８．９７ 万元／ｋｇ。由于黄金生产环节不征收增值税，销售环节增值税即征即退，所以实际上黄金产品销售价格为不含增值税数据。因此，本次评估Ａｕ９９９５ 合质金销售单价按２８．９７ 万元／ｋｇ 取值。

  根据《矿业权评估指南》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，《矿业权评估参数确定指导意见（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）》，本次评估假设该矿最终产品全部实现销售，则：

  年销售收入＝黄金×黄金售价（不含税）

  其中：正常年销售收入（露采）＝９８９．３９ （ｋｇ）×２８．９７＝２８６６２．６３（万元）

  正常年销售收入（硐采）＝１５４．４７（ｋｇ）×２８．９７＝４４７０．６５（万元）

  ４）采选成本

  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出后的全部费用。

  经计算，露天开采单位总成本费用为２４４．７６ 元／吨、单位经营成本２１２．８１元／吨。硐采单位总成本费用为３７８．７０元／吨、单位经营成本２８１．２０元／吨。

  ５）折现率

  本评估按２０１２ 年７ 月６ 日公布的五年期定期存款利率４．７５％确定无风险报酬率；风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，考虑到本评估项目采矿权为正常生产矿山等因素，本评估项目按指导意见推荐的参考值选取风险报酬率为４．１５％。

  根据国土资源部２００６ 年第１８ 号《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》，凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％。

  鉴于本次价值评估的目是为掌握和了解该矿资源价值提供咨询意见，且该矿生产规模为中型，理论服务年限超１０ 年以上，考虑风险报酬率等因素，本次价值评估折现率取值１０％。

  ６）采矿权的评估值

  阿拉善左旗珠拉黄金有限公司采矿权评估价值为３２，７５５．３０万元。

  ②探矿权评估说明

  根据北京地博资源科技有限公司出具《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００１号），内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估为５３１．４６ 万元。根据北京地博资源科技有限公司出具《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００２号）， 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估价位３５４．０９ 万元。根据北京地博资源科技有限公司出具的《内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００３号），内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估价为１，３２９．２８万元。

  １）评估方法

  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ－－探矿权评估价值；

  Ｃｒ －－重置成本；

  Ｕｉ －－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

  Ｐｉ －－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

  ε －－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

  Ｆ －－效用系数；

  Ｆ ＝ｆ１×ｆ２

  ｆ１ －－勘查工作布置合理性系数；

  ｆ２ －－勘查工作加权平均质量系数；

  ｉ －－各实物工作量序号（ｉ＝１，２，３，…ｎ）；

  ｎ－－勘查实物工作量项数。

  ２）探矿权的评估值、重置成本、效用系数

  ■

  （２）股权转让金的支付方式

  甲方将股权转让金分两次支付到乙方指定的银行帐户内：

  第一次，在甲方以非公开发行股票的方式募集的资金全部到账后１０个工作日内支付最终确定的股权收购价款的７０％。

  第二次，在标的股权工商变更登记至甲方名下之日起３个工作日内支付股权收购价款的剩余３０％。

  ３、珠拉黄金的勘探、开发资质、准入条件

  珠拉黄金已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、珠拉黄金符合国家关于特定矿种的行业准入条件。公司本次系受让珠拉黄金７９．６４％的股权而取得其矿业权，股权受让后，珠拉黄金将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及大元股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  （二）天元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书的主要内容

  １、本次交易相关主体持有矿业权权属的情况

  本所律师认为，珠拉黄金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，权属证书均在有效期内，除珠拉黄金将采矿权抵押为自身债务提供担保外，其矿业权不存在其他限制性权利负担或与他人的争议。

  ２、本次交易涉及的矿业权转让批准程序

  本所律师认为，根据我国矿业权管理及国有资产管理相关法律和行政法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

  ３、本次交易涉及的评估及备案事项

  根据本所律师核查，大元股份已另行聘请北京卓信大华资产评估有限公司对珠拉黄金股权进行整体评估，并聘请了北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金的采矿权和探矿权进行了评估。本所律师认为，本次交易为珠拉黄金股权转让，珠拉黄金所持有的矿业权未发生转让或转移，因此根据法律和行政法规，本次交易中珠拉黄金股权及矿业权评估结果无需向国土资源管理部门进行备案。

  ４、本次交易涉及特定矿种资质及行业准入的问题

  本次交易标的为珠拉黄金的法人股权，珠拉黄金自身的矿业权不发生任何变更或调整，本次交易完成后仍登记在珠拉黄金名下由珠拉黄金经营。因此，本所律师认为，大元股份自身无需取得开采利用上述矿业权所涉特定矿种的资质，无需符合其行业准入条件。

  七、附生效条件的《股权转让框架协议》及《股权转让框架协议补充协议》内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司

  乙方（转让方）：郭文军

  《股权转让框架协议》签署时间：２０１２年９月２７日

  《股权转让框架协议补充协议》签署时间：２０１２年１２月１０日

  （二）股权转让方案

  １、转让的股权

  乙方持有的目标公司７９．６４％的股权（以下简称“标的股权”）。

  ２、股权转让金计算及支付方式

  （１）股权转让金

  根据双方认可的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（２０１２）第６２号《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》，目标公司整体估值为５３，８１１．４９万元。据此，甲乙双方确定标的股权作价暨股权转让金全价为４２，８５５．４７万元。

  （２）股权转让金的支付方式

  甲方将股权转让金分两次支付到乙方指定的银行帐户内：

  第一次，在甲方以非公开发行股票的方式募集的资金全部到账后１０个工作日内支付最终确定的股权收购价款的７０％。

  第二次，在标的股权工商变更登记至甲方名下之日起３个工作日内支付股权收购价款的剩余３０％。

  ３、交割

  在甲方向乙方支付第一笔标的股权转让款之日起２０个工作日内，乙方和甲方应共同配合目标公司在工商登记管理部门将标的股权变更过户至甲方名下。

  ４、排他性约定

  本协议签署后，任何一方不得与其他第三方进行与本项目相关的投资接触。

  ５、股权转让后目标公司的基本框架、过渡期安排

  （１）股权转让后目标公司以独立法人方式经营，由甲方依据上市公司治理规范行使股东权利。

  （２）除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求，自本次交易目标公司评估基准日至标的股权工商登记过户至甲方名下之日期间内目标公司的盈利、收益将由甲方按照７９．６４％比例享有，但如上述期间目标公司出现亏损（以甲方聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），乙方应于专项审计结果出具之日起３０个工作日内以现金方式向甲方补足亏损金额的７９．６４％。

  （３）本协议签订后至标的股权交割完成日前，乙方应保证，除经甲方书面认可外，目标公司不得有以下情况发生或出现：

  １） 股东、股权结构及注册资本发生变更；

  ２） 以保证、抵押、质押或任何其他方式为他方提供担保或增加其或有负债；

  ３） 对外借款、对外贷款（正常生产经营所需除外）；

  ４） 单笔金额超过１０００万元人民币的资产的购置或出售；

  ５） 放弃债权，或以明显不合理的价格处置资产、负债；

  ６） 业务模式、业务结构的重大调整，或重大对外投资变更；

  ７） 管理层、员工薪酬的重大变化；

  ８） 增加的债务、义务、责任总额超过１０００万元人民币（正常生产经营范围除外）；

  ９） 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利等；

  １０） 与任何股东及其关联企业的关联交易；

  １１） 签订或修订标的额１０００万元人民币以上的合同、协议以及其他对目标公司业务、财务、资产产生实质性限制或负担的协议、承诺或合同等；

  １２） 做出公司解散、分立、合并、停业等决议；

  １３） 可视为重大事件的其他情形。

  （４）本协议签订之日起至标的股权交割完成日前，甲乙双方应尽力确保目标公司的高级管理人员和核心技术人员团队稳定。

  ６、利润承诺与补偿

  为保护公众股东利益，乙方与甲方特达成如下利润补偿承诺：

  （１）乙方承诺，根据盈利预测，目标公司２０１２年至２０１５年的净利润不低于６，９８２．１９万元、１０，００６．０３万元、１１，１３７．３８万元和１２，４０４．１１万元。

  （２）自２０１２年度至２０１５年度，每年度期满后负责甲方年度审计工作的会计师事务所将对目标公司盈利情况进行专项审核。如专项审核结果显示所审核年度目标公司盈利水平未达到上述乙方承诺的数值，差额部分（以专项审核结果为准）的７９．６４％由乙方在上述专项审核报告出具后的３０个工作日内以现金向甲方补足。

  （三）协议的成立及生效

  １、本协议自双方签字或盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

  （１）协议已经成立；

  （２）甲方股东大会批准本协议；

  （３）甲方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会批准。

  ２、虽有上述生效条款规定，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力，除非发生双方约定的单方解除协议条件，任何一方任何时候不得单方解除本协议。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任一一方违背签署本协议之精神和目的单方解约或导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  八、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）发行后公司业务及资产的整合计划

  本次非公开发行后，公司黄金勘探、开采加工业务进一步扩大，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。未来公司为了业务的进一步发展，亦可能计划待大漠矿业条件成熟后，择机启动相应收购事项。

  （二）发行后公司章程的调整情况

  本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构、持股比例等相关条款进行调整外，无其他调整计划。

  （三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进８名投资者，现有股东结构将得到一定优化，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

  截至２０１２年１２月１１日及发行后前１０大股东情况如下：

  ■

  此外，公司没有因本次非公开发行而需对高管人员进行调整的计划。

  （四）本次发行对业务收入结构的影响

  公司原主营业务为生产销售塑料板材及整樘门、碳纤维制品，近几年受国家宏观调控和国际市场变化的影响，一直未有较大起色，存在主营业务不突出、盈利能力欠佳等问题。

  单位：万元

  ■

  ２０１０年初，公司董事会制定了向黄金开采行业转型的战略目标，２０１１年７月顺利完成对世峰黄金的收购，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了坚实的第一步，构筑了一个以世峰公司为中心的资源平台。收购时，世峰公司处于停产状态。收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产的各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司资源勘探、矿井扩大、选场恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。世峰公司力争在年度内恢复生产，实现收入。

  本次发行完成后，公司将持有珠拉黄金７９．６４％的股权，进一步扩大黄金开采加工等业务的发展力度。发行完成后黄金开采、加工和销售业务将成为上市公司最主要的收入及利润来源。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  １、财务状况变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

  ２、盈利能力变动情况

  根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审专字（２０１２）第４０５７号盈利预测审核报告，珠拉黄金２０１２年、２０１３年预测净利润分别为６，９８２．１９万元、１０，００６．０３ 万元。此外，郭文军承诺：珠拉黄金２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年四年实现净利润分别不低于６，９８２．１９万元、１０，００６．０３ 万元，１１，１３７．３８万元，１２，４０４．１１万元。自２０１２年度至２０１５年度，每年度期满后负责甲方年度审计工作的会计师事务所将对目标公司盈利情况进行专项审核。如专项审核结果显示所审核年度目标公司盈利水平未达到上述乙方承诺的数值，差额部分（以专项审核结果为准）的７９．６４％由乙方在上述专项审核报告出具后的３０个工作日内以现金向甲方补足。

  ３、现金流量变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购珠拉股权的完成，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形

  公司不会因本次发行，发生资金、资产被公司控股股东及其关联人占用的情况，亦不会发生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，从而增强公司的盈利抗风险能力，公司不存在通过本次发行增加大量不合理负债（包括或有负债）的情况。

  （一）珠拉公司所有债务的本息、期限、债权人等基本情况；

  截至本预案出具日，珠拉黄金的银行借款及对外担保情况如下：

  １、银行借款

  ■

  ２、对外担保

  截至本预案出具日，珠拉公司无对外担保。

  （二）上市公司承担该债务的必要性

  此次大元股份收购珠拉黄金７９．６４％的股权，就珠拉黄金债务而言，珠拉黄金是承债主体和清偿主体，大元股份不直接承担上述债务

  （三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险

  交易完成后，不会增加上市公司的偿债风险和其他或有风险。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）黄金价格波动的风险

  本公司拟收购公司的业务及经营取决于黄金的销售价格以及国内对黄金的需求量。珠拉黄金销售价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格。而交易价格主要取决于美元计价的国际金价的影响。黄金价格目前处于１，６３０ 美元／盎司以上的高位。虽然自２０１１年以来金价一直在震荡上行，但不排除日后金价出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。

  （二）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险

  公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发。本次发行部分募集资金用于收购珠拉黄金７９．６４％的股权，将有利于增加公司保有资源储量及潜在的资源储备。由于珠拉黄金拥有３项探矿权，资源控制程度大多处于普查阶段，尚待后续勘探。而资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。若公司不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

  （三）探矿权和采矿权续展的风险

  拟收购目前持有的采矿许可证有效期限最长至２０１４年５月。根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。如果企业在该等权利期满时未能及时续期，采矿许可证自行废止，公司的合法生产经营将受到影响。

  （四）环保成本增加的风险

  本公司拟收购的公司在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。

  随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

  （五）经营管理的风险

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司黄金业务的资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的管理能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

  （六）税收风险

  增值税方面，根据财政部和国家税务总局（财税［２００２］１４２ 号）文《关于黄金税收政策问题的通知》规定，黄金生产和经营单位销售黄金产品，免征增值税，同时免征城市维护建设税、教育费附加。

  根据《内蒙古自治区人民政府关于修改＜内蒙古自治区资源税实施办法＞的决定》（内蒙古自治区人民政府令第１５０号），矿产资源税按照矿石量每吨３元的标准征收。

  根据内蒙古自治区人民政府《关于转发＜财政部国家税务总局关于调整岩金矿资源税有关政策的通知＞（财税［２００６］６９号）》的规定，公司采用堆浸工艺，岩金矿矿石与废石（品位低于０．５克／吨）分别堆浸，能够在统计、核算上清楚地反映，并在堆放等具体操作上能够同应税原矿明确区隔开的，对该部分废石不再征资源税”。

  如果有权机关取消黄金销售增值税的减免优惠政策，或进一步调高资源税税率或其他税率，则本公司募投项目的经营业绩可能会受到不利影响，存在因税收政策变化可能带来的风险。

  （七）安全经营的风险

  本公司拟收购的企业在安全生产方面投入了大量的资源，取得了安全生产许可证、爆炸物品使用许可证、危险化学品使用单位登记证、剧毒化学品准购证、危险化学品安全作业证等，建立了较为全面的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完善的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

  （八）审核风险

  本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  （九）股市风险

  股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１１日