证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（下称“发行人”、“深基地” 或“公司”）发行不超过５．７亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１１４２号文核准。

２、发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。发行人最近一期末（２０１２年９月３０日）的净资产为１５０，６７２．６５万元（合并报表），合并报表的资产负债率为６３．４４％，母公司资产负债率为６６．００％，资产负债率均不高于７０％；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１２，９８９．４２万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

３、发行人于２０１２年８月７日发布重大事项停牌公告，披露公司正在筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１２年８月７日开市起停牌。在股票停牌期间，发行人与有关各方就本次重大事项所涉及事宜积极开展了相关工作，由于目前各方难以就有关事项达成一致，经审慎研究，发行人决定终止上述事宜。公司股票已于２０１２年１２月１１日复牌。发行人承诺自公司股票复牌之日起至少三个月内不再筹划重大事项。

４、发行人获准发行面值不超过５．７亿元公司债券，本期债券发行总额为５．７亿元，每张面值为１００元，共计５７０万张，发行价格为１００元／张。

５、本期债券由中国南山开发（集团）股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

６、本期债券为７年期固定利率债券，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

７、本次债券票面利率预设区间为５．５０％－６．００％，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者询价的结果在上述预设区间范围内协商确定。

发行人和主承销商将于２０１２年１２月１４日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１２年１２月１７日（Ｔ日）在《证券时报》、《香港商报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

８、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”部分。

９、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．５７亿元和５．１３亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１０、网上投资者可通过深圳证券交易所系统参加网上发行的认购。本期债券网上发行代码为“１０１６９１”，简称为“１２基地债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制，认购上限不得超过该品种的网上发行规模。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９１”将转换为上市代码“１１２１４０”。

１１、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价认购。机构投资者网下最小认购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１４、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

１５、本期债券发行完成后，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市；本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

１６、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年１２月１３日的《证券时报》、《香港商报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１７、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、《香港商报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

一、本次发行基本情况

（一）债券名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年公司债券。

（二）发行规模：人民币５．７０亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

（四）债券期限：本期债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果在票面利率预设区间内共同协商确定，在债券存续期限前５年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期间后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１ 至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

（十一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

（十二）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为０．５７亿元和５．１３亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（十三）发行对象：

（１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十四）向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

（十五）发行首日／起息日：２０１２年１２月１７日。

（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

（十七）付息日：２０１３年至２０１９年间每年的１２月１７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十八）本金兑付日：２０１９年１２月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十九）担保人及担保方式：中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

（二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。

（二十一）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足５．７０亿元的部分，全部由主承销商以余额包销的方式购入。

（二十三）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

（二十四）上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十五）质押式回购安排：发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十七）与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为５．５０％－６．００％，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１２年１２月１４日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１２年１２月１４日（Ｔ－１日）１５：００前将《深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（１）应在本公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写４个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定的除外。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１２年１２月１４日（Ｔ－１日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》；

（２）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件；

（３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（４）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申请要约，具有法律约束力，不得撤回。

联系人：朱旭、夏雪；咨询电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８０７７；传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２。

３、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年１２月１７日（Ｔ日）在《证券时报》、《香港商报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为５．７亿元，网上发行数量预设为０．５７亿元。发行人和主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年１２月１７日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５—１１：３０，下午１３：００—１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券发行代码为“１０１６９１”，简称为“１２基地债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司Ａ股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）开设登记公司Ａ股证券账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算和登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为５．７亿元，网下发行数量预设为５．１３亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为２个交易日，即发行首日２０１２年１２月１７日（Ｔ日）至２０１２年１２月１８日（Ｔ＋１日）每个工作日的９：００—１７：００。

（五）认购办法

１、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年１２月１４日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于２０１２年１２月１８日（Ｔ＋１日）１７：００前将以下文件传真至主承销商处：

（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》；

（２）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件；

（３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（４）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

联系人：朱旭、夏雪；咨询电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８０７７；传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间有限的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１２年１２月１８日（Ｔ＋１日）１７：００前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“深基地公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

（八）违约认购的处理

未能在２０１２年１２月１８日（Ｔ＋１日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐机构（主承销商）

１、发行人

名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司

法定代表人：范肇平

办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦１４楼

联系人：赵坤

电话：０７５５－２６６９４２１１－２３０６

传真：０７５５－２６６９４２２７

２、保荐机构（主承销商）

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：宋德清

公司地址：北京市西城区金融大街８号Ａ座３层

联系人：朱旭、夏雪

电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８０７７

传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２

特此公告。

发行人：深圳赤湾石油基地股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

2012年12月13日

附件：深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年公司债券

网下利率询价及认购申请表

填表说明：以下内容不需传真至保荐机构（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

１、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

２、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

４、本次债券的认购上限为５．７亿元；

５、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％，最多可填写４个询价利率，询价利率可不连续；

６、每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；

７、每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

８、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价；

９、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为７．８０％～８．５０％。某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于８．２０％时，有效认购金额为４，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于８．２０％，但高于或等于８．１０％时，有效认购金额３，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于８．１０％，但高于或等于８．００％时，有效认购金额２，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于８．００％，但高于或等于７．９０％时，有效认购金额１，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于７．９０％时，该询价要约无效。

１０、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。

１１、本表一经认购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至保荐机构（主承销商）后，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不可撤消。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由认购人自行负责。

１２、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。联系人：朱旭、夏雪；咨询电话：０１０－５８５６８２９０、０１０－５８５６８０７７；传真：０１０－５８５６８１４０、０１０－５８５６８０３２。