证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０７１

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月６日以电话及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第十三次会议的通知》。２０１２年１２月１２日，在北京市顺义区空港开发区Ｂ区融慧园２８号楼２层会议室以现场会议的方式召开了公司第二届董事会第十三次会议。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过了《部分超额募集资金使用计划（２０１２年１２月）的议案》；

根据公司发展规划及经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，同意公司拟使用部分超额募集资金人民币２．１亿元用于对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资，增资扩股后公司持有蒲公英药业７５％股权。

哈尔滨蒲公英药业有限公司为黑龙江省高新技术企业及黑龙江省重点中药生产企业，位于黑龙江省哈尔滨市延寿县工业园区泰山路６号；注册资本人民币４，０００万元；经营范围为酒剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸（蜜丸）、散剂的制造；中药提取（有效期至２０１５年１２月３１日），主导产品安脑丸是全国独家专利的品种，是国家医保乙类产品。

该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

本项议案的详细情况详见同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的哈尔滨誉衡药业股份有限公司《部分超额募集资金使用计划》（２０１２年１２月，２０１２－０７４）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０７２

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月６日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出《关于召开公司第二届监事会第九次会议的通知》。２０１２年１２月１２日，在北京市顺义区空港开发区Ｂ区融慧园２８号楼２层会议室以现场会议方式召开了公司第二届监事会第九次会议。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

一、审议并通过了《部分超额募集资金使用计划（２０１２年１２月）的议案》；

监事会同意公司本次部分超额募集资金使用计划，使用部分超额募集资金人民币２．１亿元用于对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资，同时发表意见如下：公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０７４

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于公司部分超额募集资金使用计划

２０１２年１２月

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超额募集资金人民币２．１亿元用于对哈尔滨蒲公英药业有限公司（以下简称“蒲公英药业”）进行增资扩股，增资扩股后公司持有蒲公英药业７５％股权；

●２０１２年８月１６日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过拟对蒲公英药业进行投资的议案，授权公司法人与蒲公英药业现有股东签订《框架协议书》并展开尽职调查工作，并根据结果再次提交董事会审议。

●２０１２年１２月１２日，公司第二届董事会第十三次会议批准公司法人与本次蒲公英药业现有股东签订《投资协议》。

●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。

●该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况

哈尔滨誉衡药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６１号）核准，本公司于２０１０年６月７日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为５０．００元，共计募集资金１７５，０００万元，扣除证券公司发行和保荐费６，３７５万元后，实际募集资金总额为１６８，６２５万元，上述募集资金于２０１０年６月１０日到位，另扣除其他发行费用７７５万元后，公司本次募集资金净额为１６７，８５０万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字［２０１０］１０４０号《验资报告》审验的募集资金净额为１６６，８５３．１６万元，两者之间的差额９９６．８４万元是根据财会［２０１０］２５号文，对相关上市费用进行调整的金额。

根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年７月８日）、第一届董事会第十八次会议及公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１０月１１日）、第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１２月８日）、第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１１年５月９日），超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币７６，９５２．８４万元（不包含已经批准使用计划但未支付完毕的款项）。上述超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、本次部分超额募集资金的使用计划

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《公司募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟使用超额募集资金人民币２．１亿元用于投资蒲公英药业，增资后公司持有蒲公英药业７５％股权。

１、项目概述

根据公司发展规划，公司拟使用部分超额募集资金以现金出资方式对蒲公英药业进行增资扩股。增资扩股后，蒲公英药业注册资本由４，０００万元增至１６，０００万元，公司持有蒲公英药业７５％股权。本次投资计划总金额为人民币２．１亿元，分为首次增资款１７，２５０万元以及主要产品（安脑丸、安脑片）进入现行国家基本药物目录的最近一次更新目录后再次支付３，７５０万元两部分。

该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易目的

如本次投资计划获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

３、交易方基本介绍

截至公告日前，蒲公英药业的股权结构如下

刘丽颖，女，１９６７年生，中国籍公民，住所所在地为黑龙江省哈尔滨市延寿县；贾德君，男，１９５９年生，中国籍公民，住所所在地为黑龙江省哈尔滨市延寿县。刘丽颖女士与贾德君先生为夫妻关系，同为蒲公英药业的实际控制人，公司与上述股权出让人不存在关联关系。

如公司本次增资扩股计划予以实施，誉衡药业以货币出资１２，０００万元，占注册资本的７５％；同时现有股东间约定，刘丽颖将其持有的部分股权转让至贾德君。如投资计划实施完毕后，蒲公英药业的股权结构如下：

４、交易标的基本情况

公司名称：哈尔滨蒲公英药业有限公司；

注册地址：延寿县工业园区泰山路６号；

法定代表人：刘丽颖；

注册资本：人民币肆仟万元整；

实收资本：人民币肆仟万元整；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

经营范围：许可经营项目：酒剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸（蜜丸）、散剂的制造；中药提取（有效期至２０１５年１２月３１日）。

哈尔滨蒲公英药业有限公司位于黑龙江省哈尔滨市延寿县工业园区泰山路６号，是黑龙江省高新技术企业及黑龙江省重点中药生产企业。该公司已具有４０多年的发展历史，是在原黑龙江路神集团制药有限公司基础上于２００４年４月新建的制药生产企业。公司占地４０，１３８平方米，建筑面积１２，３１５平方米。生产范围包括酒剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸）、散剂、栓剂、软膏剂、中药提取剂型等共２４个品种，产品销往国内２０多个省市及地区，主导产品安脑丸是全国独家专利的品种，是国家医保乙类产品，安脑丸是安宫牛黄丸的替代产品，并连续三次被评为中医医院急诊必备用药。

５、交易协议情况及主要条款

２０１２年８月１６日，公司第二届董事会第十一次会议，同意对蒲公英药业的投资计划，授权公司法人与本次蒲公英药业现有股东签订《股权转让框架协议书》，本次议案的详细内容于２０１２年８月１８日刊载在中国证券监督管理委员会指定媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１２年１２月１２日，公司第二届董事会第十三次会议批准公司法人与本次蒲公英药业现有股东签订《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业有限公司之投资协议》。

投资协议的主要条款如下：

（１）、各方一致同意，誉衡药业需支付的增资款总金额为：１７，２５０万元。

（２）、在协议生效后的五日内，誉衡药业需向蒲公英药业足额缴付增资款项。其中，１．２亿元计入注册资本，其余增资款计入资本公积，该等资本公积由增资后各方股东按股权比例享有，并在登记日后一个月内按持股比例转增注册资本。现有股东保证蒲公英药业在收到誉衡药业支付的增资款后五日内聘请具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在验资报告出具日后两日内将该等验资报告壹份正本及列示誉衡药业为蒲公英药业持股７５％股东的股东名册交付誉衡药业；现有股东保证蒲公英药业在誉衡药业缴付上述增资款后的十三日内办理完毕工商变更登记手续。

（３）、如果蒲公英药业的主要产品（即安脑丸和安脑片）在本协议签署后进入正式公布的对于现行国家基本药物目录的最近一次更新目录（无论该最近一次更新目录何时公布），则誉衡药业应在蒲公英药业主要产品（即安脑丸和安脑片）进入最近一次更新目录后的三日内，誉衡药业需再另行向蒲公英药业缴付增资款３，７５０万元，并全额计入蒲公英药业资本公积。

（４）、蒲公英药业管理层（指蒲公英药业董事、监事和高级管理人员）已作出不竞争承诺，保证其本人或其关联方在其任职期间不会从事与蒲公英药业主营业务（即从事脑血管类药品的生产和销售，下同）相竞争的同类业务，包括新设、参股等；蒲公英药业管理层还应进一步承诺，其在任职期间非经蒲公英药业董事会批准不得在其他任何经营性机构任职，在离职后二２年内不得从事与蒲公英药业主营业务相竞争的同类业务，包括新设、参股等。

（５）、誉衡药业投资完成后，蒲公英药业董事会将由七名成员组成，其中誉衡药业委派五名。现有股东委派两名，董事任期三年，任期届满，各方有权继续委派董事。各方应保证在股东会上各股东对各方委派的董事投赞成票，以保证其当选。誉衡药业无权单方面以股东会决议形式选举、罢免、更换现有股东委派的董事。

（６）、任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依照适用法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

（７）、誉衡药业按照本协议的约定按时足额支付投资款，即视为誉衡药业遵守并履行本协议项下义务，现有股东、持股企业、蒲公英药业应按照本协议约定允许并配合誉衡药业完成本协议项下所述投资。除本协议约定以外，现有股东、持股企业、蒲公英药业无权单方解除、撤销、终止、中止、不履行、拖延履行或不适当履行本协议或本协议项下交易，否则，现有股东及／或持股企业应当按照本协议承担违约责任。

（８）、双方同意，当发生下列情形之一时，本协议解除：

根据本协议约定，如投资款最终确定金额低于根据审计报告及评估报告确定的预估增资金额，现有股东有权选择解除本协议，且现有股东或蒲公英药业无需向誉衡药业退还３，０００万元定金。

如现有股东拒绝根据本协议项下的约定允许誉衡药业进行本次投资，且誉衡药业也以书面方式放弃继续本次投资的，则本协议自现有股东或持股企业或蒲公英药业收到誉衡药业发出的书面放弃文件之日起解除。

（９）、在本协议根据前条解除时，誉衡药业有权要求现有股东双倍返还其依据本协议收取的定金并返还誉衡药业在本协议项下已支付的其他款项。

（１０）、本协议经各方签署，且誉衡药业董事会决议通过后生效。

６、审计评估情况

利安达会计师事务所有限责任公司出具了审计报告（利安达专字［２０１２］第Ａ１２８８号），蒲公英药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒲公英药业公司２０１２年１０月３１日的财务状况以及２０１２年１－１０月的经营成果。

蒲公英药业截至２０１２年１０月的主要财务数据如下：

辽宁众华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，采用公认的资产评估方法，按照必要的评估程序，对哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益价值以２０１２年１０月３１日为基准日进行了评估。

在评估基准日假设条件成立的前提下，哈尔滨蒲公英药业有限公司账面所有者权益合计为１，９７６．０２万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为３，７２３．５１万元，评估增值１，７４７．４９万元，增值率为８８．４３％。采用市场法评估得出的股东全部权益价值为４，８４３．６７万元，评估增值２，８６７．６５万元，增值率为１４５．１２％。

本次评估采用收益法，辽宁众华资产评估有限公司出具的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增资项目资产评估报告》（众华评报字［２０１２］第９１号）刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），请投资者查阅。

７、投资标的定价依据

本次投资计划总金额为人民币２．１亿元，分为首次增资款１７，２５０万元以及主要产品（安脑丸、安脑片）进入现行国家基本药物目录的最近一次更新目录后再次支付３，７５０万元两部分。

由于蒲公英药业主要产品安脑丸（片）为中药独家品种，载入国家药典，且不能被仿制。同时在处方设计上，基于同类药品配方的基础上避免使用犀角、麝香、牛黄等珍稀中药材，即起到了保护珍稀中药资料的效果，同时也为该产品在国内大范围内使用提供了材料保障，实现了部分珍稀药物的有效替代，同时在价格上具备一定竞争优势，被市场认同后具备长期持续的增值空间。

因此本次投资定价在审计及评估报告的基础上，考虑到蒲公英药业主要产品安脑丸（片）的持续增值空间，在本次投资计划中具有一定的溢价，除１．２亿元计入注册资本外，其余增资款计入资本公积。

８、本次交易对公司的影响

如本次投资计划予以实施，公司将对蒲公英药业进行控股，安脑丸、安脑片等多个品种有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

２０１２年８月１６日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过拟对蒲公英药业进行投资的议案，授权公司法人与蒲公英药业现有股东签订《框架协议书》并展开尽职调查工作。

２０１２年１２月１２日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案（２０１２年１２月）》，同意本次超募资金使用计划，批准公司法人与本次蒲公英药业现有股东签订投资协议。根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。

本次超募资金使用计划后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司独立董事意见

我们认真审议了本次会议关于《超额募集资金使用计划（２０１２年１２月）》的相关事宜，我们认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，如本次投资计划获得批准并实施将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次超募资金的使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，我们同意本次《超额募集资金使用计划》。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。

七、保荐机构意见

１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

３、本次超募资金使用计划有利于提高公司办公和生产效率，节省成本，符＠合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

八、备查文件

１、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

２、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

３、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

４、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

５、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事关于部分超募资金使用计划（２０１２年１２月）的独立意见》；

６、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》；

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十三日