证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０３８

南京红太阳股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月２２日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第五次会议的通知》。２０１２年１２月１０日，公司第六届董事会第五次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

南京第一农药集团有限公司于２０１２年１２月４日在全国银行间债券市场成功发行了２０１２年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化、安徽国星分别提供０．４亿元和１亿元的南一农集团２０１２年度第一期短期融资券，利率为５．７％，期限１年。南京生化和安徽国星需按照使用资金额度占本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０３９）。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

议案表决情况如下：

二、审议并通过了《关于修订〈公司实施内部控制规范工作方案〉的议案》。

修订后的具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司实施内部控制规范工作方案（２０１２年１２月修订版）》全文。

议案表决情况如下：

三、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司的实际工作需要，公司董事会同意聘任唐志军先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会任期届满时止。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董事会

二零一二年十二月十三日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０３9

南京红太阳股份有限公司

关于控股股东为本公司全资子公司

募集并提供１．４亿元短期融资券

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、关联交易概述

１、南一农集团于２０１２年１２月４日在全国银行间债券市场成功发行了２０１２年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化、安徽国星分别提供０．４亿元和１亿元的南一农集团２０１２年度第一期短期融资券，利率为５．７％，期限１年，此外南京生化和安徽国星需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

２、因南一农集团持有公司股份２２７，００８，００７股，占公司总股本的４４．７５％，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

３、本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于２０１２年１２月１３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行了披露（公告编号：２０１２－０３８）。

４、本次关联交易事项不构成重大资产重组。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：南京第一农药集团有限公司

注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号；

法定代表人：王红明；

注册资本：３９，６８０万元；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、南一农集团目前持有公司股份２２７，００８，００７股，占公司总股本的４４．７５％，为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

南一农集团于２０１２年１２月４日在全国银行间债券市场成功发行了２０１２年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化、安徽国星分别提供０．４亿元和１亿元的南一农集团２０１２年度第一期短期融资券。南京生化和安徽国星分别与南一农集团签订了《南京第一农药集团有限公司２０１２年度第一期短期融资券内部使用协议》，上述资金使用期限为１年，到期日为２０１３年１２月６日。

２、使用利率

该短期融资券发行利率５．７％，到期一次还本付息。

３、费用的承担

南京生化和安徽国星需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

四、交易协议的主要内容

本公司全资子公司南京生化和安徽国星分别与南一农集团于２０１２年１２月１０日签订了《南京第一农药集团有限公司２０１２年度第一期短期融资券内部使用协议》，协议主要内容如下：

１－１、甲方：南京第一农药集团有限公司

乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

１－２、使用额度：鉴于甲方于２０１２年１２月４日在全国银行间债券市场成功发行了２０１２年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币０．４亿元的甲方２０１２年度第一期短期融资券。

１－３、使用期限：该短期融资券使用期限为壹年，到期日为２０１３年１２月６日。

１－４、使用利率：该短期融资券发行利率５．７％，到期一次还本付息。

１－５、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

１－６、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

２－１、甲方：南京第一农药集团有限公司

乙方：安徽国星生物化学有限公司

２－２、使用额度：鉴于甲方于２０１２年１２月４日在全国银行间债券市场成功发行了２０１２年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币１亿元的甲方２０１２年度第一期短期融资券。

２－３、使用期限：该短期融资券使用期限为壹年，到期日为２０１３年１２月６日。

２－４、使用利率：该短期融资券发行利率５．７％，到期一次还本付息。

２－５、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

２－６、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

通过本次关联交易，利用募集资金补充流动资金，进一步拓宽了融资渠道，有利于缓解公司的资金压力，降低公司融资成本，有利于公司的生产经营，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第五次会议决议；

２、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的意见函；

３、《南京第一农药集团有限公司２０１２年度第一期短期融资券内部使用协议》。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董事会

二零一二年十二月十三日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０40

南京红太阳股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１０日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任唐志军先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会任期届满时止。其个人简历和联系方式如下：

一、个人简历：

唐志军先生，男，１９８４年３月出生，大学学历，中国国籍；曾任香港《大公报》驻安徽办事处见习记者，中国太平保险集团公司文字秘书、宣传干事，红太阳集团有限公司总裁秘书、人事专员；现任南京红太阳股份有限公司证券法务部证券事务专员；于２０１２年１０月参加深圳证券交易所董事会秘书资格考试并获得董事会秘书资格证书（证书编号：２０１２－１Ａ－２２４），其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

截至目前，唐志军先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

二、联系方式：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司董事会

二零一二年十二月十三日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０41

南京红太阳股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月２２日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第五次会议的通知》。２０１２年１２月１０日，公司第六届监事会第五次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券的议案》。

具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０３９）。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司监事会

二零一二年十二月十三日

南京红太阳股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第五次会议

相关事项的意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，对第六届董事会第五次会议的全部议案进行了认真审阅，现就公司第六届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等其他有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会第五次会议审议：

１、《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券的议案》。

二、独立董事关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券的独立意见

１、本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

３、本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供１．４亿元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

南京红太阳股份有限公司

罗海章 陈 山 温素彬

签署日期：二零一二年十二月十日