证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：我公司与东方集团实业股份有限公司共同出资设立东方集团商业投资有限公司和东方集团基金管理有限公司。

  ●过去12个月内我公司未与东方集团实业股份有限公司进行关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  1、我公司与东方集团实业股份有限公司（以下简称"东方实业"）共同出资设立东方集团商业投资有限公司和东方集团基金管理有限公司。其中，东方集团商业投资有限公司注册资本5,000万元，我公司出资4,750万元，占东方集团商业投资有限公司注册资本的95%，东方实业出资250万元，占东方集团商业投资有限公司注册资本的5%；东方集团基金管理有限公司注册资本1,000万元，我公司出资950万元，占东方集团基金管理有限公司注册资本的95%，东方实业出资50万元，占东方集团基金管理有限公司注册资本的5%。

  2、由于东方实业持有我公司27.98%股权，是我公司第一大股东，因此本次共同出资设立公司构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此不需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内我公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系

  东方实业持有我公司27.98%股权，是我公司第一大股东。

  2、关联方基本情况

  东方集团实业股份有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号，法定代表人张宏伟，注册资本40,342万元，经营范围：经济技术合作、科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储。承揽、设计、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业务。东方实业的主要股东为张宏伟和东方集团投资控股有限公司，分别持有东方实业32.58%和31.20%股权。截止2011年12月31日，东方实业经审计总资产2,808,842万元，净资产716,118万元，营业收入535,012万元，净利润16,171万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、东方集团商业投资有限公司，注册资本5000万元，营业期限20年，经营范围：投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的出租；物业管理；会议服务、承办展览展示活动；展示、展览策划；文化艺术交流、文化设施管理、文化活动策划；包装服务；打印、复印、传真、电话服务；酒店管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；建筑装饰、装修；制冷设备安装；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；体育活动交流、体育设施管理、体育活动策划；网络科技、网络技术、网络工程。我公司与东方实业共同以现金出资，其中，我公司出资4750万元，占注册资本的95%，东方实业出资250万元，占注册资本的5%。

  2、东方集团基金管理有限公司，注册资本1000万元，营业期限20年，经营范围：受托管理股权投资基金；投融资管理及相关咨询服务；实业投资、资产管理、企业管理；非证券业务的投资、投资管理、咨询；代理其他投资企业或个人的投资；参与设立投资型企业与管理型企业。我公司与东方实业共同以现金出资，其中，我公司出资950万元，占注册资本的95%，东方实业出资50万元，占注册资本的5%。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司此次投资设立东方集团商业投资有限公司和东方集团基金管理有限公司，搭建实业和金融股权投资平台，有利于公司优化产业结构和管理结构，理清产业层级，推动公司相关投资的集中化规范化管理，对公司财务状况和生产经营无重大影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2012年12月12日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与东方集团实业股份有限公司共同出资设立东方集团商业投资有限公司和东方集团基金管理有限公司的议案》,关联董事张宏伟先生、刘马克先生依法回避表决。

  本次交易已经独立董事事前认可并发表如下独立意见：

  1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张宏伟先生、刘马克先生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意该项关联交易。

  本次交易不需提交股东大会审议。

  六、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一二年十二月十二日