证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０４７

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第十三次董事会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次董事会议通知于２０１２年１２月３日以电子邮件形式发出，会议于２０１２年１２月１２日上午９时正以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议地点在公司办公大楼六楼会议室。会议应出席董事９名，实际出席董事９ 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）、审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的议案》

为有效利用公司自有资金，提高资金使用效率，促进公司利润稳定增长；同时利用诸暨市民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大的有利条件，同意公司以诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博小额贷款”）经审计后的净资产价值为作价依据，收购公司控股股东露笑集团有限公司（下称“集团公司”）持有的海博小额贷款６０００万元股权（占海博小额贷款注册资本 １０％）（下称“目标股权”），根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师报字［２０１２］第６３０００２号），海博小额贷款公司在基准日 ２０１２ 年１０月３１日１０％的股权对应的净资产价值为８９，３７６，８８９．０７７元。

经双方协商一致，本公司与集团公司于２０１２ 年１２月１２日在诸暨签订《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，公司拟以经审计后的净资产价格收购集团公司持有海博小额贷款６，０００万元股权，收购价款为８９６０万元。本次收购完成后，集团公司不再持有海博小额贷款股权。协议于下列条件全部成立之日起生效：（１）海博小额贷款公司和集团公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；（２）公司董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；（３）协议经双方签署；（４）公司股东大会审议通过与本次股权转让相关的各项议案（５）本次股权转让经浙江省金融工作办公室批准；。

因集团公司直接持有本公司４３．３３％的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。关联董事鲁小均、李伯英、鲁永需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须提交股东大会审议通过并获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

独立董事发表了《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》。

保荐机构东兴证券出具了《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：３票回避、６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》、保荐机构东兴证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开露笑科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》

本次董事会决定于 ２０１２ 年 １２月２８日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知公告，详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次董事会议决议；

２、《独立董事关于关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》

３、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》

４、《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师报字［２０１２］第６３０００２号）

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０４８

露笑科技股份有限公司

受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“本公司”、“公司”）拟以诸暨市海博小额贷款有限公司（以下称“海博小额贷款”或“目标公司”）经审计后的净资产价值为作价依据，收购公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有的诸暨市海博小额贷款６０００万元的股权（占海博小额贷款注册资本的１０．０％）（以下简称“目标股权”）。根据立信会计师事务所有限公司出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师报字［２０１２］第６３０００２号），海博小额贷款在基准日２０１２年１０月３１日１０．０％的股权对应的净资产价值为８９，３７６，８８９．０７７元。

经双方协商一致，本公司与集团公司于２０１２年１２月１２日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，公司拟以目标公司经审计后的净资产价格收购集团公司持有的海博小额贷款６，０００万元股权，收购价款为８９６０万元。本次收购完成后，集团公司不再持有海博小额贷款股权。

因集团公司直接持有本公司４３．３３％的股权，是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。

公司董事会于２０１２年１２月１２日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

保荐机构东兴证券出具了《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组内容，但尚须提交股东大会审议通过并获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

二、关联方基本情况

公司名称：露笑集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：５，０００万元

经营范围包括：制造销售：车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。

根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的审计报告（２０１２年第０２５号），截至２０１１年１２月３１日，露笑集团合并报表总资产为２４０，４３５．２５万元，净资产为９２，３５６．９３？万元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润４１０．２２万元。

三、交易标的方基本情况

公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司

成立日期：２０１０年０１月０４日

法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城１５幢

注册资本：陆亿元

海博小额贷款系根据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【２００８】２３号）、《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发【２００８】４６号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办【２００８】２１号）等有关规定，由海亮集团有限公司为主发起人发起，经浙江省人民政府金融工作领导小组《关于同意诸暨市海博小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融办核【２００９】５７号）批准设立的小额贷款公司。于２０１０年１月４日取得浙江省诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为３３０６８１００００６７７７９号的企业法人营业执照，公司注册资本为２亿元。

根据２０１０年１１月４日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核［２０１０］５８号文件的批复，目标公司注册资本由２亿元增至４亿元。

根据２０１１年１２月１９日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核［２０１１］１２２号文件的批复，目标公司注册资本由４亿元增至６亿元。

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。截至２０１２年１０月３１日，海博小额贷款主要股权结构如下：

根据立信会计师事务所有限公司出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师报字［２０１２］第６３０００２号），海博小额贷款２０１１年１２月３１日的资产总额为８９１，３４２，８２２．８２元，净资产为７５３，７２８，３４３．４５元，２０１１年度实现营业收入１３７，１４９，７５４．８７元，净利润９１，９９２，６７７．７２元；截止２０１２年１０月３１日的资产总额为１，２００，０１６，６８０．７６元，净资产为８９３，７６８，８９０．７７元，２０１２年１－１０月实现营业收入１９２，２７０，５５７．４２元，净利润１４０，０４０，５４７．３２元。

本次收购完成后公司将持有海博小额贷款１０．０％的股权，并列成为其第二大股东。

截至审计基准日２０１２年１０月３１日，海博小额贷款不存在与审计对象有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、交易标的定价依据

露笑科技与露笑集团于２０１２年１２月１２日在诸暨市签订了《股权转让协议》，约定露笑科技收购露笑集团持有的对海博小额贷款６，０００万元出资额（占海博小额贷款注册资本的１０．０％），收购价格以海博小额贷款截至２０１２年１０月３１日经审计的净资产为基础，经双方协商确认每１元注册资本的转让价格为１．４９３元，１０．０％股权对应的总价为人民币８，９６０万元。

五、交易协议的主要内容

１． 转让价款及定价依据

根据立信会计师事务所有限公司于２０１２年１２月５日出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至２０１２年１０月３１日，标的股权对应的海博小额贷款净资产价值为８，９３７．６８８９万元，经双方协商一致，目标公司１０．０％股权的转让价格确定为８９６０万元人民币。

２． 标的股权的交付

甲方（集团公司）应全力配合乙方（露笑科技）于本协议生效后３０个工作日内完成目标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。

３． 过渡期间的损益归属和相关安排

目标股权渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。

４． 协议生效：

（１）、协议书经甲、乙双方签字盖章后成立。

（２）、协议于下列条件全部成立之日生效：

①海博小额贷款股东会审议批准本次股权转让相关事项，且海博小额贷款其他股东明确表示放弃优先购买权；

②甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；

③乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

④浙江省金融工作办公室核准本次股权转让相关事项。

六、关联交易的其他安排

１、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

２、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

３、本次交易的资金来源为自有资金；

４、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

５、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

１、交易的目的：海博小额贷款自２０１０年１月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次受让小额贷款公司１０．０％股权，对优化公司资本结构，稳定拓宽公司利润来源，促进企业发展具有重要意义。

２、存在风险：小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

３、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司１０．０％的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

４、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。本次收购能够优化公司资产结构，提升公司盈利能力，推动公司做大做强，为股东创造更好的回报。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至２０１２年１０月３１日，公司与集团公司及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额８９．５１万元（未含本次交易金额），本次交易金额为８，９６０万元，故累计金额为９０４９．．５１万元，占公司最近一期净资产的１０．７０％。

九、独立董事发表独立意见

经独立董事充分论证，认为：董事会所审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购事项的现象；公司已建立了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议，同意公司受让海博小额贷款公司股权的事项。

十、保荐意见

经核查，露笑科技本次收购海博小额贷款１０．０％股权的关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及露笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

十一、其他

１、公司与露笑集团不存在关联人资金占用和违规担保情形；

２、在公司第二届董事会第十三次会议上，审议《关于受让诸暨市海博小额贷款公司股权的议案》时，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，本议案需提交股东大会审议。

十二、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次董事会议决议；

２、《独立董事关于关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》

３、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》

３、《公司董事会审计委员会关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的审查意见》；

５、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字［２０１２］第６３０００２号）

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０４９

露笑科技股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司第二届董事会第十三次董事会议于 ２０１２年 １２月１２日召开，会议决议于２０１２ 年 １２月２８日召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：现场会议召开时间为２０１２年１２月２８日下午１３：３０，网络投票时间为：２０１２年１２月２７日—２０１２年１２月２８日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２７日下午１５：００至２０１２年１２月２８日下午１５：００的任意时间。

（三）会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１２ 年 １２月 ２１日

二、会议审议事项

（一）审议《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的议案》；

三、会议出席对象

（一）截止 ２０１２ 年１２月 ２１日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，股东代理人不必是公司的股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（四）本公司聘请的律师。

四、参与现场会议股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年１２ 月２５日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（五）登记时间：２０１２ 年１２月２４日—１２月２５日 上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１６：３０。

（六）登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼董事会办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

３６２６１７ 露笑投票 买入 对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

本次临时股东大会共需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

（２）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（３）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话： ０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

Ａ）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择 “露笑科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１２月２７日下午１５：００至２０１２年１２月２８日下午１５：００的任意时间。

六、其他事项：

１、会议联系人：

联系人：蔡申 李陈涛

联系电话：０５７５－８７０６１１１３ 联系传真：０５７５－８９００９９８０

邮 编：３１１８１４

２、其他：公司本次股东大会与会股东交通及相关费用自理。

露笑科技股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１３日

现场投票授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委公托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。