证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次公司股权解除质押及质押情况

  2012年12月12日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称"公司")获悉，张咸文先生于2011年11月25日质押给桂林银行股份有限公司南宁分行的有限售条件流通股4,000,000股（占公司总股本的1.87%）已于2012年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

  同时，张咸文先生将其所持有的公司有限售条件流通股4,500,000股（占公司总股本的2.10%）质押给桂林银行股份有限公司南宁分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

  2012年12月12日，公司还接到控股股东黄嘉棣先生的通知，知悉黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件流通股21,500,000股（占公司总股本的10.05%）质押给中国光大银行股份有限公司南宁分行，并于2012年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

  二、公司股权处于质押状态的累计情况

  （一）2012年8月7日，张咸文先生将其持有的公司有限售条件流通股16,000,000股（占公司总股本的7.48%）质押给中融国际信托有限公司（详见2012年8月9日刊登的公司2012-032号公告）。

  （二）2012年9月3日，黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件的流通股13,250,000股（占公司总股本的6.19%）质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行（详见2012年9月5日刊登的公司2012-040号公告）。

  截止本公告日，张咸文先生持有公司股份57,340,498股，占公司总股本的26.79%；张咸文先生累计质押公司股份20,500,000股，占公司总股本的9.58%。

  黄嘉棣先生持有公司股份 90,960,000 股，占公司总股本的42.50%。黄嘉棣先生累计质押公司股份34,750,000 股，占公司总股本的16.24%。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月十三日