证券时报多媒体数字报

(上接D8版)

２０１０年末发行人应收票据余额较上年末大幅增加的主要原因为：发行人当期销售形势较好，销售收入大幅上升，客户使用银行承兑汇票进行货款结算金额大幅增加。

３、存货

报告期各期末，发行人存货情况如下：

２０１０年末发行人存货较上年末下降１３．０５％的主要原因为：发行人当期转让博宏地产的６５％股权，合并范围减少导致开发产品和开发成本为零。

２０１１年末发行人存货较上年末增长３０．４６％的主要原因为：发行人当期产品市场需求旺盛，加大采购和生产，原材料、在产品、产成品较上年末大幅增加。

４、固定资产

报告期各期末，发行人固定资产的构成情况如下：

２０１０年末发行人固定资产净额较上年末增加约１６，３０３．５２万元的主要原因为：发行人子公司青岛宏大当期在建工程转入固定资产原值约１０，１８３．７６万元，增加固定资产净额约９，１８４万元；以及发行人当期合并范围增加海虹农机、新楚风、中融信托等子公司，增加固定资产净额合计约５，７８４．８５万元。

２０１１年末发行人固定资产净额较上年末增加约１３，５９６．８９万元的主要原因为：发行人子公司恒天汽车当期在建工程转入固定资产原值约８，３３６．８８万元；以及子公司青岛宏大当期在建工程转入固定资产原值约１，０８０．２４万元。

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人的负债主要以短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债为主。报告期末，发行人应付债券余额占负债总额比例为１５．３０％，主要是因为发行人于２０１２年４月发行了１２０，０００．００万元中期票据。

１、短期借款

报告期各期末，发行人短期借款变化情况如下：

单位：万元

２０１０年及２０１１年末发行人短期借款较上年大幅增加的主要原因为：发行人当期销售形势较好，随着订单的增加，为满足正常的生产经营需要而适度增加借款，补充流动资金。

２０１２年三季度末发行人短期借款较２０１１年末下降的主要原因是发行人于２０１２年对部分到期借款进行了偿还。

截至报告期末，发行人无逾期未偿还短期借款。

２、应付账款

报告期各期末，发行人应付账款变化情况如下表所示：

２０１０年末发行人应付账款较上年末增加９９，７９８．２３万元的主要原因为：发行人当年销售形势较好，相应加大采购规模，导致应付供应商采购款增幅较大，应付账款相应增加。

３、预收款项

报告期各期末，发行人预收款项变化情况如下：

２０１０年末发行人预收款项较上年末增加２５，９４０．３３万元主要为当期发行人随销量增加而收取的客户订单定金增加。

２０１２年三季度末发行人预收账款较２０１１年末减少２４，３３５．９３万元主要为当期发行人纺机业务收入下降，客户预付款金额相应减少。

（三）资产管理能力分析

１、发行人资产运营能力指标及其变动情况

报告期内，发行人资产管理能力指标如下：

公式：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

总资产周转率＝营业总收入／平均总资产

最近三年，发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率逐年提升，资产管理能力不断增强。

２、同行业上市公司比较

注１：现股票简称已变更为“市北高新”；

注２：现股票简称已变更为“Ｓ中纺机”；

注３：根据各上市公司年报计算整理，行业平均数为简单算术平均数，不包括发行人。

报告期各年末，发行人存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均高于同行业上市公司平均水平，整体来看发行人的资产营运能力远高于行业平均水平。

（四）偿债能力分析

１、发行人偿债能力指标及其变动情况

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

公式：速动比率＝速动资产／流动负债

（速动资产＝流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）；

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

（息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销）

报告期各期末，发行人的资产负债率总体呈上升趋势，偿债压力较大；发行人流动比率、速动比率自２０１０年以来均有所提升，资产变现能力有所增强。

报告期内各年末，发行人利息保障倍数逐年增加的主要原因为：发行人２０１０年合并范围增加中融信托，同时２０１０年和２０１１年纺机业务销售持续回暖，销售收入大幅增加，继而２０１０年和２０１１年利润总额大幅增长所致。

２、同行业上市公司比较

数据来源：根据各上市公司年报计算整理，行业平均数为简单算术平均数，不包括发行人。

报告期各年末，发行人流动比率、速动比率均高于同行业上市公司的平均水平； ２００９年末、２０１１年末资产负债率（母公司）均低于同行业平均水平，２０１０年末稍高于同行业平均水平。

总体来看，发行人的短期偿债能力好于同行业上市公司，但存在一定的偿债压力。

（五）盈利能力分析

１、营业收入及利润主要数据分析

报告期内，发行人主要盈利能力指标及其变动情况如下：

单位：万元

发行人２０１０年、２０１１年销售形势较好以及２０１０年收购并控股盈利能力较强的中融信托，因此最近三年发行人各盈利能力指标均逐年增长。发行人２０１２年前三季度营业收入较上年同期下降的主要原因为：受宏观经济环境的不利影响，发行人当期纺织机械产品销量及收入出现下滑。

２、营业收入分析

报告期内发行人营业总收入按业务列示如下：

单位：万元

发行人营业总收入包括主营业务纺织机械和信托业务收入，和非主营业务商用汽车、农用机械、医疗器械等业务收入，以及其他业务收入，其他业务主要为材料销售。

２０１０年发行人营业总收入较上年大幅增长的主要原因为：（１）２０１０年纺织机械市场全面复苏、销售回暖，发行人纺织机械产品的销量和收入出现较大增长；（２）发行人当期收购且合并范围增加中融信托、新楚风、海虹农机、华源热疗等公司。

２０１１年发行人营业总收入较上年出现大幅增长的主要原因为：发行人当期信托业务收入大幅增长，同时纺机业务销售进一步增长所致。

收购中融信托之前，发行人营业总收入的主要来源为纺织机械业务， ２００９年纺机业务收入占营业总收入比例为７９．７３％。

发行人于２０１０年８月收购并控股盈利能力较强的中融信托，增加合并范围，２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月中融信托为发行人贡献收入占发行人营业总收入的比例分别为１２．９１％、２９．０５％和４４．０１％，继而发行人纺机业务收入占营业总收入比例分别下降至７３．０１％、６１．５３％和４６．１６％。

收购中融信托后，发行人营业总收入主要来源于纺织机械和信托业务，２０１２年１－９月发行人纺机业务和信托业务收入合计占营业总收入比例达９０．１７％，目前发行人主营业务由单一主业纺机业务变化为双主业纺机业务和信托业务，而非主营业务商用汽车、农用机械、医疗器械等业务以及其他业务对发行人经营业绩影响较小。

３、综合毛利率分析

报告期内，发行人综合毛利率按业务、主要产品列示如下：

报告期内，发行人的综合毛利率分别为８．６１％、２４．４９％、４０．３３％和５２．９０％。

２０１０年发行人综合毛利率较上年增加１５．８７％的主要原因为：（１）２０１０年纺织机械市场销售回暖，发行人产品销量和收入大幅增加，产品平均成本下降，发行人主营业务纺织机械包括棉纺机械、经编机械和织造机械等主要产品的毛利率皆较上年大幅提升，其中对综合毛利率影响最大的为占纺织机械产品销售收入比例达８８．０８％的棉纺机械产品，其毛利率较上年增加４．６８％，导致纺织机械产品毛利率较上年增加５．９１％；（２）２０１０年８月发行人合并范围增加中融信托，其盈利能力极强，毛利率达９９．９７％，自被纳入合并范围后实现的营业收入占发行人２０１０年全年营业总收入的比例达１２．９１％，成为发行人盈利的主要来源。

２０１１年发行人综合毛利率较上年增加１５．８４％主要原因为：（１）发行人当期占纺织机械产品销售收入比例达８４．４８％的棉纺机械产品的毛利率较上年增加２．９２％，导致纺织机械产品毛利率较上年增加２．８９％；（２）毛利率高达９９．９６％的信托业务收入占发行人当期营业总收入比例达到２９．０５％，较上年增加１６．１４％。

２０１２年前三季度发行人综合毛利率较上年增加１２．５７％的主要原因为：毛利率高达９９．９８％的信托业务收入占发行人当期营业总收入比例达到４４．０１％，较上年增加１４．９６％。

２０１２年前三季度发行人主营业务之纺机业务毛利率较上年下降的原因为：受宏观经济环境的不利影响，发行人当期纺织机械产品销量和收入下滑，固定成本占比营业成本比例提升，即产品平均成本增加，导致纺织机械产品毛利率下降。

（六）现金流量分析

报告期内公司简要现金流量表如下：

单位：万元

报告期内各年末，发行人经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，且逐年增长，发行人销售商品、提供劳务收到现金与营业收入的增长趋势基本一致。报告期内，发行人对应收账款和存货资金占用一直加强管理，将资金占用率和经营活动产生的现金流量净额等指标作为重要考核指标，且对外大部分以背书的银行承兑汇票支付货款，有效减少了资金的占用，增加了经营性现金的流入。２００９年发行人投资活动产生的现金流量净额为负主要原因为发行人子公司青岛宏大、天津宏大、咸阳纺机等公司新厂区建设投资所支付的现金较多；２０１０年发行人投资活动产生的现金流量净额为负主要原因为发行人支付中融信托、海虹农机等公司的股权转让款；２０１１年发行人投资活动产生的现金流量净额为负主要原因为发行人支付中融信托股权转让款以及子公司中融信托自营业务增加对外证券投资。

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量主要为新借贷款、子公司增资及偿还到期债务、支付利息。

三、本次发行对公司财务状况的影响

（一）对公司资产状况的影响

本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率将显著下降，资本结构将得到有效改善，有利于增强抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目主要为对盈利能力较强的中融信托的增资，符合未来发行人整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，将进一步提高上市公司的经营业绩，从而提升公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，未来随着募投项目的实施，公司主营业务之信托业务规模将扩大，经营性现金流量将得以增加。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

（一）募集资金金额

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京ＱＪ［２０１２］Ｔ３４８号号验资报告验证，本次发行募集资金总额９３７，０８２，２０６．１３元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）３３，４３２，２３２．９６元后，募集资金净额为９０３，６４９，９７３．１７元。

（二）募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金净额拟全部投入到以下项目中：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司已根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的专项存储情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行保荐人华英证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规定的决议结果；对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行律师北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，发行人本次发行中经本所律师现场见证的对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１１１８号核准文件的规定，合法、有效。

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议的主要内容

签署时间：２０１１年１１月９日

保荐机构：华英证券有限责任公司

保荐期限：自承销暨保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

本保荐机构认为：经纬纺机申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于２０１２年１２月４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１２月１４日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在２０１２年１２月１４日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，中国纺机、中国恒天认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１５年１２月１４日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１３年１２月１４日。

第九节 备查文件

１、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京ＱＪ［２０１２］Ｔ３４８号《验资报告》；

２、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

４、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

５、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

二〇一二年十二月十二日