证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司

  二〇一二年十二月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  发行数量：１００，３３０，０００股

  发行价格：９．３４元／股

  募集资金总额：９３７，０８２，２０６．１３元

  募集资金净额：９０３，６４９，９７３．１７元

  二、新增股份上市安排

  股票上市数量：１００，３３０，０００股

  股票上市时间：２０１２ 年１２月１４日

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（２０１２年１２月１４日）股价不除权。

  三、发行对象认购的数量和限售期

  此次非公开发行股份认购对象中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）认购１９，０１２，５０５股、中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）认购１４，９３９，４２６股，自２０１２年１２月１４日起限售期为３６个月。其他３名发行对象认购的股票合计６６，３７８，０６９股，自２０１２年１２月１４日起限售期为１２个月。

  四、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 公司基本情况

  发行人法定名称：经纬纺织机械股份有限公司

  发行人英文名称：Ｊｉｎｇｗｅｉ Ｔｅｘｔｉｌｅ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  法定代表人：叶茂新

  董事会秘书：叶雪华

  发行前注册资本：６０，３８０万元

  发行前实收资本：６０，３８０万元

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路８号

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心七层

  注册时间：１９９５年８月１５日

  注册号：１１００００４５０００５７１０

  上市时间：Ａ股：１９９６年１２月１０日

  Ｈ股：１９９６年０２月０２日

  股票上市地点：Ａ股：深圳证券交易所（股票代码：０００６６６）

  Ｈ股：香港联合交易所（股票代码：０３５０）

  邮政编码：１００１２５

  电话号码：８６１０－８４５３４０７８

  传真号码：８６１０－８４５３４１３５

  互联网网址：ｗｗｗ．ｊｗｇｆ．ｃｏｍ

  经营范围：许可经营项目：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）。一般经营项目：开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售公司生产的产品；开展与公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  本次非公开发行方案已经发行人２０１１年３月１４日召开的第六届董事会第六次会议、２０１１年４月２１日召开的第六届董事会第八次会议、２０１１年８月１５日召开的第六届董事会第十次会议、２０１２年４月１２日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过；并经发行人２０１１年６月１４日召开的２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议， ２０１１年１０月１１日召开的２０１１年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议， ２０１２年６月８日召开的２０１１年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过。

  （二）监管部门审核情况

  ２０１１年６月１３日，国务院国资委出具《关于经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票有关问题的批复》（国资产权［２０１１］４９５号），同意发行人本次发行股票方案的相关内容。

  ２０１２年５月２６日，国务院国资委出具《关于调整经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票有关问题的批复》（国资产权［２０１２］３００号），同意发行人调整后的非公开发行Ａ股股票方案的相关内容。

  ２０１２年７月９日，经中国证监会发行审核委员会审核，经纬纺机本次非公开发行股票申请获得有条件通过。

  ２０１２年８月１７日，中国证监会核发《关于核准经纬纺织机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１１１８号），核准经纬纺机非公开发行不超过１０，０３９万股新股，有效期６个月。

  （三）募集资金及验资情况

  ２０１２年１２月３日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职京ＱＪ［２０１２］Ｔ３４８号）。根据该报告，截至２０１２ 年１１月３０日，发行人非公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０３３万股，募集资金总额为人民币９３７，０８２，２０６．１３元，其中现金７９７，５４７，９６１．１６元，债转股１３９，５３４，２４４．９７元，扣除发行费用人民币３３，４３２，２３２．９６元后，实际募集资金净额为人民币９０３，６４９，９７３．１７元，其中计入股本人民币１００，３３０，０００．００元，计入资本公积人民币８０３，３１９，９７３．１７元。

  截至２０１２年１１月３０日，华英证券有限责任公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到的认购资金总额为７９７，５４７，９６１．１６元。同日，华英证券有限责任公司将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用２８，２３８，３０１．７７元后的资金７６９，３０９，６５９．３９元划转至经纬纺机指定的账户内。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股权登记办理情况

  本公司已于２０１２年１２月４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （五）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年１２月１４日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１２年１２月１４日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。中国恒天、中国纺机本次认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１５年１２月１４日；其他３名特定投资者本次认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１３年１２月１４日。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票种类、面值和数量

  本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。本次发行股票共计１００，３３０，０００股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票价格为９．３４元／股。

  本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１２年４月１３日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．４０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

  ２０１２年６月８日，发行人２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），发行人本次非公开发行价格由不低于９．４０调整为不低于９．３４元／股。

  董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、认购数量优先的原则确定本次发行的发行价格最终确定为９．３４元／股，相对于本次非公开发行股票的底价９．３４元／股有０％的溢价，较发行申购日（即２０１２年１１月１９日）前２０个交易日均价９．９８元／股折价６．４１％。

  （三）募集资金和发行费用

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京ＱＪ［２０１２］Ｔ３４８号验资报告，本次发行募集资金总额为９３７，０８２，２０６．１３元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）３３，４３２，２３２．９６元后，募集资金净额为９０３，６４９，９７３．１７元。

  （四）本次发行对象的申购报价及股票获配情况

  发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定５家机构投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：

  三、本次发行对象情况

  （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过１０名。公司董事会经股东大会的授权，根据投资者申购情况并与保荐人协商，最终确定发行对象为下表所列特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

  （二）发行对象基本情况

  １、中国纺织机械（集团）有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住 所：北京市朝阳区建国路９９号

  法定代表人：张杰

  注册资本：人民币２，７３５，８２０，０００元

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：开发、创造、销售纺织机械成套设备和零配件：开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；进出口业务；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品（不含危险化学品）的销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程。

  认购数量：１４，９３９，４２６股

  限 售 期：３６个月

  ２、中国恒天集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住 所：北京市朝阳区建国路９９号

  法定代表人：刘海涛

  注册资本：人民币２，９５８，２２８，７００元

  经营范围：许可经营项目：（无）

  一般经营项目：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主板境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

  认购数量：１９，０１２，５０５股

  限 售 期：３６个月

  ３、民生加银基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住 所：深圳市福田区益田路新世界商务中心４２楼

  法定代表人：万青元

  注册资本：人民币２０，０００万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  认购数量： ２５，５００，０００股

  限 售 期：１２个月

  ４、华安基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

  法定代表人：李勍

  注册资本：人民币１５０，０００，０００元

  经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  认购数量：３２，１１９，９１４股

  限 售 期：１２个月

  ５、平安大华基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

  法定代表人：杨秀丽

  注册资本：人民币３０，０００万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  认购数量：８，７５８，１５５股

  限 售 期：１２个月

  （三）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象中国纺机为公司控股股东，中国恒天为公司实际控制人，发行后合计持有发行人３３．８３％股份。其他３名发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  除中国纺机、中国恒天外，其他３名发行对象与发行人最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  中国纺机、中国恒天与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排如下：

  １、偶发性关联交易

  ２０１１年６月２９日，本公司子公司北京京鹏投资管理有限公司及宜昌经纬纺机有限公司与本公司实际控制人中国恒天子公司恒天地产有限公司的子公司北京博宏房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其各自持有的宜昌恒天发展置业有限公司９０％与１０％股权分别作价１，８００万元与２００万元转让给北京博宏房地产开发有限公司。该事项经公司第六届董事会临时会议审议通过。

  ２０１２年１月１１日，本公司及子公司北京经纬纺机新技术有限公司与本公司实际控制人中国恒天子公司恒天地产有限公司的子公司北京博宏房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，本公司将其持有的咸阳经纬织造机械有限公司７５％的股权作价８，２３６万元转让给北京博宏房地产开发有限公司。该事项经公司第六届董事会临时会议审议通过。

  公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述偶发性交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，中国纺机、中国恒天与公司最近一年一期未发生其他重大偶发性关联交易，未来也无其他重大偶发性关联交易安排。

  ２、经常性关联交易

  ２０１０年９月，公司与中国纺机签订自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日的《综合服务协议》，该协议经公司第六届董事会第三次会议审议通过并经公司２０１０年第三次临时股东大会批准。根据协议约定，公司及其附属公司与中国纺机及其附属企业以及中国恒天及其附属企业间产生的持续关联交易总额预期２０１１年度－２０１３年度分别不超过２１６，２６３．４２万元、２３９，８９２．２８万元和２６４，０４６．６３万元，２０１１年度及２０１２年１－９月上述关联交易实际发生总额分别为１１０，４０３．５６万元和７５，１２７．２６万元。

  四、本次发行的中介机构情况

  （一）保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

  法定代表人：雷建辉

  保荐代表人：杨家麒、张磊

  项目协办人：苗淼

  项目组成员：凤伟俊、兰利兵、徐德志、潘宁

  办公地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１９００室

  联系电话：０１０－５６３２１８６０

  联系传真：０１０－５６３２１８０５

  联系人：杨惠荃 杨园园

  （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  经办律师：李磐 徐京龙

  办公地址：北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

  联系电话：０１０－５９５７２２８８

  联系传真：０１０－６５６８１０２２

  （三）审计、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：陈永宏

  经办会计师：匡敏 周福东

  办公地址：北京市海淀区车公庄路乙１９号２０８－２１０室

  联系电话：０１０－８８８２７７９９

  联系传真：０１０－８８０１８７３７

  第三节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  本次发行前，公司Ａ股前１０名股东情况如下（截至２０１２年１１月７日）：

  本次非公开发行新增股份到账后，公司Ａ股前１０名股东情况如下：

  二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行新增股份到账后将增加１０，０３３万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率将显著下降，资本结构将得到有效改善，有利于增强抵御财务风险的能力。

  以公司未经审计的２０１２年１－９月财务数据及经审计的２０１１年度财务数据为基础，在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后每股净资产和每股收益情况如下：

  注１：发行后每股净资产计算公式：分子为截至２０１２年９月３０ 日或２０１１年１２月３１日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和，分母对应为截至２０１２ 年９月３０日股本或截至２０１１年１２月３１日股本与本次非公开发行的股份数之和，即７０４，１３０，０００股。

  注２：发行后每股收益计算公式：分子为未经审计的公司２０１２年１－９月或２０１１年１－１２月归属于母公司股东的净利润，分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。

  （三）对业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

  （四）对公司治理和高管人员的影响

  本次发行完成后，公司控制权未发生变化，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行对公司治理不会产生实质影响。公司高管人员也不会因本次发行产生变动。

  （五）关联交易和同业竞争

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司不会因本次发行新增关联交易或同业竞争。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）主要合并财务数据

  发行人２００９－２０１１年度财务报告均由天职国际会计师事务所有限公司（现更名为“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别出具天职京审字（２０１０）第９６１号、天职京ＳＪ［２０１１］８２０号和天职京ＳＪ［２０１２］ １０１５号审计报告，上述审计报告均为标准无保留意见的审计报告。以下发行人２００９年、２０１０年和２０１１年的财务数据摘自上述相关审计报告，２０１２年１－９月财务数据摘自公司未经审计的２０１２年第三季度报告。

  报告期各期公司主要财务数据和财务指标情况如下：

  １、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ２、简要合并利润表

  单位：万元

  ３、简要合并现金流量表

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  （三）非经常性损益明细表

  单位：万元

  二、主要财务数据及财务指标分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期公司资产主要构成如下表：

  单位：万元

  发行人资产主要以流动资产为主，最近三年及一期流动资产平均占资产总额比例为６７．５３％，流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，非流动资产主要由固定资产构成。

  １、货币资金

  报告期各期末，发行人货币资金构成及变动情况如下：

  单位：万元

  ２０１０年末发行人货币资金较上年末大幅增加的主要原因为：发行人自２０１０年８月合并范围增加中融信托使得银行存款规模增加，以及发行人２０１０年销售形势较好，销售收入增加使经营性净现金流入增加，此外短期借款较上年末新增３５，６５９．０６万元。

  ２０１１年末发行人货币资金较上年末大幅增加的主要原因为：发行人子公司中融信托于２０１１年实施首期增资６亿元，除收到发行人支付的２８，６５４．８１万元增资款以外，还收到其他增资认购方合计支付的３１，３４５．１９万元增资款；以及２０１１年销售形势较好，销售收入的增加使经营性净现金流入增加，此外短期借款较上年末新增７８，６３５．５５万元。

  ２、应收票据

  报告期各期末，发行人应收票据情况如下：

  (下转D7版)