证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

公司已于２０１２ 年１２月１３日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》，公司将于２０１２ 年１２ 月２８日召开２０１２年第四次临时股东大会，同时公告了股东大会地点、审议事项等有关事宜。

公司董事会于２０１２年１２月１４日收到股东宁波开发投资集团有限公司（持有本公司股份４２９１１５３９股，占公司总股本的２５．５４％）书面提交的《关于提请宁波热电股份有限公司股东大会审议修改公司章程的临时提案》，提议于２０１２ 年１２月２８日召开的公司２０１２年第四次临时股东大会增加审议《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并增加部分条款（黑体为修改或增加条款），情况如下：

一、《公司章程》第二百零四条原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。拟修改为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现金分红，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配方式以现金分红为主，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

二、《公司章程》第二百零五条原为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。拟修改为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。 若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事对此应发表独立意见。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

上述增加的临时提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司董事会同意将上述提案提交公司于２０１２年１２月２８日召开的２０１２年第四次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，原公司２０１２年第四次临时股东大会通知中列明的其他议案均保持不变。

特此公告！

宁波热电股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１４日

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１２年１２月２８日召开的贵公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。